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?目標(biāo)公司最初由甲等三個(gè)法人股東設(shè)立，需要引進(jìn)的投資者為乙。各方口頭約定，由三個(gè)原始股東，分別轉(zhuǎn)讓6%的股權(quán)給乙。股東會(huì)決議明確，三個(gè)原始股東和乙共同設(shè)立目標(biāo)公司，乙占注冊(cè)資本金18%，并約定了辦理工商變更登記等事項(xiàng)，同時(shí)變更了公司章程。在股東決議上，甲未加蓋公章，僅有法定代表人的簽名，其他股東和乙均加蓋了公章。

? 后來(lái)，目標(biāo)公司收到了乙的出資，但并沒(méi)有把乙列入股東名冊(cè)，也沒(méi)有辦理工商變更登記。在乙履行出資義務(wù)后，目標(biāo)公司向乙出具了收款的收據(jù)。

? 隨后，原始股東對(duì)乙的股東資格提出異議。作為原始股東的甲認(rèn)為，甲并未在決議上蓋章，且甲并不同意將6%的股東權(quán)讓給乙，該決議上僅有法定代表人簽字，真實(shí)性不能確認(rèn)，決議應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的。

? 最高院審查認(rèn)為，根據(jù)《公司法解釋（三）》第二十二條規(guī)定：“當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定”。當(dāng)事人主張股東資格和股東權(quán)利，必須滿足兩個(gè)要件，即實(shí)質(zhì)要件和形式要件。實(shí)質(zhì)要件是以出資為取得股東資格的必要條件，形式要件是對(duì)股東出資的記載和證明，是實(shí)質(zhì)要件的外在表現(xiàn)。股權(quán)取得實(shí)質(zhì)要件是向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份而取得股權(quán)，包括原始取得和繼受取得。股權(quán)取得形式要件多見(jiàn)于股東完成出資后在公司章程上的記載、股東名冊(cè)上的記載和工商機(jī)關(guān)的登記。