?

《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

在國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易中，部分國(guó)有企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)和評(píng)估中介相互勾結(jié)，巧借收益法進(jìn)行評(píng)估，為侵吞國(guó)有資產(chǎn)制造出一系列表面合法的“外衣”。而此番上市背后，廣東廣康生化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣康生化”）的歷史出資或存瑕疵。

其中，廣康生化在其設(shè)立之初，其股東或通過(guò)低價(jià)受讓國(guó)有資產(chǎn)的方式，對(duì)廣康生化進(jìn)行增資，其中用以出資的資產(chǎn)在出資后估值驟增了兩倍，八年后年蔡氏父子將評(píng)估價(jià)值出資差額補(bǔ)足。而實(shí)際上，此次現(xiàn)金補(bǔ)足出資瑕疵，實(shí)際上或仍屬于在家族企業(yè)內(nèi)部資金流轉(zhuǎn)，或未對(duì)原國(guó)資股東進(jìn)行補(bǔ)償。上述兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)的出資背后，是否國(guó)資流失？或值得推敲。

不止如此，廣康生化披露的農(nóng)藥產(chǎn)品毒性等級(jí)與官方矛盾，或存虛假陳述之嫌。值得一提的是，廣康生化面臨的安全生產(chǎn)問(wèn)題亦不容小覷，其曾因火災(zāi)及安全生產(chǎn)等問(wèn)題，被當(dāng)?shù)貞?yīng)急管理局暫扣安全生產(chǎn)許可證近半年時(shí)間，而在扣留期間，廣康生化的滅菌丹產(chǎn)品實(shí)際生產(chǎn)的天數(shù)或超過(guò)了扣除生產(chǎn)許可證后剩余的時(shí)間，令人費(fèi)解。

?

一、股東實(shí)物出資的估值在出資前后相差兩倍，八年后自認(rèn)出資存在瑕疵

近年來(lái)，監(jiān)管部門加強(qiáng)對(duì)關(guān)鍵領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節(jié)的監(jiān)督，嚴(yán)肅查處改革過(guò)程中侵吞國(guó)有資產(chǎn)、利益輸送等違規(guī)違紀(jì)問(wèn)題，嚴(yán)防國(guó)有資產(chǎn)流失。

反觀廣康生化，在其設(shè)立之初，其股東或通過(guò)低價(jià)受讓國(guó)有資產(chǎn)的方式，對(duì)廣康生化進(jìn)行增資。

?

1.1 蔡紹欣、蔡丹群為廣康生化實(shí)控人，利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷為其家族企業(yè)

據(jù)簽署日期為2022年8月15日的《廣東廣康生化科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(上會(huì)稿)》（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），蔡紹欣與蔡丹群為廣康生化的實(shí)際控制人，二人系父子關(guān)系，并已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。本次發(fā)行前，蔡丹群、蔡紹欣通過(guò)直接和間接持股的方式合計(jì)控制廣康生化83.78%的表決權(quán)。

另一方面，廣東利農(nóng)康盛實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利農(nóng)康盛”）、汕頭市利農(nóng)印刷有限公司（以下簡(jiǎn)稱“利農(nóng)印刷”）為廣康生化的歷史股東。

截至2003年12月8日，利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷均為包括蔡紹欣及其近親屬在內(nèi)的家族內(nèi)企業(yè)。

也就是說(shuō)，廣康生化與其歷史股東利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷，均受“蔡氏家族”所控制。

值得一提的是，廣康生化的設(shè)立與蔡氏家族的資本運(yùn)作，存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

?

1.2 2003年10月17日廣康有限成立，初期主要實(shí)物資產(chǎn)來(lái)源于英硫農(nóng)藥

據(jù)招股書，2003年10月17日，廣康生化的前身英德廣農(nóng)康盛化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“廣康有限”）成立，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，由利農(nóng)康盛和自然人蔡紹欣共同設(shè)立，分別以貨幣出資120萬(wàn)元、80萬(wàn)元共同設(shè)立。

而廣康有限成立初期所獲得的主要實(shí)物資產(chǎn)，來(lái)自廣州農(nóng)藥廠英硫分廠（以下簡(jiǎn)稱“英硫農(nóng)藥”）。

需要指出的是，英硫農(nóng)藥系由廣州農(nóng)藥廠、廣東省英德硫鐵礦（以下簡(jiǎn)稱“英德硫鐵礦”）投資設(shè)立的企業(yè)，廣州農(nóng)藥廠、英德硫鐵礦分別持有英硫農(nóng)藥82.9%、17.1%的股權(quán)。

2003年，英硫農(nóng)藥進(jìn)行了股權(quán)變更。

?

1.3 截至2003年6月30日，英硫農(nóng)藥凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為609.56萬(wàn)元

招股書顯示，2003年7月8日，根據(jù)《廣州農(nóng)藥廠英硫分廠的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（廣會(huì)所評(píng)字（2003）第606363號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“7月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”），截至2003年6月30日，英硫農(nóng)藥的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為609.56萬(wàn)元。

?

1.4 2003年9月9日，利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷以500萬(wàn)元受讓英硫農(nóng)藥全部股權(quán)

據(jù)招股書，2003年9月9日，廣州農(nóng)藥廠、英德硫鐵礦與利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷簽訂《廣州農(nóng)藥廠英硫分廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，廣州農(nóng)藥廠以414.48萬(wàn)元、英德硫鐵礦以85.53萬(wàn)元，向利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷轉(zhuǎn)讓英硫農(nóng)藥全部股權(quán)，股權(quán)價(jià)款合計(jì)500萬(wàn)元。

其中，利農(nóng)康盛受讓95%股權(quán)、利農(nóng)印刷受讓5%股權(quán)。本次英硫農(nóng)藥的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為評(píng)估價(jià)值的82.03%。

一個(gè)月后，廣康有限設(shè)立，受讓了英硫農(nóng)藥的部分資產(chǎn)。

?

1.5 英硫農(nóng)藥轉(zhuǎn)讓予蔡紹欣、利農(nóng)康盛部分房產(chǎn)建筑物，對(duì)應(yīng)估值為415.56萬(wàn)元

據(jù)招股書，截至2003年12月8日，英硫農(nóng)藥的股東為利農(nóng)康盛和利農(nóng)印刷，兩名股東均為包括蔡紹欣及其近親屬在內(nèi)的家族內(nèi)企業(yè)，家族內(nèi)部的資產(chǎn)處理和分配，按照協(xié)商的原則來(lái)確定。

2003年12月8日，為盤活資產(chǎn)、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，達(dá)成以廣康有限作為新的運(yùn)營(yíng)主體開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的目的，英硫農(nóng)藥與蔡紹欣、利農(nóng)康盛簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以7月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為依據(jù)，英硫農(nóng)藥將其中部分房產(chǎn)建筑物予以轉(zhuǎn)讓給蔡紹欣、利農(nóng)康盛，該等資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的評(píng)估凈值為415.56萬(wàn)元。

而后在短時(shí)間內(nèi)，該部分資產(chǎn)的估值發(fā)生了“暴增”。

?

1.6 時(shí)隔僅5個(gè)月，前述估值415.56萬(wàn)元的資產(chǎn)評(píng)估值增至1,261.9萬(wàn)元

2003年12月1日，廣康有限同意增加注冊(cè)資本1,300萬(wàn)元，由蔡紹欣、利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷認(rèn)繳。原股東蔡紹欣、利農(nóng)康盛以車間、辦公樓等房屋建筑物分別出資1,096萬(wàn)元、129萬(wàn)元，利農(nóng)印刷以現(xiàn)金出資75萬(wàn)元。

為此，2003年12月8日，英德市華豐資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì)所出資實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（英華資評(píng)報(bào)字（2003）第63號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“12月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”）。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2003年11月30日，該等實(shí)物資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為1,261.9萬(wàn)元，經(jīng)全體股東確認(rèn)的價(jià)值為1,225萬(wàn)元。

而在經(jīng)全體股東確認(rèn)的價(jià)值中，蔡紹欣占1,096萬(wàn)元，利農(nóng)康盛占129萬(wàn)元。

需要指出的是，廣康有限此次出資，蔡紹欣、利農(nóng)康盛用以出資的房屋建筑物，正是英硫農(nóng)藥向蔡紹欣、利農(nóng)康盛轉(zhuǎn)讓的房屋建筑物。

據(jù)招股書，2003年12月，廣康有限第一次增資時(shí)，蔡紹欣、利農(nóng)康盛以車間、辦公樓等房屋建筑物出資，該部分實(shí)物資產(chǎn)系由蔡紹欣、利農(nóng)康盛于2003年12月從英硫農(nóng)藥處購(gòu)得。

結(jié)合上述信息可知，英硫農(nóng)藥向蔡紹欣、利農(nóng)康盛轉(zhuǎn)讓的房屋建筑物評(píng)估值為415.56萬(wàn)元。而時(shí)隔5個(gè)月再次評(píng)估時(shí)，該部分資產(chǎn)評(píng)估值卻已增加至1,261.9萬(wàn)元。

值得一提的是，廣康生化也承認(rèn)，此次出資存在瑕疵。

?

1.7 招股書亦披露，2011年蔡氏父子將評(píng)估價(jià)值出資差額809.44萬(wàn)元補(bǔ)足

據(jù)招股書，由于7月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告與12月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，兩次評(píng)估的基準(zhǔn)日之間僅相差5個(gè)月，而評(píng)估值差距達(dá)到809.44萬(wàn)元。為充分保障公司的利益及所有股東的利益，2011年8月18日，廣康有限出具股東會(huì)決議，按照7月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值415.56萬(wàn)元作為基礎(chǔ)，確認(rèn)當(dāng)時(shí)實(shí)物出資的實(shí)收資本。

而其中的差額部分809.44萬(wàn)元，則由蔡紹欣、蔡丹群分別以724.21萬(wàn)元和85.23萬(wàn)元進(jìn)行補(bǔ)足。

上述現(xiàn)金補(bǔ)足歷史出資，已于2011年完成實(shí)繳。

可見(jiàn)，廣康生化成立之初，彼時(shí)蔡紹欣、利農(nóng)康盛以車間、辦公樓等房屋建筑物向其出資，該部分實(shí)物資產(chǎn)系由前述股東從英硫農(nóng)藥處購(gòu)得的，而上述涉及出資的資產(chǎn)的價(jià)格，短短5個(gè)月內(nèi)估值增加了八百萬(wàn)元。由此，廣康生化第一次增資時(shí)，其股東曾或通過(guò)低價(jià)受讓國(guó)有資產(chǎn)的方式向其增資。

而后，2011年蔡氏父子將評(píng)估價(jià)值出資差額補(bǔ)足，但即使如此，廣康生化或曾面臨國(guó)資流失的問(wèn)題。

?

二、現(xiàn)金補(bǔ)足出資款項(xiàng)在家族企業(yè)內(nèi)部流轉(zhuǎn)，原國(guó)有股東或浮虧八百萬(wàn)元

上述問(wèn)題僅為“冰山一角”。八年后蔡紹欣、蔡丹群對(duì)評(píng)估價(jià)值出資差額809.44萬(wàn)元進(jìn)行補(bǔ)足，但此次補(bǔ)足或僅系“蔡氏家族”內(nèi)部資產(chǎn)分配，原國(guó)有股東或仍未得到補(bǔ)償。

?

2.1 2003年11月英硫農(nóng)藥的評(píng)估值應(yīng)為1,455.9萬(wàn)元，受讓價(jià)格或?yàn)樵u(píng)估值的34.34%

經(jīng)《金證研》南方資本中心梳理發(fā)現(xiàn)，2003年6月30日，英硫農(nóng)藥凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)為609.56萬(wàn)元；2003年9月9日，利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷以500萬(wàn)元受讓了英硫農(nóng)藥的全部股權(quán)；2003年12月，英硫農(nóng)藥將部分車間、辦公樓等房屋建筑物以7月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所對(duì)應(yīng)的評(píng)估凈值415.56萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓給蔡紹欣、利農(nóng)康盛。

也就是說(shuō)，蔡紹欣、利農(nóng)康盛所受讓的這部分房屋建筑物，為7月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所評(píng)估的內(nèi)容的一部分，其對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)評(píng)估凈值為415.56萬(wàn)元。

隨后，2003年12月，蔡紹欣、利農(nóng)康盛以這部分房屋建筑物對(duì)廣康有限出資，其對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為1,261.9萬(wàn)元。

即蔡紹欣、利農(nóng)康盛所受讓的部分英硫農(nóng)藥的資產(chǎn)，在12月資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估基準(zhǔn)日2003年11月30日，其對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值從415.56萬(wàn)元，增長(zhǎng)到了1,261.9萬(wàn)元。

若按照房屋建筑物的評(píng)估價(jià)值為1,261.9萬(wàn)元測(cè)算，則利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷在受讓英硫農(nóng)藥時(shí)，其在評(píng)估基準(zhǔn)日2003年11月30日的總體評(píng)估價(jià)值，或應(yīng)為1,455.9萬(wàn)元（1,261.9萬(wàn)元+194萬(wàn)元）。

進(jìn)一步來(lái)講，在英硫農(nóng)藥整體評(píng)估價(jià)值或?yàn)?,455.9萬(wàn)元的情況下，利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷以500萬(wàn)元取得英硫農(nóng)藥的所有權(quán)，交易價(jià)格僅為評(píng)估價(jià)值的34.34%。

?

2.2 英硫農(nóng)藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)獲批，系建立在轉(zhuǎn)讓價(jià)為評(píng)估值的82%這一基礎(chǔ)上

事實(shí)上，相關(guān)法規(guī)對(duì)轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的成交價(jià)，提出要求。

據(jù)招股書，轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)時(shí)，允許成交價(jià)在底價(jià)的基礎(chǔ)上有一定幅度的浮動(dòng)，如果浮動(dòng)價(jià)低于評(píng)估價(jià)的90%，要經(jīng)同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。

對(duì)此，英硫農(nóng)藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估項(xiàng)目由最大的股東即廣州農(nóng)藥廠負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)，取得了廣州農(nóng)藥廠原股東廣州化工集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)和備案；英硫農(nóng)藥經(jīng)批準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為備案凈資產(chǎn)評(píng)估值的82%，取得國(guó)家出資企業(yè)廣化集團(tuán)的批準(zhǔn)。

招股書進(jìn)一步指出，雖然廣州農(nóng)藥廠和廣東省英德硫鐵礦轉(zhuǎn)讓英硫農(nóng)藥股權(quán)的價(jià)格，低于評(píng)估價(jià)的90%，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力已得到相關(guān)部門的確認(rèn)，根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，英硫農(nóng)藥100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為合法有效。

不難看出，彼時(shí)英硫農(nóng)藥相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及事項(xiàng)獲批，系建立在英硫農(nóng)藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為備案凈資產(chǎn)評(píng)估值的82%這一基礎(chǔ)之上。

而通過(guò)上述分析，僅相隔5個(gè)月，英硫農(nóng)藥的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值增長(zhǎng)至1,455.9萬(wàn)元，增值部分主要來(lái)源是英硫農(nóng)藥的部分原房屋建筑物。在此情況下，英硫農(nóng)藥的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，實(shí)際上或?yàn)橘Y產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的34.34%。

在此情形下，英硫農(nóng)藥100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為還是否有效？

值得一提的是，2003年受讓英硫農(nóng)藥的利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷為蔡氏家族企業(yè)，與廣康生化目前的實(shí)控人同樣為蔡氏家族成員。

?

2.3 補(bǔ)足出資差值實(shí)為家族內(nèi)部資產(chǎn)分配，或未對(duì)原國(guó)有股東進(jìn)行補(bǔ)償

據(jù)招股書，截至2003年12月8日，英硫農(nóng)藥的股東為利農(nóng)康盛及利農(nóng)印刷。其中，利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷均為包括蔡紹欣及其近親屬在內(nèi)的家族內(nèi)企業(yè)，家族內(nèi)部的資產(chǎn)處理和分配按照協(xié)商的原則來(lái)確定。

另一方面，蔡紹欣與蔡丹群為廣康生化的實(shí)際控制人，二人系父子關(guān)系，并已簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。本次發(fā)行前，蔡丹群、蔡紹欣通過(guò)直接和間接持股的方式合計(jì)控制廣康生化83.78%的表決權(quán)。

顯然，在利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷受讓英硫農(nóng)藥全部股權(quán)后，英硫農(nóng)藥、利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷、廣康有限均處于蔡氏家族的控制下。在此情況下，廣康生化為解決歷史出資瑕疵，兩次資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的差額部分809.44萬(wàn)元由蔡紹欣、蔡丹群進(jìn)行補(bǔ)足，或意味著上述補(bǔ)足出資差值系“蔡氏家族”成員內(nèi)部將錢從內(nèi)部的一個(gè)“口袋”倒騰到內(nèi)部的另外一個(gè)“口袋”。

而作為英硫農(nóng)藥原股東的廣州農(nóng)藥廠、英德硫鐵礦，在本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中是否浮虧逾800萬(wàn)元？

綜合來(lái)看，廣康生化成立初期的主要實(shí)物資產(chǎn)，在轉(zhuǎn)讓完成后不足半年時(shí)間內(nèi)估值驟增了2倍，其受讓該部分資產(chǎn)的價(jià)格或?yàn)樵u(píng)估價(jià)值的34.34%，即利農(nóng)康盛、利農(nóng)印刷或低價(jià)受讓了原國(guó)資股東的股份。另一方面，蔡紹欣、利農(nóng)康盛受讓了該部分資產(chǎn)，并以此對(duì)廣康有限出資。雖后續(xù)蔡丹群、蔡紹欣對(duì)廣康有限補(bǔ)繳出資差額的部分，進(jìn)行了補(bǔ)足，但實(shí)際上或仍屬于在家族企業(yè)內(nèi)部資金流轉(zhuǎn)，或未對(duì)原國(guó)資股東進(jìn)行補(bǔ)償。上述兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)的出資背后，是否國(guó)資流失？或值得推敲。

?

三、安全生產(chǎn)管理問(wèn)題被點(diǎn)名屢教不改，生產(chǎn)許可證被扣期間涉嫌擅自生產(chǎn)

《安全生產(chǎn)許可證條例》規(guī)定，未取得安全生產(chǎn)許可證擅自進(jìn)行生產(chǎn)的，責(zé)令停止生產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并處10萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款；造成重大事故或者其他嚴(yán)重后果，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

值得關(guān)注的是，廣康生化曾因火災(zāi)及安全生產(chǎn)等問(wèn)題，被當(dāng)?shù)貞?yīng)急管理局暫扣安全生產(chǎn)許可證近半年時(shí)間，其中2020年其最少應(yīng)有35天處于停產(chǎn)的狀態(tài)。然而，經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2020年，廣康生化存在主要產(chǎn)品實(shí)際在產(chǎn)天數(shù)超350天的異象。

?

3.1 廣康生化被應(yīng)急管理部門稱屢教不改，火災(zāi)后安全生產(chǎn)許可證被暫扣

據(jù)廣東省應(yīng)急管理廳公開(kāi)信息，2019年8月6日，廣康生化的成品倉(cāng)庫(kù)發(fā)生火災(zāi)事故，爆炸的蘑菇云幾公里外可見(jiàn)。經(jīng)廣東省應(yīng)急管理廳工作組核查發(fā)現(xiàn)，廣康生化安全生產(chǎn)存在諸多突出問(wèn)題，如發(fā)生事故的倉(cāng)庫(kù)外搭建的雨棚下方違規(guī)堆放大量化學(xué)品，嚴(yán)重違反《常用化學(xué)品貯存通則》等標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范要求，被應(yīng)急管理部門指出屢教屢犯、屢教不改問(wèn)題突出。

基于此，廣康生化的安全生產(chǎn)許可證被暫扣。

?

3.2 許可證被暫扣時(shí)間，為2019年8月20日至2020年1月12日

據(jù)招股書，2019年8月20日，清遠(yuǎn)市應(yīng)急管理局依法暫扣了廣康生化的《危險(xiǎn)化學(xué)品安全生產(chǎn)許可證》，廣康生化在完成安全生產(chǎn)條件整改并通過(guò)應(yīng)急管理部門關(guān)于安全生產(chǎn)條件的驗(yàn)收復(fù)核前，不具備危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)資格。

因此，廣康生化在《危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)安全生產(chǎn)許可證》（粵清WH安許證字[2018]R0023號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“安全生產(chǎn)許可證”）被發(fā)會(huì)之前無(wú)法開(kāi)展相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)工作，僅能銷售既有的庫(kù)存產(chǎn)品以及通過(guò)子公司繼續(xù)開(kāi)展農(nóng)藥貿(mào)易業(yè)務(wù)。

2020年1月13日，清遠(yuǎn)市應(yīng)急管理局認(rèn)為廣康生化經(jīng)整改后符合《危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實(shí)施辦法》（國(guó)家安全生產(chǎn)監(jiān)督管理總局第41號(hào)，按79號(hào)令修改）安全生產(chǎn)條件，發(fā)還廣康生化被暫扣的安全生產(chǎn)許可證。

需要說(shuō)明的是，2020年1月13日廣康生化的安全生產(chǎn)許可證被發(fā)還，但直到2020年2月5日才被許可恢復(fù)生產(chǎn)。

?

3.3 2020年2月5日，清遠(yuǎn)市應(yīng)急管理局原則同意廣康生化復(fù)工復(fù)產(chǎn)

據(jù)招股書，2020年2月5日，根據(jù)英德市政府事故調(diào)查報(bào)告，清遠(yuǎn)市應(yīng)急管理局經(jīng)審核認(rèn)為，鑒于本次火災(zāi)屬于一般事故，廣康生化接受了應(yīng)急管理部門的行政處罰，積極落實(shí)整改，未發(fā)現(xiàn)其他的違法違規(guī)行為，原則同意廣康生化復(fù)工復(fù)產(chǎn)。

2020年2月5日開(kāi)始，盡管廣康生化被批準(zhǔn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)，但由于不可抗力因素等，廣康生化大多數(shù)人員無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)迅速返回；同時(shí)，廣康生化相關(guān)原料物資采購(gòu)和產(chǎn)品銷售也收到了物流等因素的影響，因此廣康生化實(shí)際上自2020年3月才逐步恢復(fù)全面經(jīng)營(yíng)工作的開(kāi)展。

至此不難發(fā)現(xiàn)，在2020年1-2月的時(shí)間，廣康生化均因安全生產(chǎn)事故以及生產(chǎn)許可被扣等原因，處于停產(chǎn)狀態(tài)。

然而，《金證研》南方資本中心，廣康生化主要產(chǎn)品的在產(chǎn)率，卻與實(shí)際情況存在出入。

?

3.4 2020年，廣康生化主要產(chǎn)品的實(shí)際在產(chǎn)率最大值應(yīng)為83.33%

據(jù)招股書，2020年，廣康生化的聯(lián)苯肼酯、氯氰菊酯系列、噻呋酰胺、克菌丹及四氫亞胺、滅菌丹、土菌靈、萎銹靈、甜菜寧及甜菜安、乙氧呋草黃的裝置產(chǎn)能分別為360噸、1,000噸、300噸、4,000噸、1,500噸、120噸、800噸、400噸、400噸，加權(quán)理論產(chǎn)能分別為275噸、833.33噸、250噸、3,333.33噸、1,458.33噸、100噸、666.67噸、333.33噸、333.33噸。

其中，裝置產(chǎn)能是指廣康生化廠房、設(shè)備在理想狀態(tài)下能夠?qū)崿F(xiàn)的產(chǎn)量；理論產(chǎn)能是指考慮停產(chǎn)、疫情等因素影響下的產(chǎn)能，其中2019年加權(quán)理論產(chǎn)能=裝置產(chǎn)能*實(shí)際在生產(chǎn)狀態(tài)7.2（個(gè)月）/12（個(gè)月）；2020年加權(quán)理論產(chǎn)能=裝置產(chǎn)能*10（個(gè)月）/12個(gè)月，該等理論產(chǎn)能是根據(jù)機(jī)器設(shè)備一般情況下的生產(chǎn)時(shí)間進(jìn)行計(jì)算，上述產(chǎn)能未考慮因訂單交貨等通過(guò)臨時(shí)提升生產(chǎn)時(shí)間強(qiáng)度方式提升產(chǎn)能的情形。

經(jīng)計(jì)算，廣康生化在考慮停產(chǎn)時(shí)間的情況下，實(shí)際在產(chǎn)率=處于實(shí)際在產(chǎn)狀態(tài)的月份數(shù)/總月份數(shù)。2020年實(shí)際在產(chǎn)率=處于實(shí)際在產(chǎn)狀態(tài)的月份數(shù)10（個(gè)月）/總月份數(shù)12（個(gè)月）=83.33%。

換言之，2020年，廣康生化因火災(zāi)、安全生產(chǎn)許可被扣等情形停產(chǎn)，其實(shí)際在產(chǎn)月份數(shù)為10個(gè)月，實(shí)際在產(chǎn)率最大值或?yàn)?3.33%。

“蹊蹺”的是，廣康生化的部分產(chǎn)品的實(shí)際在產(chǎn)率，卻超過(guò)了83.33%。

?

3.5 2020年滅菌丹的在產(chǎn)率竟為97.22%，實(shí)際在產(chǎn)天數(shù)或達(dá)356天

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，2020年，廣康生化的聯(lián)苯肼酯、氯氰菊酯系列、噻呋酰胺、克菌丹及四氫亞胺、滅菌丹、土菌靈、萎銹靈、甜菜寧及甜菜安、乙氧呋草黃的在產(chǎn)率（加權(quán)理論產(chǎn)能/裝置產(chǎn)能）分別為76.39%、83.33%、83.33%、83.33%、97.22%、83.33%、83.33%、83.33%、83.33%。

也就是說(shuō)，2020年，廣康生化的滅菌丹的實(shí)際在產(chǎn)率為97.22%，超過(guò)了理論最大值83.33%。其余8種產(chǎn)品的在產(chǎn)率均小于或等于83.33%。

換言之，2020年，廣康生化一年中的97.22%的時(shí)間都處于滅菌丹的在產(chǎn)狀態(tài)中，結(jié)合2020年共有366天的自然日來(lái)看，廣康生化的滅菌丹實(shí)際在產(chǎn)天數(shù)達(dá)到了355.83天，僅有10.17天處于停產(chǎn)狀態(tài)。

然而，在2020年2月5日，廣康生化才獲準(zhǔn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)。也就是說(shuō)，2020年，廣康生化最少應(yīng)有35天處于停產(chǎn)的狀態(tài)。在此情形下，廣康生化是否存在未經(jīng)許可擅自開(kāi)工情形？其安全生產(chǎn)的運(yùn)行機(jī)制是否存在漏洞？不得而知。

?

四、多款產(chǎn)品毒性等級(jí)與官宣對(duì)壘，自詡均為低毒農(nóng)藥涉嫌虛假陳述

研究和篩選高效、低毒、低殘留的新型農(nóng)藥，已成為當(dāng)今的重要課題。

反觀廣康生化，在其多款產(chǎn)品為中等毒性農(nóng)藥的情況下，其卻自稱現(xiàn)有主要產(chǎn)品均為低（微）毒農(nóng)藥，涉嫌虛假陳述。

?

4.1 自稱現(xiàn)有主要產(chǎn)品均為低（微）毒農(nóng)藥，包括滅菌丹及高效氯氰菊酯

據(jù)簽署日期為2022年9月26日的《關(guān)于第二輪審核問(wèn)詢函的回復(fù)意見(jiàn)(2022年半年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新)(廣東廣康生化科技股份有限公司)》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)”），深交所要求廣康生化說(shuō)明在研技術(shù)對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)品在實(shí)現(xiàn)高效、低毒、低殘留方面的具體作用。

對(duì)此，廣康生化解釋，農(nóng)藥的高效是指，害蟲(chóng)、病毒等防治對(duì)象的防治效果好，用量少；農(nóng)藥的低毒是指，對(duì)人體及動(dòng)植物的副作用少；農(nóng)藥的低殘留是指，使用后能夠在短時(shí)間內(nèi)在植物體內(nèi)、農(nóng)產(chǎn)品內(nèi)、土壤中等降解，對(duì)環(huán)境和生態(tài)的毒性低。

具體來(lái)看，農(nóng)藥的毒性常以大白鼠、小白鼠或兔的致死中量（LD50）表示，致使中量的值越小，則毒性越大。

根據(jù)世界衛(wèi)生組織的的農(nóng)藥危害分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，按農(nóng)藥致死中量，可將農(nóng)藥的毒性分為五級(jí)。

其中，劇毒農(nóng)藥，是指致死中量為1至50毫克/公斤體重的農(nóng)藥；高毒農(nóng)藥，是指致死中量為51至100毫克/公斤體重的農(nóng)藥；中毒農(nóng)藥，是指致死中量為101至500毫克/公斤體重的農(nóng)藥；低毒農(nóng)藥，是指致死中量為501至5,000毫克/公斤體重的農(nóng)藥；微毒農(nóng)藥，是指致死中量為5,000毫克以上/公斤體重的農(nóng)藥。

進(jìn)一步地，廣康生化宣稱，根據(jù)世界衛(wèi)生組織的農(nóng)藥危害分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)、世界農(nóng)藥大全及廣康生化主要產(chǎn)品的農(nóng)藥登記證信息，廣康生化現(xiàn)有主要產(chǎn)品均為低（微）毒農(nóng)藥。

具體來(lái)看，廣康生化的產(chǎn)品滅菌丹的致死中量大于5,000mg/kg，屬于微毒農(nóng)藥，并且對(duì)魚、水蚤、海藻、蚯蚓無(wú)傷害，對(duì)應(yīng)的農(nóng)藥登記證號(hào)為PD20110231，登記毒性為低毒；產(chǎn)品高效氯氰菊酯的致死中量為250-4,150mg/kg，正常的農(nóng)藥用量對(duì)魚不存在危害，對(duì)應(yīng)的農(nóng)藥登記證號(hào)為PD20080361（原藥），登記毒性為低毒。

然而，事實(shí)卻并非如此。

?

4.2 官方信息顯示滅菌丹對(duì)水生生物有極高毒性，稱對(duì)魚、海藻等無(wú)害或遭打臉

據(jù)聯(lián)合國(guó)下屬機(jī)構(gòu)國(guó)際勞工組織，按照聯(lián)合國(guó)GH5標(biāo)準(zhǔn)，滅菌丹在使用過(guò)程中，若長(zhǎng)期或反復(fù)吞咽接觸，會(huì)對(duì)胃腸道造成損害；會(huì)造成眼睛刺激；可導(dǎo)致皮膚過(guò)敏反應(yīng)；對(duì)水生生物毒性非常大。

不僅如此，滅菌丹對(duì)水生生物有極高毒性。該物質(zhì)在正常使用過(guò)程中會(huì)進(jìn)入環(huán)境。需要特別注意的是，應(yīng)避免任何額外釋放，例如不適當(dāng)?shù)奶幹没顒?dòng)。

顯而易見(jiàn)的是，廣康生化的主要產(chǎn)品之一的滅菌丹，對(duì)水生生物有極高的毒性，與二輪問(wèn)詢回復(fù)中廣康生化自稱的“對(duì)魚、水蚤、海藻、蚯蚓無(wú)傷害”相矛盾。

問(wèn)題遠(yuǎn)未結(jié)束，高效氯氰菊酯的毒性也“不容小覷”。

?

4.3 高效氯氰菊酯有5種劑型5項(xiàng)登記證，其中三項(xiàng)的證載毒性為中等毒

據(jù)農(nóng)業(yè)農(nóng)村部農(nóng)藥檢定所信息，截至查詢?nèi)?022年11月23日，廣康生化對(duì)高效氯氰菊酯共取得了5項(xiàng)農(nóng)藥登記證書。

具體來(lái)看，上述5項(xiàng)農(nóng)藥登記證書分別為登記證號(hào)為WP20100186的高效氯氰菊酯懸浮劑，證書有效期至2025年12月23日，證載毒性為低毒；登記證號(hào)為PD20094958的高效氯氰菊酯微乳劑，證書有效期至2024年4月21日，證載毒性為中等毒；登記證號(hào)為PD20085475的高效氯氰菊酯乳油，證書有效期至2023年12月25日，證載毒性為中等毒；登記證號(hào)為PD20080364的高效氯氰菊酯母藥，證書有效期至2023年2月28日，證載毒性為中等毒；登記證號(hào)為PD20080361的高效氯氰菊酯原藥，證書有效期至2023年2月28日，證載毒性為低毒。

也就是說(shuō)，廣康生化的主要產(chǎn)品高效氯氰菊酯，根據(jù)不同的劑型，共對(duì)應(yīng)5項(xiàng)農(nóng)藥登記證書，其中3項(xiàng)農(nóng)藥登記證書顯示，其毒性為中等毒，2項(xiàng)農(nóng)藥登記證書顯示，其毒性為低毒。

也即是說(shuō)，廣康生化在面對(duì)深交所問(wèn)詢時(shí)，或選擇性披露了高效氯氰菊酯的證載毒性。

不僅如此，高效氯氰菊酯同樣會(huì)對(duì)水生生物帶來(lái)?yè)p害。

?

4.4 高效氯氰菊酯因?qū)λ飵?lái)高風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)環(huán)境有危害被歐盟禁用

據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)，2017年，高效氯氰菊酯被歐盟禁用。禁用原因?yàn)楦咝惹杈挣?duì)水生生物、蜜蜂和非目標(biāo)節(jié)肢動(dòng)物帶來(lái)高風(fēng)險(xiǎn)。

并且，聯(lián)合國(guó)下屬機(jī)構(gòu)國(guó)際勞工組織也指出，高效氯氰菊酯對(duì)水生生物有極高毒性。該物質(zhì)可能對(duì)環(huán)境有危害，對(duì)哺乳動(dòng)物和蜜蜂應(yīng)給予特別注意。該物質(zhì)可能對(duì)水生環(huán)境造成長(zhǎng)期影響。 該物質(zhì)在正常使用過(guò)程中會(huì)進(jìn)入環(huán)境。需特別注意，避免任何額外釋放，例如通過(guò)不適當(dāng)處置活動(dòng)。

不難看出，高效氯氰菊酯同樣會(huì)對(duì)水生生物帶來(lái)高風(fēng)險(xiǎn)，以致于被歐盟禁用，而這與廣康生化在問(wèn)詢回復(fù)中宣稱的“正常的農(nóng)藥用量對(duì)魚不存在危害”相左。

除此之外，廣康生化的其他現(xiàn)有產(chǎn)品，亦存在中等毒性。

?

4.5 廣康生化環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，毒死蜱等部分現(xiàn)有產(chǎn)品屬于中等毒性農(nóng)藥

據(jù)技改環(huán)評(píng)，廣康生化的現(xiàn)有產(chǎn)品包括高效氯氟氰菊酯（殺蟲(chóng)劑）、毒死蜱（殺蟲(chóng)劑）。

其中，高效氯氟氰菊酯（殺蟲(chóng)劑）對(duì)雄大鼠急性經(jīng)口的致死中量為70mg/kg，對(duì)雌大鼠急性經(jīng)口的致死中量為56mg/kg，對(duì)雄小鼠急性經(jīng)口的致死中量為36.7mg/kg，對(duì)雌小鼠急性經(jīng)口的致死中量為62.3mg/kg。對(duì)兔子的急性經(jīng)皮的致死中量大于2,000mg/kg。高效氯氟氰菊酯（殺蟲(chóng)劑）無(wú)致癌、致突變性。對(duì)皮膚和眼睛有刺激性，屬于中毒農(nóng)藥。

另外，毒死蜱（殺蟲(chóng)劑）對(duì)大白雄鼠急性經(jīng)口的致死中量為163mg/kg，對(duì)大白雌鼠的急性經(jīng)口的致死中量為135mg/kg，對(duì)兔子的急性經(jīng)口的致死重量為1,000-2,000mg/kg，對(duì)兔子的急性經(jīng)皮的致死中量為2,000mg/kg，屬于中毒農(nóng)藥。

在此情況下，廣康生化自稱現(xiàn)有主要產(chǎn)品均為低（微）毒農(nóng)藥，或站不住腳。

需要重視的是，現(xiàn)代農(nóng)藥對(duì)產(chǎn)品的毒性提出了要求。

?

4.6 農(nóng)藥低毒化是行業(yè)趨勢(shì)，廣康生化關(guān)于產(chǎn)品毒性涉嫌虛假陳述

據(jù)招股書，農(nóng)藥是重要的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料，對(duì)防病治蟲(chóng)、促進(jìn)糧食和農(nóng)業(yè)穩(wěn)產(chǎn)高產(chǎn)至關(guān)重要。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上，在控制農(nóng)藥使用總量、淘汰落后過(guò)剩產(chǎn)能的國(guó)家政策指導(dǎo)下，國(guó)內(nèi)農(nóng)藥行業(yè)積極進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級(jí)。

隨著人們對(duì)食品安全、環(huán)境安全的關(guān)注度不斷提高，國(guó)內(nèi)農(nóng)業(yè)終端市場(chǎng)對(duì)低毒、環(huán)境友好、高效農(nóng)藥的需求持續(xù)增長(zhǎng)，一系列新品種得到應(yīng)用推廣，因此國(guó)內(nèi)農(nóng)藥市場(chǎng)存在較大的開(kāi)拓空間。

截至招股書簽署日2022年8月15日，國(guó)內(nèi)農(nóng)藥行業(yè)的劇毒、高毒品種禁用數(shù)量增加，限用范圍擴(kuò)大，低毒微毒品種持續(xù)增多。

而廣康生化在多種產(chǎn)品的毒性為中等毒的情況下，卻宣稱其產(chǎn)品的低毒特性，是否涉嫌虛假陳述？

路遙知馬力，日久見(jiàn)人心。廣康生化環(huán)保問(wèn)題存疑待解，未來(lái)如何博得資本市場(chǎng)青睞？仍是未知數(shù)。

?