7月24日，世紀華通（002602.SZ）因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，這是一個月內(nèi)第二家巨頭游戲公司因信批違規(guī)被立案,此前是三七互娛。

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雖然公告中未詳細說明公司在哪些方面信披違規(guī)，但大概率與2022年巨額商譽減值有關。商譽涉嫌“洗大澡”，導致業(yè)績大滑坡，幾乎虧掉了2019-2021年三年凈利潤。

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從2014年開始的一系列并購行為導致商譽不斷積累，最高時曾達到220億，占凈資產(chǎn)的比重為74%。截止2021年底，商譽賬面價值還有160億，約為凈資產(chǎn)的51%。

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去年5月，星空君就已關注到世紀華通的巨額商譽（業(yè)績新高，存貸雙高！世紀華通難現(xiàn)傳奇），預測過商譽一旦暴雷，將給公司業(yè)績造成很大影響。僅大半年時間，這個預測就成真了。

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此前從未計提過商譽減值，在2022年前三季度盈利的情況下，突然在年報時計提巨額商譽減值準備，果不其然也受到了證監(jiān)會的問詢：要求其結(jié)合行業(yè)政策變化、業(yè)務模式、主要產(chǎn)品或服務等，分析近三年進行商譽減值測試的測算過程，并說明計提金額是否審慎、合理。

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華通給出的理由是：

首先，2022年游戲行業(yè)首次出現(xiàn)行業(yè)下滑，其中海外游戲市場規(guī)模下滑趨勢始于2022年第四季度的行業(yè)預測更新。

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其次，2021年度是公司游戲板塊業(yè)績下滑的首年，主要系公司主動調(diào)整自研自發(fā)游戲戰(zhàn)略、加大新產(chǎn)品預算投入增大等因素所致，而并非出現(xiàn)減值跡象。

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最后，2022年公司上線的新產(chǎn)品未達預期造成經(jīng)營利潤持續(xù)下跌，雖保持盈利，但盈利能力持續(xù)下降，結(jié)合整體游戲行業(yè)的下滑趨勢，公司于第四季度做出調(diào)整決策。

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因此，公司認定游戲板塊商譽減值跡象出現(xiàn)在2022年第四季度的依據(jù)是充分的。然而這個解釋實在有些蒼白無力，實際上公司利用商譽科目進行盈余管理才是其真正目的，要弄清楚什么是盈余管理，還得從商譽說起。

01

商譽到底是什么？

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商譽通常是指外購商譽，產(chǎn)生于非同一控制下的企業(yè)合并，是能為企業(yè)帶來超額盈利的一切有利要素。購買方支付的合并成本高于被收購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的部分，確認為商譽。

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根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，公司應當在資產(chǎn)負債表日判斷是否存在可能發(fā)生資產(chǎn)減值的跡象。對企業(yè)合并所形成的商譽，公司應當至少在每年年度終了進行減值測試。

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然而，商譽減值測試因涉及大量經(jīng)營預測數(shù)據(jù)、關鍵參數(shù)的確定，需要人為判斷和估計，存在很大的主觀性，因此測試過程難免存在一些缺陷。

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部分上市公司正是利用這一缺陷進行盈余管理，在業(yè)績預估虧損的年份，通過“洗大澡”的方式消耗收購時產(chǎn)生的商譽，從此以后輕裝上陣。

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2022年華通對不含Actoz的游戲業(yè)務計提了54.28億商譽減值準備，直接導致公司巨虧。

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目前商譽的賬面價值還有120億，占凈資產(chǎn)的比例為47%，未來仍有暴雷風險。

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02

2022年業(yè)績滑坡

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世紀華通最初是一家做汽配的公司，后來通過收購多家游戲公司，不斷擴大自己的游戲版圖，其中包含擁有知名IP《傳奇》的盛趣游戲。

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目前，網(wǎng)絡游戲業(yè)務的收入占比約75%，毛利率介于60%-70%。正是這些賺錢的游戲業(yè)務挽救了曾經(jīng)不溫不火的公司，從盈利不超過1億到巔峰時期盈利接近30億。

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2022年受境內(nèi)外形勢和行業(yè)對市場發(fā)展預期不樂觀等影響，中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%。

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大環(huán)境尚且如此，頭部企業(yè)也難逃一劫，華通的營收從2021年139億降至114億，同比減少17.62%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損近71億，同比減少404.81%。

除了前面提到的商譽減值損失以外，長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)等減值損失約11億，也引發(fā)了證交所的問詢。

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公司回復稱：由于市場整體的環(huán)境變化和宏觀環(huán)境改變對玩家消費行為習慣造成影響，被投資企業(yè)營收下滑、經(jīng)營業(yè)績虧損，經(jīng)測算后計提長期股權(quán)投資減值準備。

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而固定資產(chǎn)是基于市場預期及未來戰(zhàn)略發(fā)展、擴充公司硬件實力，于2021年底購置的服務器及云計算設備。

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設備采購后，由于公司業(yè)務需求未達預期，大部分資產(chǎn)處于閑置狀態(tài)，專用設備的市場價格相比采購時點存在明顯下降，因此計提減值準備。

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除了所有資產(chǎn)減值損失高達65億以外，壞賬損失也比上一年大幅增長。

03

壞賬損失風險

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2022年華通發(fā)生的壞賬損失總計接近1.6億，其中其他應收款減值損失約1億。

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此次計提減值的其他應收款包含應收股權(quán)投資款及利息、押金保證金以及待收回委托開發(fā)款及其他款項等。

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大多數(shù)情況都是因為欠款方資不抵債或是預期無法歸還欠款，信用風險顯著增加且已發(fā)生信用減值，因此計提信用減值準備。

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但華通的回復很難令人信服，就連證交所也質(zhì)疑公司存在利用當前市場環(huán)境計提大額減值準備進行業(yè)績“洗大澡”的嫌疑。

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截止2022年末，應收賬款和其他應收款的賬面價值還有23億和10億，尤其是其他應收款中還有大額待收回股權(quán)投資款及應收少數(shù)股東資本金，以公司“大手筆”計提減值的方式來看，未來信用減值的風險仍然居高不下。

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04

2023年上半年業(yè)績預告

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7月中旬，華通發(fā)布業(yè)績預告稱：上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤預計盈利8-9.5億，同比增長64.76%-95.65%。

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收入方面隨著游戲產(chǎn)品的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化，玩家體驗提升，海外自研游戲流水上升；并且與重點合作伙伴業(yè)務進展順利，營收有所提升。費用方面公司優(yōu)化了游戲投放推廣策略，優(yōu)化人員配置，降本增效顯著。

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發(fā)布預告不久，華通就收到了證監(jiān)會下發(fā)的立案告知書，原因是涉嫌信息披露違法違規(guī)。

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看似二者毫無關聯(lián)，實則不然。5月回復年報問詢函時還在解釋由于市場行情影響，公司業(yè)績下滑，2022年第四季度突然計提大額商譽減值準備是合理的。雖然商譽減值短期內(nèi)造成業(yè)績虧損，但未影響公司正常經(jīng)營。

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可2個月后就發(fā)布業(yè)績預告稱上半年業(yè)績大幅增長，未免變臉過快，是否利用商譽“洗大澡”顯而易見，因此信息披露是否違規(guī)也就很清楚了。