本文作者：張春光 錦天城

在房屋租賃合同中，承租人在標的房屋內所開展的研發(fā)、生產等項目可能會對環(huán)境造成影響，這些項目的建設需要進行環(huán)境影響評價（以下簡稱“環(huán)評”），環(huán)評未獲通過的，相關項目不得開展，進而可能會導致租賃合同糾紛。

一、環(huán)評的相關規(guī)定

1、環(huán)評的概念

《環(huán)境影響評價法》第二條規(guī)定：“本法所稱環(huán)境影響評價，是指對規(guī)劃和建設項目實施后可能造成的環(huán)境影響進行分析、預測和評估，提出預防或者減輕不良環(huán)境影響的對策和措施，進行跟蹤監(jiān)測的方法與制度?！?/p>

2、需要進行環(huán)評的項目

《環(huán)境影響評價法》第十六條規(guī)定：“國家根據(jù)建設項目對環(huán)境的影響程度，對建設項目的環(huán)境影響評價實行分類管理。建設單位應當按照下列規(guī)定組織編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表或者填報環(huán)境影響登記表（以下統(tǒng)稱環(huán)境影響評價文件）：（一）可能造成重大環(huán)境影響的，應當編制環(huán)境影響報告書，對產生的環(huán)境影響進行全面評價；（二）可能造成輕度環(huán)境影響的，應當編制環(huán)境影響報告表，對產生的環(huán)境影響進行分析或者專項評價；（三）對環(huán)境影響很小、不需要進行環(huán)境影響評價的，應當填報環(huán)境影響登記表。建設項目的環(huán)境影響評價分類管理名錄，由國務院生態(tài)環(huán)境主管部門制定并公布。”

根據(jù)《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2021年版）》，需進行環(huán)評的項目有五十五個大類，173個小類。

3、環(huán)評是強制性的

《環(huán)境保護法》第十九條規(guī)定：“編制有關開發(fā)利用規(guī)劃，建設對環(huán)境有影響的項目，應當依法進行環(huán)境影響評價。未依法進行環(huán)境影響評價的開發(fā)利用規(guī)劃，不得組織實施；未依法進行環(huán)境影響評價的建設項目，不得開工建設。”第四十一條規(guī)定：“建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。防治污染的設施應當符合經批準的環(huán)境影響評價文件的要求，不得擅自拆除或者閑置?！钡诹粭l規(guī)定：“建設單位未依法提交建設項目環(huán)境影響評價文件或者環(huán)境影響評價文件未經批準，擅自開工建設的，由負有環(huán)境保護監(jiān)督管理職責的部門責令停止建設，處以罰款，并可以責令恢復原狀?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定，需進行環(huán)評的項目必須進行環(huán)評，否則相關項目會被責令停止，相關責任人員也會受到行政，甚至刑事處罰。

4、環(huán)評報告應當包括的內容

《環(huán)境影響評價法》第十七條規(guī)定：“建設項目的環(huán)境影響報告書應當包括下列內容：（一）建設項目概況；（二）建設項目周圍環(huán)境現(xiàn)狀；（三）建設項目對環(huán)境可能造成影響的分析、預測和評估；（四）建設項目環(huán)境保護措施及其技術、經濟論證；（五）建設項目對環(huán)境影響的經濟損益分析；（六）對建設項目實施環(huán)境監(jiān)測的建議；（七）環(huán)境影響評價的結論。環(huán)境影響報告表和環(huán)境影響登記表的內容和格式，由國務院生態(tài)環(huán)境主管部門制定?！?/p>

5、環(huán)評一般需委托專業(yè)機構代理（而非出租人代理）

《環(huán)境影響評價法》第十九條規(guī)定：“建設單位可以委托技術單位對其建設項目開展環(huán)境影響評價，編制建設項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表；建設單位具備環(huán)境影響評價技術能力的，可以自行對其建設項目開展環(huán)境影響評價，編制建設項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表。編制建設項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表應當遵守國家有關環(huán)境影響評價標準、技術規(guī)范等規(guī)定。國務院生態(tài)環(huán)境主管部門應當制定建設項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表編制的能力建設指南和監(jiān)管辦法。接受委托為建設單位編制建設項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的技術單位，不得與負責審批建設項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的生態(tài)環(huán)境主管部門或者其他有關審批部門存在任何利益關系?！?/p>

6、環(huán)評可能涉及的專家會

《環(huán)境影響評價法》第二十一條規(guī)定：“除國家規(guī)定需要保密的情形外，對環(huán)境可能造成重大影響、應當編制環(huán)境影響報告書的建設項目，建設單位應當在報批建設項目環(huán)境影響報告書前，舉行論證會、聽證會，或者采取其他形式，征求有關單位、專家和公眾的意見。建設單位報批的環(huán)境影響報告書應當附具對有關單位、專家和公眾的意見采納或者不采納的說明?！?/p>

二、環(huán)評的法定義務主體是承租人

根據(jù)《環(huán)境保護法》、《環(huán)境影響評價法》、《建設項目環(huán)境保護管理條例》、《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2021年版）》等的規(guī)定來看，環(huán)評的責任主體是項目建設主體?！睹穹ǖ洹返谄甙倭闳龡l的規(guī)定，租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。在房屋租賃合同中，在標的房屋開展項目建設是承租人使用標的房屋的方式或前提，而出租人只是出租房屋，不需要進行什么項目建設，因此，房屋租賃合同中需要進行項目建設的是承租人，環(huán)評的法定義務主體是承租人。出租人一般只有配合和輔助承租人的義務，出租人不承擔環(huán)評的主要義務。

從《環(huán)境影響評價法》第十七條環(huán)評報告應當包括的內容來看，環(huán)評的法定義務主體也是承租人，而出租人只能起到一定的輔助作用。

三、環(huán)評未獲相關行政部門審核通過的責任在承租人

環(huán)評的法定義務主體是承租人，因此，環(huán)評未獲相關行政部門審核通過的責任在承租人。環(huán)評未獲通過，一般就意味著相關的項目無法開展，承租人的商業(yè)目的無法實現(xiàn)，承租人一般只能退租。但是，我們要注意，環(huán)評未獲通過，承租人的商業(yè)目的無法實現(xiàn)的責任在承租人，且承租人的商業(yè)目的與租賃合同中承租人的合同目的是兩個完全不同的概念：承租人在租賃合同項下的租賃目的即占有和使用標的房屋，當然，《民法典》第七百零八條規(guī)定：“出租人應當按照約定將租賃物交付承租人，并在租賃期限內保持租賃物符合約定的用途?！备鶕?jù)該規(guī)定，標的房屋需“適租”，而所謂的標的房屋需“適租”，即標的房屋不存在物理上和權利上導致承租人無法使用的瑕疵，通俗講，即標的房屋不塌不漏符合安全標準，標的房屋非因產權糾紛導致無法使用。而承租人的商業(yè)目的則一般是生產經營并“盈利”，承租人的租賃目的能夠實現(xiàn)是其商業(yè)目的實現(xiàn)的一個必要條件，而非充分條件，更不能把承租人的商業(yè)目的和租賃目的畫等號。因此，如果承租人的環(huán)評未獲通過，承租人的商業(yè)目的無法實現(xiàn)，法院絕對不能把承租人的商業(yè)目的無法實現(xiàn)混淆為承租人的租賃目的無法實現(xiàn)，因為這關系到法院判斷哪方違約的問題。一般而言，只要出租人把符合合同約定和法律規(guī)定的房屋交付給了承租人，則應當視為承租人的合同目的實現(xiàn)了，出租人的合同義務完成了（如果合同對房屋和出租人的義務約定過高，把完全不屬于出租人的義務，甚至出租人無法控制和實現(xiàn)的義務也約定為出租人的義務，則法院應依照相關法律規(guī)定審核出租人的合同義務是否完成，而不能僅僅依照合同約定來判斷出租人的合同義務是否完成）。

《民法典》第五百七十七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。”環(huán)評未獲通過，承租人不當然違約，因為承租人的主要合同義務是支付租金，如果環(huán)評一直沒有通過，但不影響承租人部分項目的開展，或雖然承租人的所有項目都無法開展，但承租人一直按照合同約定支付租金，則承租人當然不會構成違約。但是，司法實踐中，上述假設基本不會存在，一般而言，承租人辦不出環(huán)評，無法生產經營或者已經開展的生產經營被環(huán)保部門叫停，承租人會提出退租，甚至會以出租人違約為由要求解除合同，在此背景下，承租人自然不會再按照租賃合同的約定支付租金，這樣承租人就可能構成違約了。（我在我的微信公眾號“合同效力實務研究”寫過一些關于租賃合同糾紛的文章，有興趣的朋友可以找出來看看）

最后，需要特別說明的一點是，可能有部分的租賃合同或具體或籠統(tǒng)的把環(huán)評的義務約定為了出租人的義務，對此約定，法院要依法審核，因為根據(jù)上文的分析，所謂的環(huán)評是對承租人將要在租賃房屋內開展的項目的環(huán)評，不是對租賃房屋的環(huán)評，環(huán)評的法定義務人是承租人，不是出租人，而且環(huán)評所涉內容往往涉及非常專業(yè)的甚至涉及承租人商業(yè)機密的事項，而且可能涉及到承租人需購買的相關環(huán)保設備以及如何放置和排列相關設備的相關設計，出租人作為一個“房東”很難做到這些，如果認為出租人和承租人之間存在一個委托環(huán)評的委托代理關系，則這個委托代理關系應當理解為一個租賃合同的從合同，而不能把這個委托代理關系理解為出租人的主合同義務或出租人主合同義務的“前置義務”，因此，即便合同約定了出租人有義務辦理環(huán)評，環(huán)評未辦出一般也不宜直接認定出租人構成違約。