【奇文共賞】必然倒閉的公司：“出身好，估值破億”，這家無人機企業(yè)因何夭折？
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奇文共賞析，疑義相與析。
原文來自《法人雜志》，鏈接為：“出身好，估值破億”，這家無人機企業(yè)因何夭折？_網易訂閱 http://dy.163.com/article/FL2803HN0512C57S.html
這本來是一個曾被寄予厚望、前景光明的無人機創(chuàng)業(yè)團隊。創(chuàng)業(yè)者履歷和學歷兼?zhèn)?，兩位上市公司實控人先后對其投資，西北工業(yè)大學無人機研究所副所長作為顧問加盟。然而，這些“黃金招牌” 組合一起，不但沒能實現(xiàn)這家科技企業(yè)的騰飛，反而在第二輪投資完成一年后，快速走向破產。最終，投資人和創(chuàng)業(yè)團隊一拍兩散、相互攻訐。過山車般的跌宕命運，其間到底遭遇了什么？
作者：《法人》記者 彭飛
“我們原來做得真的很好”，“高峰時接近70人”……
當問起西安天問智能科技有限公司（下稱“西安天問”）為何破產時，公司法定代表人、原總經理李曉光在接受《法人》記者采訪時，一聲嘆息背后釋放出遺憾、懊悔、抱怨、不甘。
李曉光是一位90后創(chuàng)業(yè)者，從西北工業(yè)大學（簡稱“西工大”）航空專業(yè)本科畢業(yè)后，先去了華為工作，不滿一年后，與校友一起投身到無人機研發(fā)大潮中。
2016年11月28日，手握多項專利技術的李曉光與創(chuàng)業(yè)團隊成立了西安天問，致力于多功能飛行器、無人機系統(tǒng)、農機設備等研發(fā)。
西安天問的創(chuàng)始技術團隊大部分來自以航空、航天專業(yè)見長的西北工業(yè)大學，團隊當時平均年齡只有24歲。像公司的名字一樣，他們曾經滿懷激情、志存高遠。
西工大榮譽校友、上市公司鉑力特實控人折生陽是公司首輪出資人，西工大原副校長兼無人機所副所長翁志黔等專家為公司提供技術指導，翁志黔之子也是創(chuàng)業(yè)團隊的一員并持股。
2016年5月，國務院辦公廳發(fā)布了《關于促進通用航空業(yè)發(fā)展的指導意見》，支持專業(yè)級無人機以及配套發(fā)動機、機載系統(tǒng)等研制應用。當年年底，無人機行業(yè)翹楚大疆公司宣布年銷售額將過百億元。在此期間，“無人機”概念大熱，吸引了一群創(chuàng)客和資本躬身入局。
2017年底，第二輪投資人劉運生以4500萬入股剛剛成立一年的西安天問，原始股東折生陽以近5倍的回報退出。
這是一個也許應該有著美好前景的創(chuàng)業(yè)公司，從誕生時機、融資渠道、技術陣容等來看，可謂天時、地利、人和，然而在第二輪投資人攜資入局后僅一年多時間，這家無人機科創(chuàng)企業(yè)便草草宣告了破產，創(chuàng)始人、投資人至今仍撕扯于泥淖。
曾經躊躇滿志數(shù)千萬注資
2016年創(chuàng)立西安天問公司之前，創(chuàng)始團隊用了兩年時間潛心科研，獲得了部分專利授權。李曉光表示，等到公司成立時，團隊已經可以制造出無人機成品，只等資金進來。
不過，2017年下半年，公司成立尚不足一年時間，創(chuàng)始大股東折生陽便打算將其持有股份轉讓，退出西安天問。至于原因，有多種說法。折生陽和團隊最終找到了已在酒店、地產等行業(yè)積蓄了一定資金的劉運生接盤。
劉運生表示，自2017年6月起，翁志黔及中間人深圳三航工業(yè)技術研究院院長楊金銘、折生陽等人便共同游說他投資西安天問，稱這是一家市值極高的高科技公司，有很多高價值且已經能夠成熟應用的專利技術，市值超1億元，目前已經進入發(fā)展關鍵期，一旦獲得千萬融資，便可安排投產并搭建深圳天問公司作為銷售平臺。
磋商過程中，李曉光發(fā)給劉運生助理的2017年6月底公司評估報告和資產報表顯示，公司總資產達到8千多萬，其中無形資產有6000萬。這些高價值的無形資產，都是無人機專利技術。
楊金銘在西安天問參股3%；翁志黔曾任西工大無人機所副所長、西工大學副校長，是我國著名航空航天領域專家，其子在西安天問參股5%。
綜合考慮之后，劉運生決定按估值一億多元投資西安天問。劉運生表示，他看重的是西安天問高價值的專利技術——這是一個高科技公司最核心最有價值的資產，又有翁校長、楊院長等行業(yè)內專家親自背書，所以才決定投資。
關于入股經過，李曉光則表示，當時他們接觸了很多投資人，劉運生來了公司五、六次，說能把公司做強上市，當時資本市場對這種科創(chuàng)企業(yè)普遍是認可的。
幾方原打算注冊成立深圳天問智能科技有限公司，作為西安天問的母公司和公司上市的主體，不過最終并未實現(xiàn)。
劉運生表示，深圳母公司的出資協(xié)議都已經簽好，但李曉光說在深圳成立母公司與西安天問經營范圍有沖突，現(xiàn)有知識產權都在西安天問名下，希望劉運生直接入股西安天問。
2017年11月，劉運生按照西安天問公司1.125億元的估值出資4500萬元，分別與折生陽、李曉光簽訂股權轉讓協(xié)議，獲得西安天問40%的股權，其中24%來自折生陽的股權，16%來自李曉光。原始出資400多萬的折生陽，套現(xiàn)2400萬元離開。
信任關系逐漸破裂
股權轉讓協(xié)議簽訂后，劉運生分別將2400萬打給了折生陽，2100萬分1600萬、500萬兩筆打給了李曉光個人賬戶。但直到2018年2月8日，創(chuàng)始股東才配合劉運生完成股權的工商變更手續(xù)。
其間，有幾件事讓劉運生感覺“不順”：一是，打了錢之后，專利所有權遲遲未評估作價注入公司；二是，他一直催著西安天問辦理股權變更手續(xù)，卻拖了很久。三是，他希望向公司委派經驗豐富的財務和人事經理，但遭到創(chuàng)始團隊拒絕。
隨著團隊的發(fā)展壯大，李曉光也逐漸感覺到自身管理能力不足。他曾于2018年5月1日向董事股東們遞交了辭職申請，在辭職信中其坦承，公司存在制度漏洞，尤其是財務問題?！柏攧肇撠熑烁鼡Q了三次，出納更換了兩次，高級管理人員更換兩次”，“發(fā)現(xiàn)問題后公司財務已經混亂”，并反思自己“大大咧咧，輕易相信外人”。
到了6月初，李曉光甚至向劉運生表示，要將自己的股權送給劉運生，強調“誠摯迫切地希望董事長能夠控制公司”。
日常工作中，劉運生委托助理梁冰紅具體負責對接西安天問事宜。梁冰紅表示，從2018年3月份后，他們公司派了專門人員去西安天問公司了解具體財務情況，創(chuàng)業(yè)團隊一開始并不配合，之后公司又派人去了兩趟，發(fā)現(xiàn)存在不少問題。
“一個主要問題是，李曉光擅自將投資款中的500萬借給了楊金銘的公司，收取利息，根本沒有經過股東會同意；而且，他還買了車和房，拿錢去做理財?！绷罕t認為，這些事情的出現(xiàn)，也讓老板劉運生對團隊越來越不信任。
《法人》記者采訪李曉光時，他對投資人指出的種種問題進行了回應。他認為，劉運生疑慮太多，“大家在這個過程中產生一些矛盾，他就覺得被人欺騙了”，“他進入公司后，怕公司有貪腐，就對公司進行調查”。
李曉光認可將500萬出借給楊金銘公司這一事實，但表示“他（楊金銘）是我們的董事，他跟我講是劉運生讓我借給他的，我當時才借的”。而劉運生表示，李曉光出借此筆款項之前，并沒有問過他的意見，這部分錢至今還沒要回來。
2018年6月底，審計小組對公司出具審計報告時，將西安天問存在種種問題逐一指出，劉運生才開始思考這個投資風險。其中一項就是，2018年1月3日，即在劉運生受讓股權之后，李曉光與其他4位西安天問的公司還成立了一家名為西安樂客航天科技合伙企業(yè)（有限合伙）公司，此公司與西安天問的主營業(yè)務存在同業(yè)競爭。對此原因，李曉光暫未回復。
劉運生的代理律師還表示，部分專利存在虛構，也是讓劉運生逐漸對團隊失去信心的因素之一。“天問公司當初提供的《資產價值評估分析》，列出了9項發(fā)明專利，總評估值5千多萬，但經核查，只查到一項是有效發(fā)明專利，其余幾項都沒有獲得專利權，還有幾項查詢不到，估值嚴重虛高?！?/p>
記者注意到，該公司的《專利資產價值評估的分析報告》中的30項專利權，確實有部分專利在股權轉讓時尚未取得授權，但在之后取得授權；但也有部分專利至今并未取得授權或無法查詢到。
一個“好公司”竟然破產了
李曉光至今堅信，他們團隊做的是一種“變槳距系統(tǒng)及旋翼”無人機，盡管技術研發(fā)上充滿挑戰(zhàn)，但在國內航空技術領域的應用價值巨大。他表示，劉運生投資進入公司之前，團隊已經可以生產出無人機成品。在公司的賬戶被查封、發(fā)不出工資前，安陽全豐航空植保科技有限公司還與公司簽了一個開發(fā)的協(xié)議，對方打了20萬的定金。
李曉光指出，劉運生與西安天問簽訂了一份《技術開發(fā)合同》，劉運生提供500萬元技術開發(fā)資金，要求300個工作日內要開發(fā)完飛控技術核心解決方案。如果300個工作日之內未開發(fā)完，就要把這500萬全部退還給他。2019年1月份，劉運生基于此協(xié)議向西安仲裁委申請仲裁，并查封了公司賬戶。
李曉光認為，劉運生簽訂這份協(xié)議的目的是，覬覦公司專利。
不過劉運生代理律師則稱，劉運生在股權轉讓款之外支出的500萬實際用途，明確是技術開發(fā)款，西安天問公司未能按期執(zhí)行合同任務，應當返還500萬開發(fā)資金。
2019年10月，西安仲裁委支持了劉運生的仲裁申請，裁決解除《技術開發(fā)合同》，西安天問返還500萬開發(fā)費用。
因為這次仲裁，法院查封了西安天問的賬戶。此后，團隊工資停發(fā)，公司陷入停滯。
李曉光稱，公司賬戶突然被凍結時，西安天問研發(fā)的飛控技術已能進入市場運用，再測試半個月就可以交付產品了。然而，這家無人機創(chuàng)業(yè)企業(yè)最終沒有等到交付產品的那一天。
2019年3月15日，安陽全豐公司向西安天問發(fā)出了終止合作的通知，原因是產品達不到預期要求。幾天后，一名職工債權人對西安天問公司提起的破產申請，也獲得西安中院正式立案，揭開了西安天問的破產帷幕。
做企業(yè)本身風險就很大，但李曉光不認為公司現(xiàn)在的局面是創(chuàng)業(yè)團隊的問題，認為自己最大的教訓是選錯了投資人。他說“自己的投資款打水漂了，我們這么多人五六年的青春呢？”
但劉運生的代理律師則認為，“投到西安天問兩千多萬的資金不到一年就只剩一兩百萬，這些錢的去向始終是個謎”，劉運生認為這個項目是個“坑”，西安天問的真實情況與當初介紹的差距導致他徹底失去了信心。“我四千多萬投出去都打了水漂，公司也破產了，折生陽拿走了我兩千多萬提前退出了，他才是最大贏家，他們聯(lián)合起來給我畫了一個大餅。”
2020年4月30日，由北京中天恒會計師事務所有限公司陜西分所對西安天問作出的清算報告顯示，2019年3月，西安天問已經實際停止運營，其后便主要進行經營清算。截止2019年12月31日，西安天問的總資產只有240余萬，總負債達到了610余萬，銀行與現(xiàn)金余額只有130多萬。
而李曉光這位剛剛30歲的年輕人，因為這個項目，已經被限制了高消費，“我現(xiàn)在信用卡都被凍結了，坐不了高鐵，也坐不了飛機……”
一邊是投資人指責，創(chuàng)業(yè)團隊在融資階段夸大其辭，專利技術存在虛構，投資款被挪用理財，公司實際價值遠低于投資估值；另一邊是創(chuàng)業(yè)者自辯，投資人疑心過重，不懂技術，插手管理，直接葬送了公司前途。
為何一個曾被寄予厚望、前景光明的無人機創(chuàng)業(yè)團隊，最終投資人和創(chuàng)業(yè)團隊一拍兩散、相互攻訐？其創(chuàng)業(yè)過程值得我們深思。
根據(jù)上述資料，談幾點個人的看法：
首先這就是個破公司，不是啥公司。這是因為：（1）實踐是檢驗真理的唯一標準，它失敗了就是失敗了，就不是啥好公司。（2）毀于內部，而不是外部的競爭、大環(huán)境等因素。自己的內部問題都搞不定，這能叫好公司？要是能，啥叫破公司呢？
公司成立于2016年11月28日。那時候大疆早已經是聲名鵲起，極飛也全面轉向農業(yè)植保無人機。天問智能這時候做農業(yè)植保無人機，完全就是跟風，想做站在風口的“豬”，而不是因為他們對行業(yè)的發(fā)展有什么超前、深刻的認識。典型的“跟風創(chuàng)業(yè)”。就像前段時間很多人跟風做口罩是一個相似的現(xiàn)象。
劉運生是真太相信高校的教授了，還按照估值1億元這么高的估值投資。實際上高校也不是純潔得像象牙。君不見很多教授把研究生逼上絕路？君不見天津大學硼10同位素產業(yè)化時間？那位河北的老板1億多的投資都白白打了水漂啊。真的是太惡劣了。
原始出資400多萬的折生陽，套現(xiàn)2400萬元離開。的確，折生陽是整個過程中獲利最多的。
主要創(chuàng)始股東把股份都賣了，這事本來就很詭異。碰到這種情況最好不要投資。真要是公司未來發(fā)展前景好，為什么把股份都賣了？
李曉光或者是人品太有問題了。表現(xiàn)在很多方面：（1）出爾反爾，“劉運生表示，深圳母公司的出資協(xié)議都已經簽好，但李曉光說在深圳成立母公司與西安天問經營范圍有沖突，現(xiàn)有知識產權都在西安天問名下，希望劉運生直接入股西安天問?！保?）不給力，不值得信任。還說人家投資人不信任你，問題是您做的事能讓人放心嗎？值得讓人信任嗎？2017年11月，投資人劉運生簽訂了投資協(xié)議，轉賬打款，然后但直到2018年2月8日，創(chuàng)始股東才配合劉運生完成股權的工商變更手續(xù)。那時候也沒有疫情的影響啊。（3）劉運生覺得不順的幾件事，其間，有幾件事讓劉運生感覺“不順”：一是，打了錢之后，專利所有權遲遲未評估作價注入公司；二是，他一直催著西安天問辦理股權變更手續(xù)，卻拖了很久。三是，他希望向公司委派經驗豐富的財務和人事經理，但遭到創(chuàng)始團隊拒絕。（4）管理能力太差了。公司才70人都不到，就管理不過來了。（5）人品差，用公司的錢去買房買車，做理財。李曉光擅自將投資款中的500萬借給了楊金銘的公司，收取利息，根本沒有經過股東會同意；而且，他還買了車和房，拿錢去做理財。（6）沒擔當，缺少基本的溝通能力?！±顣怨庹J可將500萬出借給楊金銘公司這一事實，但表示“他（楊金銘）是我們的董事，他跟我講是劉運生讓我借給他的，我當時才借的”。而劉運生表示，李曉光出借此筆款項之前，并沒有問過他的意見，這部分錢至今還沒要回來。這種事情打電話問清楚啊，留下書面的文件啊。（7）職業(yè)道德堪憂。2018年1月3日，即在劉運生受讓股權之后，李曉光與其他4位西安天問的公司還成立了一家名為西安樂客航天科技合伙企業(yè)（有限合伙）公司，此公司與西安天問的主營業(yè)務存在同業(yè)競爭。
專利估值虛的不行不行的。同樣一個專利，常用的估值方法有三種（益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法），以哪個為準？實際上，公司的價值中，一半多都是專利，并且是未授權的專利（再次體現(xiàn)出人品問題，未授權專利一般是不能作為公司資產的，頂多是作為商業(yè)秘密，或者是專利的申請權作為估值對象）。也就是說，這公司除了幾十個虛頭巴腦的專利，沒啥實際資產。
沒有法律常識。李曉光指出，劉運生與西安天問簽訂了一份《技術開發(fā)合同》，劉運生提供500萬元技術開發(fā)資金，要求300個工作日內要開發(fā)完飛控技術核心解決方案。如果300個工作日之內未開發(fā)完，就要把這500萬全部退還給他。李曉光認為，劉運生簽訂這份協(xié)議的目的是，覬覦公司專利。東西沒做出來，還錢給人家合情合理啊。你覺得人家想要專利，可以不簽啊。再說了，那專利后來做出來產品了嗎？實用了嗎？
上一條還反映出一個問題，就是這個團隊研發(fā)能力弱、執(zhí)行能力弱，騙人。劉運生入股前就說東西要組出來了，結果給了500萬研發(fā)款，300個工作日（差不多是一年半的時間），還是沒做出來。
太像騙子了。李曉光不認為公司現(xiàn)在的局面是創(chuàng)業(yè)團隊的問題，認為自己最大的教訓是選錯了投資人。他說“自己的投資款打水漂了，我們這么多人五六年的青春呢？”您這些人五六年的青春騙了錢啊，買房買車理財了啊。2000多萬的錢，真打工您這些人能掙這么多錢嗎
還有，唉。。。懶得吐槽了。碰上這號人真是人生的不幸。
