來源：壹財信

作者：白 羽

5月31日，跨境電商深圳市三態(tài)電子商務(wù)股份有限公司（下稱“三態(tài)股份”）創(chuàng)業(yè)板注冊生效，由外資企業(yè)深圳市子午康成信息科技有限公司（下稱“子午康成”）控股，實際控制人為加拿大籍華人ZHONGBIN SUN。

向新三板掛牌企業(yè)“借殼”，資產(chǎn)重組高溢價

2014年5月，三態(tài)股份的前身北京波智高遠(yuǎn)信息技術(shù)股份有限公司于新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時的證券簡稱（代碼）為波智高遠(yuǎn)（430754）。

波智高遠(yuǎn)新三板公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，公司2012年的營業(yè)收入和凈利潤分別為2,429.41萬元、87.81萬元。掛牌后年報顯示，2013年、2014年波智高遠(yuǎn)的業(yè)績總體出現(xiàn)滑坡，兩期的營業(yè)收入分別為1,060.76萬元、1,297.40萬元，同期的凈利潤分別為-229.48萬元、-81.98萬元，至2014年末未分配利潤累計虧損321.82萬元。

截至2014年末，波智高遠(yuǎn)的普通股前十大股東以當(dāng)時的實際控制人侯衛(wèi)兵為首，均是自然人股東。2015年波智高遠(yuǎn)董事會、股東大會通過議案引入子午康成作為新的控股股東，并以重大資產(chǎn)重組的形式將4家企業(yè)并入波智高遠(yuǎn)。

2015年8月，波智高遠(yuǎn)發(fā)布公告，為改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ瑪M發(fā)行股份并支付現(xiàn)金向子午康成購買其持有的深圳市三態(tài)速遞有限公司（下稱“三態(tài)速遞”）100%股權(quán)。波智高遠(yuǎn)同時通過支付現(xiàn)金的方式向ZHONGBIN SUN購買其持有的鵬展萬國電子商務(wù)（深圳）有限公司（下稱“鵬展萬國”）100%股權(quán)，以及向明德天成科技有限公司購買其持有的思睿遠(yuǎn)東商貿(mào)有限公司（下稱“思睿商貿(mào)”）、榮威供應(yīng)鏈管理有限公司（下稱“榮威供應(yīng)鏈”）各100%股權(quán)。

依據(jù)瑞華會計師事務(wù)所出具的瑞華專審字[2015]48380011號《審計報告》，鵬展萬國、三態(tài)速遞、思睿商貿(mào)、榮威供應(yīng)鏈截至2015年4月30日模擬合并口徑的凈資產(chǎn)賬面價值為2,376.79萬元。

根據(jù)北京華信眾合資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，此次交易以收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論：截至基準(zhǔn)日2015年4月30日，鵬展萬國凈資產(chǎn)評估價值為696.35萬元、三態(tài)速遞凈資產(chǎn)評估價值為56,541.78萬元、思睿商貿(mào)凈資產(chǎn)評估價值為8,045.07萬元、榮威供應(yīng)鏈凈資產(chǎn)評估價值為1,391.14萬元。

波智高遠(yuǎn)通過發(fā)行股份55,550.09萬股（發(fā)行的價格確定為1.00元/股）以及資產(chǎn)置換/現(xiàn)金11,124.25萬元進行本次交易，4家被收購主體交易價值合計人民幣66,674.34萬元，較模擬合并口徑的賬面凈資產(chǎn)溢價2,705.23%。

2015年12月30日，波智高遠(yuǎn)完成上述收購中的最大標(biāo)的三態(tài)速遞過戶工商變更登記。隨后披露的2015年年報顯示，波智高遠(yuǎn)的凈資產(chǎn)由2014年末的929.21萬元增至13,019.83萬元，總股本由2014年末的1,176.47萬股增至66,859.12萬股，每股凈資產(chǎn)由2014年末的0.79元/股降至0.19元/股。

2015年末，波智高遠(yuǎn)第一大股東子午康成持有公司83.09%的股份，公司實際控制人變更為ZHONGBIN SUN之配偶許一。資產(chǎn)重組全部完成后，波智高遠(yuǎn)經(jīng)營管理層原董監(jiān)高全部換屆，ZHONGBIN SUN和許一為實際控制人。經(jīng)此一番，ZHONGBIN SUN控制的資產(chǎn)實現(xiàn)“借殼”在境內(nèi)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

毛利率與利潤變動趨勢相異，多處信披矛盾

放眼此次創(chuàng)業(yè)板IPO階段，波智高遠(yuǎn)已改名為三態(tài)股份，企業(yè)規(guī)模壯大但也出現(xiàn)了一些新的問題。

2020年-2022年（下稱“報告期”），三態(tài)股份的營業(yè)收入存在波動，各期金額分別為199,364.65萬元、226,630.48萬元、158,817.77萬元，而同期凈利潤更是一路下滑，各期金額分別為21,433.66萬元、15,645.63萬元、14,076.69萬元。

然而與之相反的數(shù)據(jù)是，三態(tài)股份的第一大主營業(yè)務(wù)跨境電商商品銷售業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)走高，并且遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司毛利率的平均值。

同行業(yè)可比公司安克創(chuàng)新、賽維時代、易佰網(wǎng)絡(luò)分別是全球消費電子品牌商、出口跨境品牌電商、跨境出口零售電商企業(yè)。報告期內(nèi)三家同行的毛利率平均值分別為58.43%、45.69%、47.95%，同期三態(tài)股份的商品銷售業(yè)務(wù)毛利率分別為68.71%、69.16%、70.57%。

三態(tài)股份的銷售費用率變化趨勢也與同行有一些不同。報告期內(nèi)，上述三家同行的銷售費用率平均值分別為33.61%、25.47%、26.86%，同期三態(tài)股份的同一數(shù)據(jù)分別為14.85%、18.17%、19.55%。

此次IPO，三態(tài)股份擬募集資金總額80,349.33萬元，是公司2022年總資產(chǎn)的1.24倍，其募投項目包含租賃倉庫、辦公場所以及部分非實體的信息化、服務(wù)系統(tǒng)建設(shè)，另有較高金額用于補流。

全資子公司鵬展萬國是此次募投項目的實施主體之一。

2022年12月14日，鵬展萬國獲得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。同一時間，由鵬展萬國持有100%股份的二級全資子公司深圳市快云科技有限公司（下稱“快云科技”）也取得了高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。

招股書顯示，報告期內(nèi)三態(tài)股份合并研發(fā)費用率分別為1.71%、1.80%、2.44%，低于同行業(yè)公司平均值。報告期各期，三態(tài)股份的員工人數(shù)分別為937人、1,023人、773人，存在大規(guī)模減員的情況，其中報告期末的IT&數(shù)據(jù)技術(shù)人員為148人，占當(dāng)期員工總數(shù)的19.15%。招股書未單獨披露被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的子公司研發(fā)費用和研發(fā)技術(shù)人員的情況。

企信網(wǎng)顯示，鵬展萬國與快云科技填報的2022年工商年報社保信息中，五險繳納人數(shù)均為0人。兩家子公司技術(shù)人員占比是否滿足高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，或需三態(tài)股份補充說明。

值得注意的是，企信網(wǎng)2022年工商年報顯示，三態(tài)股份對鵬展萬國認(rèn)繳的72.8732萬元注冊資本未實際繳納，鵬展萬國對快云科技認(rèn)繳的500.00萬元注冊資本已實際繳納。

（截圖來自鵬展萬國2022年工商年報）

（截圖來自快云科技2022年工商年報）

而招股書披露的信息卻與工商年報完全相反，2022年8月披露的上會稿顯示，鵬展萬國的注冊資本已全部完成實際繳納，2023年5月披露的注冊稿顯示，快云科技的注冊資本實收金額為0。

三態(tài)股份存在的信披問題還不止于此。

招股書顯示，三態(tài)股份的獨立董事孫進山還兼職上市公司碩貝德的董事，以及上市公司勁嘉股份的獨立董事。

碩貝德2022年年報顯示，孫進山還任龐大集團、和而泰、長盈精密的獨立董事，三態(tài)股份并未披露該名獨董所兼職的這三家公司。

此前就有媒體報道三態(tài)股份招股書上會稿高管薪酬數(shù)據(jù)出現(xiàn)了前后矛盾的情況，而注冊稿更新后，同一處數(shù)據(jù)矛盾未進行更改，對于存在的信披問題保薦機構(gòu)中信證券或應(yīng)提高保薦工作質(zhì)量。