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《金證研》北方資本中心 鐘磬/作者 漱玉 汀鷺/風(fēng)控

2022年，國(guó)內(nèi)鋰電隔膜出貨量約124億平方米，同比增長(zhǎng)59%，隔膜行業(yè)再迎擴(kuò)產(chǎn)潮，上市企業(yè)接連宣布投建鋰離子電池隔膜項(xiàng)目。同年，作為隔膜行業(yè)的一員，河北金力新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金力股份”）亦向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。

上市背后，金力股份或仍荊棘叢生。2021年，金力股份就虧為盈且營(yíng)收增速超200%，金力股份或靠大客戶助力達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)。另一方面，上市前夕入股金力股份的私募股東，背后浮現(xiàn)大客戶身影。此外，兩名獨(dú)立董事兼職單位，曾為金力股份提供服務(wù)，個(gè)中關(guān)系值得深究。

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一、應(yīng)收款持續(xù)高于同行，客戶或助力金力股份扮靚業(yè)績(jī)“夠到”上市門檻

原始見(jiàn)終，因小見(jiàn)大。企業(yè)的盈利水平，是投資人決定其投資去向的重要依據(jù)之一。在此方面，2021年，金力股份業(yè)績(jī)表現(xiàn)頗為“亮眼”，而其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)動(dòng)力來(lái)源，值得關(guān)注。

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1.1 2021年凈利潤(rùn)扭虧為盈營(yíng)收增速達(dá)217.66%，同年卻陷入“失血”狀態(tài)

據(jù)金力股份簽署日期為2022年12月23日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2019-2021年及2022年1-6月，金力股份的營(yíng)業(yè)收入分別為1.85億元、2.19億元、6.95億元、6.91億元，凈利潤(rùn)分別為-1.29億元、-1.7億元、1.03億元、1.31億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，金力股份的營(yíng)業(yè)收入增速分別為18.23%、217.66%；凈利潤(rùn)增速分別為-31.48%、160.45%。

可以看出，2021年，金力股份營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)增速明顯上升，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

營(yíng)收凈利增速上漲背后，金力股份的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流卻“告負(fù)”。

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年及2022年1-6月，金力股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-8,059.51萬(wàn)元、10.08萬(wàn)元、-456.99萬(wàn)元、10,440.21萬(wàn)元。

即是說(shuō)，2019年及2021年，金力股份陷入“失血”的困境。

不僅如此，2019-2021年，金力股份或賒銷高企。

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1.2 2019-2021年，應(yīng)收款占營(yíng)收比重均超六成且持續(xù)高于同行均值

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年各年年末及2022年6月末，金力股份的應(yīng)收票據(jù)分別為2,463.17萬(wàn)元、5,759.46萬(wàn)元、6,545.07萬(wàn)元、8,845.8萬(wàn)元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為20萬(wàn)元、120萬(wàn)元、11,423.7萬(wàn)元、18,167.97萬(wàn)元，應(yīng)收賬款分別為2.45億元、2.22億元、2.94億元、4.26億元。

另外，金力股份選取的可比同行共三家，分別為云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恩捷股份”）、深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“星源材質(zhì)”）、滄州明珠塑料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“滄州明珠”）。

據(jù)恩捷股份2020-2021年年報(bào)，2019-2021年各年末，恩捷股份的應(yīng)收票據(jù)分別為1.85億元、3.8億元、3.69億元，應(yīng)收賬款分別為14.24億元、23.28億元、44.05億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為1.83億元、4億元、5.26億元。2019-2021年，恩捷股份的營(yíng)業(yè)收入分別為31.6億元、42.83億元、79.82億元。

據(jù)星源材質(zhì)2020-2021年年報(bào)，2019-2021年各年末，星源材質(zhì)的應(yīng)收票據(jù)分別為4,635.7萬(wàn)元、7,236.18萬(wàn)元、21,348.45萬(wàn)元，應(yīng)收賬款分別為3.73億元、5.55億元、8.86億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為5,083.22萬(wàn)元、15,936.67萬(wàn)元、9,130.75萬(wàn)元。2019-2021年，星源材質(zhì)的營(yíng)業(yè)收入分別為6億元、9.67億元、18.61億元。

據(jù)滄州明珠2020-2021年年報(bào)，2019-2021年各年末，滄州明珠的應(yīng)收票據(jù)分別為1.64億元、1億元、1.08億元，應(yīng)收賬款分別為9.06億元、9.88億元、8.33億元，應(yīng)收款項(xiàng)融資分別為2.63億元、1.4億元、1.1億元。2019-2021年，滄州明珠的營(yíng)業(yè)收入分別為29.96億元、27.62億元、28.89億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年各年末，金力股份的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及應(yīng)收款項(xiàng)融資的合計(jì)金額（以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)收款”），占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為145.64%、128.06%、68.16%。同期，金力股份可比同行的應(yīng)收款占其當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例的均值分別為59.85%、66.14%、57.62%。

不難看出，2019-2020年，金力股份應(yīng)收款占比均超100%，而2021年，該比例仍高于同行均值。

值得一提的是，2021年，金力股份營(yíng)業(yè)收入增速上漲背后，其第一大客戶貢獻(xiàn)超五成收入。

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1.3 合作第二年，比亞迪躍居第一大客戶且貢獻(xiàn)超五成收入

據(jù)招股書(shū)，金力股份于2020年開(kāi)始與比亞迪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“比亞迪”）合作，同年，金力股份對(duì)比亞迪的銷售收入，占金力股份營(yíng)業(yè)收入的比例為0.79%。

2021年及2022年1-6月，比亞迪均系金力股份第一大客戶，金力股份對(duì)其的銷售額分別為3.51億元、3.8億元，占金力股份當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為50.53%、54.97%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021年及2022年1-6月，金力股份對(duì)比亞迪的累計(jì)銷售額達(dá)7.31億元。

緊接著，2021年，比亞迪入股金力股份。

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1.4 2021年，比亞迪入股金力股份并委派一名監(jiān)事

據(jù)招股書(shū)，2021年10月，深圳市創(chuàng)啟開(kāi)盈商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)啟開(kāi)盈”）、比亞迪分別以80萬(wàn)元、8,000萬(wàn)元認(rèn)繳金力股份新增注冊(cè)資本12.31萬(wàn)元、1,230.77萬(wàn)元。

截至招股書(shū)簽署日2022年12月23日，創(chuàng)啟開(kāi)盈、比亞迪分別持股金力股份0.0224%、2.2407%。并且，創(chuàng)啟開(kāi)盈系比亞迪的員工跟投平臺(tái)。

另外，金力股份稱，比亞迪入股是因?yàn)榭春娩囯姵馗裟ば袠I(yè)，同時(shí)認(rèn)可金力股份產(chǎn)品質(zhì)量及發(fā)展前景。此外，比亞迪向金力股份委派了一名監(jiān)事。

需要說(shuō)明的是，作為股東客戶，比亞迪或?yàn)榻鹆煞萆鲜小疤硪话巡瘛薄?/p>

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1.5 第一大客戶比亞迪，或助力金力股份達(dá)到科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)

據(jù)招股書(shū)，金力股份本次發(fā)行選擇《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中2.1.2條中第一套標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5,000萬(wàn)元，或者預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元”

在此標(biāo)準(zhǔn)下，金力股份稱其2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.95億元，凈利潤(rùn)5,976.22萬(wàn)元，滿足預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元的標(biāo)準(zhǔn)。

上述數(shù)據(jù)表明，2019年及2021年，金力股份兩度陷入“失血”困境。并且，2019-2021年，金力股份的應(yīng)收款占營(yíng)業(yè)收入的比重持續(xù)高于同行均值。而2021年，金力股份營(yíng)業(yè)收入增速達(dá)217.66%，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，背后或離不開(kāi)股東客戶比亞迪的助力。

2021年，比亞迪入股金力股份，當(dāng)年，比亞迪為金力股份貢獻(xiàn)收入比重超五成。比亞迪突擊入股，是否為金力股份扮靚業(yè)績(jī)從而達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)？

不僅如此，金力股份的另一私募股東，或與其大客戶存關(guān)聯(lián)。

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二、上市前夕私募股東突擊入股，背后或浮現(xiàn)大客戶身影

疑似之跡，不可不察。合作關(guān)系，通過(guò)股權(quán)穿透與背景分析，往往能牽出“隱蔽”關(guān)系網(wǎng)。而為金力股份累計(jì)貢獻(xiàn)上億元收入的大客戶，間接持有金力股份股權(quán)。

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2.1 2021年4月宜賓晨道入股金力股份，持股比例為3.3341%

據(jù)公開(kāi)信息，金力股份于2022年4月19日進(jìn)行上市輔導(dǎo)備案。

距離輔導(dǎo)備案一年前，私募股東宜賓晨道新能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“宜賓晨道”）對(duì)金力股份增資入股。

據(jù)招股書(shū)，2021年4月15日，金力股份與宜賓晨道簽訂《投資協(xié)議》，約定宜賓晨道以5,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)金力股份833.33萬(wàn)股股份，增資價(jià)格為每股6元。本次增資完成后，宜賓晨道持有金力股份3.3341%股權(quán)。截至招股書(shū)簽署日2022年12月23日，宜賓晨道持有金力股份1.8812%的股份。

而金力股份股東宜賓晨道與其第二大客戶存“關(guān)聯(lián)”。

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2.2 2021年及2022年1-6月，寧德時(shí)代系第二大客戶累計(jì)交易超1.5億元

據(jù)招股書(shū)，2021年及2022年1-6月，寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧德時(shí)代”）系金力股份第二大客戶，金力股份對(duì)寧德時(shí)代的銷售額分別為6,593.88萬(wàn)元、9,278.14萬(wàn)元，占金力股份當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為9.48%、13.42%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2021年及2022年1-6月，金力股份對(duì)寧德時(shí)代的累計(jì)銷售額達(dá)1.59億元。

而寧德時(shí)代子公司系宜賓晨道的有限合伙人之一。

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2.3 寧德時(shí)代子公司問(wèn)鼎投資通過(guò)宜賓晨道，間接持有金力股份股權(quán)

據(jù)寧德時(shí)代簽署日期為2021年4月16日的《關(guān)于全資子公司投資設(shè)立宜賓晨道新能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的公告》，2021年4月12日，寧德時(shí)代全資子公司寧波梅山保稅港區(qū)問(wèn)鼎投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)鼎投資”）作為有限合伙人之一，對(duì)宜賓晨道認(rèn)繳出資10億元，持有其29.4%的股份。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年5月15日，寧波梅山保稅港區(qū)晨道投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“晨道投資”）系宜賓晨道的執(zhí)行事務(wù)合伙人，且宜賓晨道未有變更記錄。

即是說(shuō)，寧德時(shí)代通過(guò)其全資子公司問(wèn)鼎投資間接持股宜賓晨道29.4%，從而間接持股金力股份。

值得一提的是，宜賓晨道執(zhí)行事務(wù)合伙人晨道投資的實(shí)際控制人，系寧德時(shí)代前員工。

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2.4 宜賓晨道執(zhí)行事務(wù)合伙人之實(shí)控人關(guān)朝余，曾在寧德時(shí)代任職

據(jù)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)，截至查詢?nèi)?023年5月15日，關(guān)朝余系晨道投資實(shí)際控制人。此外，關(guān)朝余履歷顯示，2016年1月至2017年4月，關(guān)朝余在寧德時(shí)代的資材部任經(jīng)理，2017年7月至2017年9月，關(guān)朝余在晨道投資任董事、經(jīng)理，而2017年7月至查詢?nèi)?023年5月15日，關(guān)朝余在晨道投資持續(xù)擔(dān)任合規(guī)風(fēng)控、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人。

不僅如此，關(guān)朝余亦在寧德時(shí)代關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。

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2.5 2020年4月起，寧德時(shí)代持有福建儲(chǔ)能40%股份且關(guān)朝余擔(dān)任其董事

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，國(guó)網(wǎng)時(shí)代（福建）儲(chǔ)能發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建儲(chǔ)能”）成立于2020年4月3日，注冊(cè)資本為4億元，經(jīng)營(yíng)范圍包括電力儲(chǔ)能項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、建設(shè)和運(yùn)維。

截至查詢?nèi)?023年5月15日，寧德時(shí)代對(duì)福建儲(chǔ)能認(rèn)繳出資1.6億元，且福建儲(chǔ)能未發(fā)生投資人變更記錄。另外，截至查詢?nèi)?023年5月15日，關(guān)朝余系福建儲(chǔ)能董事。福建儲(chǔ)能共發(fā)生三次關(guān)于關(guān)朝余的變更記錄，三次變更前后關(guān)朝余均系福建儲(chǔ)能董事。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，自2020年4月3日至查詢?nèi)?023年5月15日，寧德時(shí)代持有福建儲(chǔ)能40%的股份。

據(jù)公開(kāi)信息，晨道投資的實(shí)際控制人關(guān)朝余，與福建儲(chǔ)能的董事關(guān)朝余或系同一人。

即是說(shuō)，自福建儲(chǔ)能成立起，寧德時(shí)代即持有其40%的股份，且關(guān)朝余擔(dān)任其董事。

值得注意的是，寧德時(shí)代與福建儲(chǔ)能在2020年共用電話。

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2.6 2020年，寧德時(shí)代與福建儲(chǔ)能共用電話

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年，寧德時(shí)代與福建儲(chǔ)能的聯(lián)系電話均為0593-2583668。

除此之外，2020-2021年福建儲(chǔ)能的企業(yè)電子郵箱后綴，或指向?qū)幍聲r(shí)代的官網(wǎng)。

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2.7 2020-2021年，福建儲(chǔ)能電子郵箱域名或指向?qū)幍聲r(shí)代官網(wǎng)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2020-2021年，福建儲(chǔ)能的電子郵箱分別為cmd@sg-catl.com、sg-catl_cmd@sg-catl.com。

據(jù)工業(yè)和信息化部的公開(kāi)信息，域名為catl.com的網(wǎng)站的主辦單位為寧德時(shí)代。

上述表明，2021年入股金力股份的宜賓晨道，其合伙人包括寧德時(shí)代子公司問(wèn)鼎投資。此外，宜賓晨道執(zhí)行事務(wù)合伙人晨道投資的實(shí)際控制人關(guān)朝余，也曾在寧德時(shí)代任職。不僅如此，截至查詢?nèi)?023年5月15日，關(guān)朝余仍擔(dān)任寧德時(shí)代投資企業(yè)的董事，而該企業(yè)郵箱后綴或指向?qū)幍聲r(shí)代所持官網(wǎng)域名。

基于上述背景，自2021年起，寧德時(shí)代均系金力股份第二大客戶，雙方累計(jì)交易金額上億元。該年度宜賓晨道“突擊”入股金力股份，背后是否存在利益安排？

一波未平，一波又起。金力股份與其獨(dú)立董事的關(guān)系亦值得關(guān)注。

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三、獨(dú)董供職企業(yè)曾為金力股份提供服務(wù)，或關(guān)系匪淺

事莫明于有效，論莫定于有證。上市企業(yè)的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)。此方面，金力股份與其兩位獨(dú)立董事或頗有“淵源”。

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3.1 獨(dú)董張秀珍，自1999年起系中喜所合伙人

據(jù)招股書(shū)，2022年3月至招股書(shū)簽署日2022年12月23日，張秀珍擔(dān)任金力股份獨(dú)立董事，其履歷顯示，1999年8月至招股書(shū)簽署日2022年12月23日，張秀珍擔(dān)任中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中喜所”）合伙人。

值得一提的是，中喜所曾為金力股份提供驗(yàn)資服務(wù)。

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3.2 2016年12月，中喜所曾為在新三板掛牌的金力股份提供驗(yàn)資服務(wù)

據(jù)招股書(shū)，2015年2月12日至2018年4月12日，金力股份股票于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“新三板”）掛牌。

據(jù)金力股份簽署于2017年5月26日的《2017年第一次股票發(fā)行方案》，2016年11月24日，金力股份2016年第十次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)第二次定向股票發(fā)行事項(xiàng)。金力股份本次定向股票發(fā)行普通股1,500萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為4元，共募集資金6,000萬(wàn)元。上述募集資金已經(jīng)中喜所審驗(yàn)，并于2016年12月20日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（中喜驗(yàn)字（20160474號(hào)））。

也就是說(shuō)，金力股份獨(dú)立董事張秀珍擔(dān)任合伙人的中喜所，曾于2016年為金力股份提供驗(yàn)資服務(wù)。

無(wú)獨(dú)有偶，金力股份另一獨(dú)立董事兼職的企業(yè)，亦為金力股份提供服務(wù)。

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3.3 獨(dú)董肖成偉，自1994年起即為電子科技研究所研究員

據(jù)招股書(shū)，2022年3月至招股書(shū)簽署日2022年12月23日，肖成偉擔(dān)任金力股份獨(dú)立董事，其履歷顯示，1994年7月至招股書(shū)簽署日2022年12月23日，肖成偉擔(dān)任電子科技集團(tuán)公司第十八研究所（以下簡(jiǎn)稱“電子科技研究所”）研究員。

需要說(shuō)明的是，肖成偉兼職的電子科技研究所，為金力股份多項(xiàng)核心技術(shù)出具了檢測(cè)報(bào)告。

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3.4 金力股份5項(xiàng)核心技術(shù)，均由電子科技研究所提供檢測(cè)服務(wù)

據(jù)金力股份簽署日期為2015年2月9日的《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》，金力股份生產(chǎn)的鋰電池隔膜通過(guò)了國(guó)內(nèi)權(quán)威檢測(cè)機(jī)構(gòu)電子科技研究所、北京有色金屬研究總院、天津汽車檢測(cè)中心的質(zhì)量檢測(cè)。

據(jù)招股書(shū)，金力股份核心技術(shù)“150萬(wàn)超高分子量聚乙烯制膜技術(shù)及超薄高強(qiáng)基膜制造技術(shù)”，均由電子科技研究所出具了《產(chǎn)品檢測(cè)報(bào)告》、《鋰離子電池用聚烯烴隔膜》（GB/T36363-2018），高強(qiáng)高孔隙率基膜制造技術(shù)結(jié)合旋轉(zhuǎn)噴涂PVDF復(fù)合涂覆技術(shù)、陶瓷大顆粒膠混合涂覆技術(shù)、及超薄耐高溫涂層技術(shù)，均由電子科技研究所出具了《產(chǎn)品檢測(cè)報(bào)告》。

即是說(shuō)，金力股份的多項(xiàng)核心技術(shù)，均由電子科技研究所提供了檢測(cè)服務(wù)。

據(jù)發(fā)布于2023年4月7日的《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》，與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來(lái)等利害關(guān)系（以下簡(jiǎn)稱利害關(guān)系）的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

可見(jiàn)，金力股份獨(dú)立董事張秀珍兼職的中喜所，曾為金力股份提供驗(yàn)資服務(wù)，獨(dú)立董事肖成偉兼職的電子科技研究所，亦為金力股份多項(xiàng)核心技術(shù)產(chǎn)品出具了檢測(cè)報(bào)告。在此情形下，金力股份的獨(dú)立董事張秀珍及肖成偉又能否保持其履職的獨(dú)立性？不得而知。

欲速則不達(dá)，驟進(jìn)祗取亡。重重拷問(wèn)下，金力股份能否經(jīng)受住資本市場(chǎng)的拷問(wèn)？

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