《金證研》滬深資本組 白澤/作者 沐靈 映蔚 洪力/風控

回溯歷史，深圳市仙迪化妝品股份有限公司（以下簡稱“仙迪股份”）的資本布局或“姍姍來遲”。在上市“前夕”，2019年12月，仙迪股份引入新股東深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、深圳市紅土智能股權投資基金合伙企業(yè)，并簽訂對賭協(xié)議，未來仙迪股份是否存在觸發(fā)對賭的風險？尚留懸念。

反觀其背后，仙迪股份子公司因委托生產(chǎn)產(chǎn)品的企業(yè)信息異常，屢被“責令改正”，不僅如此，報告期內(nèi)，其原董秘還曾因未勤勉盡責而“吃”警示函，新任董秘“走馬燈”式任職。此外，仙迪股份的施工總承包商或為“零人”公司，成立僅一年如何撐起超2.4億元的訂單？雪上加霜的是，仙迪股份與控股股東、實控人控制的企業(yè)之間，三者的聯(lián)系電話“撞號”，其獨立性遭“拷問”。

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一、因委托生產(chǎn)產(chǎn)品企業(yè)信息異常，子公司屢遭責令改正

在企業(yè)內(nèi)部運營中，母公司對子公司內(nèi)部有效的控制管理，方能促進企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

而值得注意的是，仙迪股份的子公司曾兩次被列入異常經(jīng)營名錄。

據(jù)簽署日為2020年12月10日的招股書（以下簡稱“招股書”），深圳市可點電子商務有限公司（以下簡稱“可點電子”）是仙迪股份合并范圍內(nèi)的全資子公司。可點電子成立于2011年1月4日，主要為仙迪股份提供“詩婷露雅”品牌電商的銷售。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2017年1月6日，可點電子因通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被列入經(jīng)營異常名錄，后于2017年2月20日被移出。2017年7月21日，可點電子又因通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系，再次被列入經(jīng)營異常名錄，后于2017年8月24日又被移出。

并且，因委托生產(chǎn)產(chǎn)品的企業(yè)信息異常，可點電子屢被責令改正。

據(jù)國家藥監(jiān)局國產(chǎn)非特殊用途化妝品備案平臺公開信息，可點電子委托諾斯貝爾化妝品股份有限公司（以下簡稱“諾斯貝爾”）生產(chǎn)的“詩婷露雅小分子玻尿酸補水面膜”、“詩婷露雅二裂酵母嫩膚修護面膜”、“詩婷露雅白藜蘆醇細膚亮顏面膜”，備案號分別為粵G妝網(wǎng)備字2020013360、粵G妝網(wǎng)備字2020013361、粵G妝網(wǎng)備字2020013359。

而上述三款產(chǎn)品的備案信息均顯示，2020年8月13日，可點電子在備案后檢查中，檢查結果為“責令改正”，原因系“其他（企業(yè)信息異常）”。

據(jù)天貓公開數(shù)據(jù)，詩婷露雅化妝品旗艦店是可點電子在天貓開設的旗艦店。值得注意的是，截至查詢?nèi)掌?020年12月8日，詩婷露雅小分子玻尿酸補水面膜、詩婷露雅二裂酵母嫩膚修護面膜、詩婷露雅白藜蘆醇細膚亮顏面膜這三款面膜仍在銷售。

除上述的面膜產(chǎn)品外，由于委托生產(chǎn)的五款產(chǎn)品企業(yè)信息異常，可點電子被責令改正。

據(jù)國家藥監(jiān)局國產(chǎn)非特殊用途化妝品備案平臺公開信息，詩婷露雅卓妍緊致雙效精華液，備案編號為粵G妝網(wǎng)備字2019241728；詩婷露雅卓妍緊致雙效眼霜，備案編號為粵G妝網(wǎng)備字2019241727；詩婷露雅修護舒緩平衡水，備案編號為粵G妝網(wǎng)備字2019241729；詩婷露雅修護舒緩平衡霜，備案編號為粵G妝網(wǎng)備字2019241730；詩婷露雅修護舒緩平衡乳，備案編號為粵G妝網(wǎng)備字2019241731。

上述5項產(chǎn)品中，除了卓妍緊致雙效精華液、詩婷露雅卓妍緊致雙效眼霜系由可點電子委托仙迪股份子公司仙迪達首化妝品（深圳）有限公司生產(chǎn)的，其他3項產(chǎn)品均由可點電子委托上海璞萃生物科技有限公司進行生產(chǎn)。而這5款產(chǎn)品的備案信息里均顯示，2020年8月13日，可點電子在備案后檢查中，檢查結果為“責令改正”，原因系“其他（企業(yè)信息異常。）”。

值得注意的是，委托生產(chǎn)的產(chǎn)品，委托雙方應當分別向所在地行政區(qū)域內(nèi)的省級食品藥品監(jiān)管部門報送備案信息。

據(jù)《國產(chǎn)非特殊用途化妝品備案要求》，委托生產(chǎn)的產(chǎn)品，委托雙方應當分別向所在地行政區(qū)域內(nèi)的省級食品藥品監(jiān)管部門報送備案信息。省級食品藥品監(jiān)管部門應當在備案后3個月內(nèi)組織開展對備案產(chǎn)品的檢查，發(fā)現(xiàn)不符合要求的，責令改正；發(fā)現(xiàn)違法的，依法立案查處，并在產(chǎn)品備案信息相關欄目予以標注。

也就是說，仙迪股份的子公司可點電子不僅曾兩次被列入異常經(jīng)營名錄，其也因委托生產(chǎn)的多款產(chǎn)品企業(yè)信息異常，頻被要求“責令改正”，仙迪股份內(nèi)部治理或存缺失。

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二、前任董秘曾因未勤勉盡責“吃”警示函，新任董秘“走馬燈”式任職

上述問題或為“冰山一角”，仙迪股份前任董秘李斐，曾被證監(jiān)會出具警示函。

而多年來，李斐曾在多家上市公司擔任董事會秘書和財務總監(jiān)等職位。

據(jù)簽署日為2020年6月30日的招股書，2010年3月至2012年6月，李斐擔任博彥科技股份有限公司（以下簡稱“博彥科技”）董事會秘書、財務總監(jiān)；2012年7月至2014年6月，李斐擔任周大生珠寶股份有限公司（以下簡稱“周大生”）財務總監(jiān)；2014年7月至2017年9月，李斐擔任深圳市福盛高科電子技術有限公司副總經(jīng)理；2017年10月至2019年3月，李斐擔任摩登大道時尚集團股份有限公司（以下簡稱“ST摩登”）的董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)等重要職務；2019年4月至2020年9月，李斐擔任仙迪股份副總經(jīng)理、董事會秘書。

其中，博彥科技、周大生、ST摩登均系上市公司。

2010-2020年，在這10年間，李斐前后“輾轉”了5家公司，其中包括3家上市公司，其最低任職時間為1年5個月，最長不超過3年2個月。

然而，《金證研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，李斐在ST摩登任職時，曾因信披等問題而“吃”警示函。

據(jù)廣東證監(jiān)局【2020】37號行政監(jiān)管措施決定書，時任ST摩登的財務總監(jiān)李斐等人，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，對ST摩登存在的“為關聯(lián)方擔保未及時履行審批程序和披露義務、未及時披露資金被關聯(lián)方占用事項、相關收入確認不合規(guī)”等相關違規(guī)行為負有主要責任。2020年3月31日，廣東證監(jiān)局對ST摩登及李斐等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

值得一提的是，招股書顯示，2020年9月，李斐辭去仙迪股份副總經(jīng)理兼董事會秘書職務，仙迪股份的董秘更換成了李佳熙。且仙迪股份稱此次董秘人員的變更系“由于公司內(nèi)部職務調(diào)整”。

而且，李斐不再擔任仙迪股份的高級管理人員，但其仍持有仙迪股份0.7%的股權。

此外，仙迪股份新任董秘李佳熙在近四年更換了三份工作。

據(jù)招股書，李佳熙分別在2017年2月至2019年8月?lián)紊钲谑袧蓪殑?chuàng)新技術有限公司董事會秘書；2019年9月至2020年5月?lián)紊钲谑袗鄱伎萍加邢薰径聲貢?、財務總監(jiān)；2020年9月至今擔任仙迪股份副總經(jīng)理、董事會秘書。也就是說，李佳熙在“前東家”工作時間不足一年。

報告期內(nèi)，李斐仍在仙迪股份擔任董事會秘書，其曾于2020年3月因未能履行勤勉盡責義務“吃”警示函，這其中對仙迪股份的影響幾何？到了2020年9月，仙迪股份更換了董事會秘書，由李佳熙擔任。而仙迪股份前后兩任董秘的履歷猶如“走馬燈”，而新任董秘李佳熙能否勤勉盡責？猶未可知。

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三、施工總承包商或為“零人”公司，成立僅一年即合作交易金額超2億元

然而，問題遠不止于此。仙迪股份子公司廣州市仙迪生物科技有限公司（以下簡稱“廣州仙迪”）的施工總承包商，成立一年即與仙迪股份合作。

據(jù)招股書，廣東德弘建設工程有限公司（以下簡稱“德弘建設”）系仙迪股份的施工總承包商，負責廣州仙迪的標準廠房建設，合同金額為2.41億元，合同有效期為2019年7月1日至2020年12月31日。

據(jù)招股書，廣州仙迪是仙迪股份的全資子公司，目前正在籌建，擬為仙迪股份提供各品牌化妝品的研發(fā)和生產(chǎn)。

需要指出的是，德弘建設成立時間短，且社保繳納人數(shù)為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，德弘建設成立于2018年7月31日，股東為高錫奎、王波、鐘文建。2018-2019年，德弘建設的社保繳納人數(shù)均是0人。

這意味著，德弘建設成立僅一年就成為了仙迪股份子公司廠房建設項目的施工總承包商。

據(jù)全國市場監(jiān)管公共信息服務平臺公開信息，德弘建設具有建筑工程施工總承包二級資質(zhì)，資質(zhì)證書號為D244247796，發(fā)證日期為2019年6月21日，發(fā)證有效期為2021年12月5日。并且，截至查詢?nèi)?020年12月22日，德弘建設擁有3名一級注冊建造師和2名二級注冊建造師。

也就是說，德弘建設擁有5名注冊建造師，2018-2019年社保繳納人數(shù)卻是0人。個中緣由，令人不解。

據(jù)《注冊建造師管理規(guī)定》第二十六條，注冊建造師不得涂改、倒賣、出租、出借或以其他形式非法轉讓資格證書、注冊證書和執(zhí)業(yè)印章。而據(jù)《建筑法》第二十六條規(guī)定，承包建筑工程的單位應當持有依法取得的資質(zhì)證書。

這意味著，德弘建設2018-2019年社保繳納人數(shù)均為0人，而德弘建設卻擁有5名注冊建造師，上述5名注冊建造師資質(zhì)是否系“掛靠”？不得而知。

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四、供應商曾兩次被列入經(jīng)營異常名錄，其控股股東與仙迪股份實控人姓名僅“一字之差”

另一方面，仙迪股份第一大供應商曾多次被列入經(jīng)營異常名單，且該供應商股東陳妙霞與仙迪股份實控人陳妙虹或為親屬關系。

據(jù)招股書，2017年，深圳市鴻潤泰投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“鴻潤泰”）是仙迪股份的第一大供應商。同期，仙迪股份向鴻潤泰采購金額為1,458.26萬元，采購內(nèi)容為包材。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鴻潤泰成立于2013年4月23日，股東系陳妙霞和邱蘇弟。

值得關注的是，鴻潤泰地址曾兩度變更住所地址，且兩度被列入經(jīng)營異常名單。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年2月19日，因為“通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系”，鴻潤泰被列入經(jīng)營異常名錄，2014年8月5日被移出該名錄。

2016年10月28日，鴻潤泰再次因為“通過登記的住所或經(jīng)營場所無法聯(lián)系”，被移入經(jīng)營異常名錄，2017年1月4日被移出該名錄。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年7月17日，鴻潤泰住所地址，由“深圳市福田區(qū)福田街道金田路與福華路交匯處現(xiàn)代商務大廈908-c”，變更為“深圳市龍華新區(qū)民治辦事處中華路1號康盛電子產(chǎn)業(yè)園1號廠房1樓101室”。

此后，2016年12月27日，鴻潤泰住所地址再進行了變更，由“深圳市龍華新區(qū)民治辦事處中華路1號康盛電子產(chǎn)業(yè)園1號廠房1樓101室”變更為“深圳市龍華新區(qū)民治街道布龍路南1號利金城華僑新村C棟713”。

而在2019年，鴻潤泰社保繳納人數(shù)未滿10人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014-2015年，鴻潤泰并無披露社保繳納信息。而2016-2019年，鴻潤泰的社保繳納人數(shù)分別為4人、3人、8人、9人。

除此之外，需要注意的是，鴻潤泰一名股東與仙迪股份實控人姓名存在“一字之差”的情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鴻潤泰成立之初，股東系邱蘇弟、秦偉林。其中，邱蘇弟持股40%，秦偉林持股60%。

2016年3月31日，鴻潤泰的股東則變更為陳妙霞和邱蘇弟。其中陳妙霞持股60%，邱蘇弟持股40%。也就是說，目前的鴻潤泰控股股東系陳妙霞。

據(jù)招股書，仙迪股份的實際控制人是楊增松和陳妙虹夫婦。

這意味著，仙迪股份實控人之一陳妙虹，與鴻潤泰控股股東陳妙霞，在名字結構上僅存在一字之差。陳妙虹與陳妙霞之間是否有親屬關系？不得而知。

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五、與控股股東及實控人控制企業(yè)經(jīng)營混淆，獨立性或遭侵蝕

在規(guī)范經(jīng)營中，上市公司與控股股東需要符合人員、資產(chǎn)、財務方面“三分開”的要求。而仙迪股份卻與控股股東、實控人控制的企業(yè)存在共用電話的“異象”。

據(jù)招股書，仙迪股份的控股股東為深圳市仙迪投資有限公司（以下簡稱“仙迪投資”），實際控制人為楊增松和陳妙虹夫婦。截至2020年12月10日，仙迪投資持有仙迪股份52.78%的股權。而仙迪投資的股東是楊增松和陳妙虹，主營業(yè)務是投資。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年，仙迪股份登記的企業(yè)聯(lián)系電話為0755-29773989，而仙迪投資的企業(yè)聯(lián)系電話也是0755-29773989。

無獨有偶，仙迪股份與實控人控制的企業(yè)，也存在共用電話的現(xiàn)象。

據(jù)招股書，創(chuàng)媄投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“創(chuàng)媄投資”）的合伙人系仙迪股份實控人楊增松和陳妙虹夫婦，主營業(yè)務為股權投資，與仙迪股份構成關聯(lián)方。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年，創(chuàng)媄投資登記的企業(yè)聯(lián)系電話也是0755-29773989，與仙迪股份的一致。

然而，招股書中，仙迪股份表示在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構和財務等方面均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，并擁有獨立且完整的業(yè)務流程和業(yè)務體系，具備直接面向市場、自主經(jīng)營以及獨立承擔責任與風險的能力。

與控股股東、關聯(lián)方“撞號”，仙迪股份或經(jīng)營混淆，其能否保證獨立性？有待考量。

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。仙迪股份攜諸多問題，沖擊資本市場欲“分得一杯羹”，而考驗當前，其能否順利通關？仍是未知數(shù)。