來源：壹財信

作者：羅鐵山

4月17日，邁威（上海）生物科技股份有限公司（下稱：邁威生物）科創(chuàng)板IPO進入問詢階段，本次陪跑伙伴為海通證券和安永華明所。IPO申報后，邁威生物在無產(chǎn)品上市、在研產(chǎn)品持續(xù)燒錢、報告期內(nèi)連年虧損的情況下闖關(guān)科創(chuàng)板被諸多媒體關(guān)注。

《壹財信》研究后還發(fā)現(xiàn)，邁威生物的股東在抽查中不配合檢查情節(jié)嚴重、保薦機構(gòu)及其保薦代表收到處罰、關(guān)聯(lián)交易頻繁或獨立性存疑、收購子公司也是疑點眾多且商譽形成語焉不詳。

股東不配合檢查，保薦人被罰

2017年5月12日成立的邁威生物，是一家創(chuàng)新型生物制藥企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為治療用生物制品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，具體為包括人用治療性單克隆抗體、雙特異性/雙功能抗體及ADC藥物在內(nèi)的抗體藥物以及包括長效或特殊修飾的細胞因子類重組蛋白藥物。

朗潤（深圳）股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（下稱：朗潤股權(quán)）是邁威生物的控股股東，持有邁威生物46.73%的股份，唐春山、陳珊娜夫婦為其實際控制人。

此外，唐、陳夫婦全資控股的深圳市朗潤投資咨詢管理有限公司（下稱：朗潤咨詢）也持有邁威生物200萬股股份，持股比例為0.67%。

值得注意的是，據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)信息，2019年11月深圳市市場監(jiān)督管理局南山局在2019年商事主體公示信息抽查任務(wù)中，在檢查朗潤咨詢年度報告信息真實性和企業(yè)即時公示信息的及時性、真實性事項時顯示，朗潤咨詢不配合檢查情節(jié)嚴重。

同時，在邁威生物的股東名單中，我們還發(fā)現(xiàn)了其保薦機構(gòu)海通證券的身影。

2020年7月10日，邁威生物與海通證券、安永華明等三方機構(gòu)簽署輔導協(xié)議，三方機構(gòu)開始對邁威生物進行上市輔導。而在該輔導協(xié)議簽訂前的2020年3月，海通證券通過全資子公司海通創(chuàng)新證券投資有限公司精準入股，并持有邁威生物1.65%的股份。

緊隨其后，海通證券及其保薦代表人陳新軍在2020年4月被上交所予以監(jiān)管警示。上交所2020年4月17日公告顯示，作為深圳市創(chuàng)鑫激光股份有限公司的科創(chuàng)板IPO的保薦機構(gòu)海通證券及保薦代表人陳新軍、徐小明，在保薦核查過程中存在職責履行不到位，未結(jié)合具體舉報線索充分展開針對性的核查，未重點關(guān)注董事長與關(guān)聯(lián)方歷史股東存在資金往來等異常情況。同時，保薦代表人未能充分、全面地展開盡職調(diào)查工作，導致首次舉報信核查結(jié)論與事實情況不符，其行為不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準則》等相關(guān)規(guī)定。

無獨有偶，根據(jù)證監(jiān)會3月24日消息，證監(jiān)會對海通證券、海通資管及相關(guān)責任人員下發(fā)行政監(jiān)管措施事先告知書，擬對海通證券采取責令暫停為機構(gòu)投資者提供債券投資顧問業(yè)務(wù)12個月等監(jiān)管措施。

關(guān)聯(lián)交易頻繁，獨立性存疑

除了股東、保薦機構(gòu)上述存在的問題外，邁威生物自身也是關(guān)聯(lián)交易頻繁，或獨立性存疑。

據(jù)招股書，邁威生物控股股東、實際控制人控制的企業(yè)多達60家，涵蓋領(lǐng)域眾多，其中有21家的許可經(jīng)營范圍或主營業(yè)務(wù)涉及醫(yī)藥領(lǐng)域。

作為創(chuàng)新型生物制藥企業(yè)，邁威生物目前雖無一款上市產(chǎn)品，但截至2020年12月14日招股書簽署日，公司立項開發(fā)的品種有16項。報告期內(nèi)，邁威生物在技術(shù)方面也與多家關(guān)聯(lián)方存在購買（提供）技術(shù)服務(wù)、提供灌裝服務(wù)、購買技術(shù)等關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)招股書，2020年上半年邁威生物向?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)蘇州方德門達新藥開發(fā)有限公司（下稱：方德門達）采購“抗體分子細胞活性水平評估”服務(wù)；向控股股東控制的企業(yè)上海青賽生物科技有限公司（下稱：上海青賽）采購“中和抗體活性檢測”服務(wù)，分別產(chǎn)生金額為25.75萬元、56.60萬元。

2017年至2020年1-6月，邁威生物向上海交聯(lián)藥物研發(fā)有限公司、方德門達、江西青峰藥業(yè)有限公司（下稱：江西青峰）、上海德思特力生物技術(shù)有限公司（下稱：德思特力）提供技術(shù)服務(wù)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為107.50萬元、29.41萬元、5.09萬元、1.78萬元，2018年邁威生物向德思特力銷售原材料產(chǎn)生0.50萬元的關(guān)聯(lián)銷售額。

2016年上海青潤醫(yī)藥科技有限公司（下稱：上海青潤，系公司實際控制人控制的企業(yè)）、德思特力及中國科學院上海藥物研究所簽訂了關(guān)于三方合作開發(fā)“重組HER2單克隆抗體藥物偶聯(lián)物注射劑”的合作研發(fā)協(xié)議。2020年3月，邁威生物以上海青潤項目投入成本總額757.26萬元為對價，收購上海青潤在該技術(shù)上的所有技術(shù)成果和知識產(chǎn)權(quán)。

報告期內(nèi)，邁威生物及子公司還與上海青潤簽訂長期租賃合同，向其租賃辦公和實驗用房、部分實驗設(shè)備，并向其支付租入房屋所對應(yīng)的物業(yè)費用及水電費，其金額分別為102.04萬元、1,125.40萬元、1,527.47萬元、502.62萬元。2019年邁威生物與上海青潤達成協(xié)議，向上海青潤購買發(fā)行人及各子公司租賃使用的實驗儀器和設(shè)備金額為6,323.56萬元。

2019年8月，出于避免同業(yè)競爭的考慮，江西青峰、江西科維協(xié)同創(chuàng)新藥物有限公司（下稱：江西科維）分別與江蘇泰康生物醫(yī)藥有限公司（下稱：泰康生物）簽訂協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容約定將《GW001臨床前研究及臨床研究申請委托開發(fā)協(xié)議》、《重組蛋白300L中試規(guī)模樣品生產(chǎn)協(xié)議》、《TK002臨床前研究及臨床研究申請委托開發(fā)協(xié)議》等委托研發(fā)合同或協(xié)議已成的研發(fā)成果全部無償贈予泰康生物，并終止尚未完成的委托研發(fā)合同或協(xié)議。因此泰康生物接受江西青峰和江西科維技術(shù)捐贈金額分別為3,301.89萬元和3,584.91萬元。

此外，報告期內(nèi)尚未盈利的邁威生物與關(guān)聯(lián)方也存在頻繁的資金拆借。

據(jù)招股書，2017年至2020年1-6月，邁威生物向朗潤股權(quán)、深圳市朗潤投資有限公司、上海青潤等關(guān)聯(lián)方資金拆入的金額合計分別為59,500.00萬元、50,700.00萬元、24,150.00萬元、6,400.00萬元，2017至2019年邁威生物向上海青賽、德思特力資金拆出的金額合計分別為29,005.00萬元、13,820.00萬元、50.00萬元。

并且邁威生物與關(guān)聯(lián)方還存在購買股權(quán)、關(guān)聯(lián)擔保等關(guān)聯(lián)交易。

收購子公司存疑，信披或遺漏

邁威生物在收購全資子公司德思特力的股權(quán)方面也存在一些疑點。

2013年10月25日，德思特力由自然人熊俊和陳琰出資130萬元、70萬元設(shè)立，二人分別持股65%、35%。

2014年1月14日，熊俊與李俊簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，熊俊退出德思特力，李俊持有65%的股份。

2015年11月9日，李俊、陳琰與周曉紅等新增股東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定李俊、陳琰分別將其持有的89.65萬元、5.44萬元注冊資本轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方大連抱樸投資中心（有限合伙）（下稱：大連抱樸），張錦超、周曉紅分別受讓陳琰12.105萬元的注冊資本。

2016年5月31日，李俊與吳軍簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，李俊將其持有的40.35萬元德思特力注冊資本轉(zhuǎn)讓給吳軍，至此李俊不再持有德思特力股份。

上述四次股份轉(zhuǎn)讓的具體細節(jié)等在招股書中并未披露。

2016年7月4日，德思特力召開股東會，同意德思特力注冊資本增加到269萬元（新增注冊資本69萬元），朗潤股權(quán)以920萬元認繳新增46萬元注冊資本，實控人控制的企業(yè)上海歌菲木投資中心（有限合伙）（下稱：歌菲木投資）以460萬元認繳23萬元注冊資本。2017年5月18日，德思特力股東會同意德思特力注冊資本增加到557.5萬元，朗潤股權(quán)以5,770萬元認購新增288.50萬元出資，上述增資價格為20元/注冊資本。

由于德思特力在抗體藥物的工藝開發(fā)方面具有一定的技術(shù)優(yōu)勢，收購德思特力有利于邁威生物整合德思特力原有的工藝開發(fā)優(yōu)勢，對邁威生物全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)具有積極影響。因此在2018年5月25日，朗潤股權(quán)與邁威（上海）生物科技有限公司（下稱：邁威有限，系邁威生物前身）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書》，約定朗潤股權(quán)將其認繳的德思特力334.50萬元（實繳46萬元）注冊資本以920萬元轉(zhuǎn)讓與邁威有限。

對于本次股份轉(zhuǎn)讓價格的公允性及定價依據(jù)，招股書披露，截至2018年5月前，朗潤股權(quán)持有334.50萬元注冊資本，實繳資本為46萬元，實際出資額為920萬元，邁威有限本次收購朗潤股權(quán)持有德思特力60%的股權(quán)的定價則是按照實際出資額平價轉(zhuǎn)讓，定價公允。

時隔一年半后，2019年11月28日，大連抱樸、歌菲木投資、吳軍、陳琰、張錦超、周曉紅分別與邁威有限簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定各方參考經(jīng)評估的德思特力全部股東權(quán)益價值，分別將各自持有的全部德思特力股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邁威有限，本次收購價格約為9.87元/注冊資本。

此次股份轉(zhuǎn)讓，歌菲木投資持有德思特力23萬元注冊資本的轉(zhuǎn)讓價格為226.91萬元，比2016年增資入股時的價格竟然低了233.09萬元萬元。

從2016年朗潤股權(quán)和歌菲木投資以20元每股的價格增資入股，到2018年5月、2019年11月平價或低于出資價格轉(zhuǎn)出，上述實控人控制的兩家企業(yè)可謂是“活雷鋒”。

不過在2019年11月的股份轉(zhuǎn)讓中，退出的關(guān)聯(lián)方股東大連抱樸、吳軍、張錦超及未披露身份的非關(guān)聯(lián)方股東周曉紅，其入股時的具體價格并未披露。

招股書還稱由于德思特力未達到經(jīng)營目標，因此大連抱樸、張錦超等股東擬退出。但招股書披露，德思特力2019年實現(xiàn)凈利潤為294.13萬元，這是2019年邁威生物及9家子公司中唯一一家盈利公司，到了2020年1-6月實現(xiàn)凈利潤更是高達3,402.66萬元，

更值得注意的是，招股書還披露，2018年5月，發(fā)行人以920萬元從朗潤股權(quán)手中收購德思特力60%的股權(quán)（注冊資本334.50萬元，實繳46萬元）時形成了4,866.69萬元的商譽，但是對于該筆商譽的形成在招股書中并未詳細披露，德思特力2018年的財務(wù)狀況也是無從得知。雖然該商譽在當年又被全額計提減值，但上述商譽的形成等具體細節(jié)，邁威生物或應(yīng)做出進一步的解釋說明。