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《金證研》南方資本中心 修遠(yuǎn)/作者 西洲/風(fēng)控

對于年近七旬的朱全海來說，兩家公司無錫海達(dá)爾精密滑軌股份有限公司（以下簡稱“海達(dá)爾”）、無錫海達(dá)光能股份有限公司（以下簡稱“海達(dá)光能”）同時申報上市，或是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。于是，朱全海將海達(dá)光能交由女婿陸斌武“打理”，海達(dá)爾托付給兒子朱光達(dá)，則陸斌武海達(dá)光能的總經(jīng)理，朱光達(dá)擔(dān)任海達(dá)爾的總經(jīng)理。

而對于海達(dá)爾來說，其是否建立現(xiàn)代公司治理體系，遭到了監(jiān)管層的問詢。對此，海達(dá)爾提名老員工夏旭旦作為新任董事候選人，陸斌武提交辭職報告。但研究發(fā)現(xiàn)，夏旭旦雖非朱全海家族成員，但實(shí)質(zhì)仍系朱全海的“自己人”。不僅如此。海達(dá)爾的保薦機(jī)構(gòu)在進(jìn)行意見回復(fù)時出現(xiàn)“張冠李戴”的低級信披失誤，令人唏噓。

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一、家族企業(yè)公司治理體系遭問詢，原董事會多系家族成員臨陣更換仍是“自己人”

家族企業(yè)作為民營企業(yè)的主要形式，其局限性也在于家族化的管理模式。而將目光移至此次上市的海達(dá)爾，此前其實(shí)控人為朱全海、朱全海之子朱光達(dá)以及朱全海的女婿陸斌武。同時，朱全海的女兒朱麗娜亦在海達(dá)爾擔(dān)任高管?；诖?，監(jiān)管層要求海達(dá)爾對是否建立現(xiàn)代公司治理體系做出說明。

在遭到問詢的近同一時間，陸斌武提交辭職報告，引入非家族成員夏旭旦。雖然夏旭旦并非“朱氏家族”成員，但種種異象或表明，“老員工”夏旭旦或仍系朱氏家族“自己人”。

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1.1 陸斌武是朱全海的女婿，與朱全海及其兒子朱光達(dá)合計控制海達(dá)爾100%股權(quán)

關(guān)注海達(dá)爾的股權(quán)結(jié)構(gòu)，本次發(fā)行前，海達(dá)爾是由朱全海家族全資控制。朱全海與其女婿陸斌武，以及朱全海的兒子朱光達(dá)，三人合計持股100%。

此外，據(jù)2022年9月23日簽署的《無錫海達(dá)爾精密滑軌股份有限公司招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2022年招股書”），海達(dá)爾原董事會及原核心高管，同樣多系朱全海的家族成員。

具體來看，董事會層面，五名董事中，除了兩名獨(dú)立董事外，其余三名董事分別為朱光達(dá)、朱全海、陸斌武；高級管理人員層面，五名高管中，朱光達(dá)擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，朱全海的女兒，即陸斌武的配偶朱麗娜，擔(dān)任董事會秘書。

也就是說，海達(dá)爾是典型的家族企業(yè)。

而上述情形也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

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1.2 未引入外部投資者遭問詢，要求海達(dá)爾說明是否建立現(xiàn)代公司治理體系

據(jù)2022年12月1日簽署的《關(guān)于無錫海達(dá)爾精密滑軌股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申報文件的審核問詢函》之回復(fù)（以下簡稱“問詢回復(fù)”），朱光達(dá)任海達(dá)爾董事長、總經(jīng)理，朱麗娜系朱全海女兒任海達(dá)爾董秘，朱全海和陸斌武任海達(dá)爾董事。

對此監(jiān)管層要求海達(dá)爾說明，截止申報前，未引入外部投資者的原因，結(jié)合報告期內(nèi)海達(dá)爾股東大會召開、董事和監(jiān)事的提名和任免、公司實(shí)際經(jīng)營決策過程，說明海達(dá)爾是否建立現(xiàn)代公司治理體系。

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1.3 陸斌武“匆忙”提交辭職報告，董事席位由非家族成員夏旭旦接替

而在首輪問詢回復(fù)中，海達(dá)爾表示，陸斌武已向公司董事會提交辭職報告，待股東大會審議通過后生效；海達(dá)爾已于2022年11月28日召開董事會，提名夏旭旦為公司新任董事候選人并提交擬于2022年12月14日召開的2022年第八次臨時股東大會審議。

本次董事選舉完成后，海達(dá)爾董事會成員分別為朱光達(dá)、朱全海、夏旭旦、過慶（獨(dú)立董事）、何錦東（獨(dú)立董事）。實(shí)際控制人家族董事席位僅占2/5。

進(jìn)一步海達(dá)爾表示，海達(dá)爾已建立了職責(zé)明確、相互制衡、規(guī)范有效的現(xiàn)代公司治理體系。

可見，臨陣上市前，海達(dá)爾“匆忙”對董事席位進(jìn)行了變更，家族成員陸斌武的董事席位由“外部人員”夏旭旦接替。

然而，夏旭旦雖然并非朱全海家族成員，但與朱全海或關(guān)系“不一般”。

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1.4 2010年起夏旭旦加入關(guān)聯(lián)方海達(dá)光能，兩年后正式入職海達(dá)爾

據(jù)2023年4月19日簽署的《無錫海達(dá)爾精密滑軌股份有限公司招股說明書（注冊稿）招股書》（以下簡稱“招股書”），2010年8月至2012年11月，夏旭旦任海達(dá)光能會計；2012年12月至2015年11月，任海達(dá)爾有限財務(wù)總監(jiān)；2015年11月至今，任海達(dá)爾財務(wù)總監(jiān)；2022年12月至今，任海達(dá)爾董事（以下統(tǒng)稱海達(dá)光能、海達(dá)爾為“海達(dá)系”）。

而前述提及，海達(dá)光能同樣是海達(dá)爾實(shí)控人控制的企業(yè)，是海達(dá)爾的關(guān)聯(lián)方。

也即是說，早在2010年，夏旭旦已加入“海達(dá)系”，2012年夏旭旦離開海達(dá)光能后正式入職海達(dá)爾。

奇怪的是，在離職海達(dá)光能多年后，夏旭旦再次以另類方式“加入”海達(dá)光能。

據(jù)招股書，2020年12月，因?qū)嶋H控制人控制的企業(yè)海達(dá)光能籌劃上市事宜，實(shí)際控制人研究將海達(dá)爾財務(wù)總監(jiān)夏旭旦調(diào)任海達(dá)光能負(fù)責(zé)其財務(wù)相關(guān)工作的可行性。海達(dá)爾人事部門因理解錯誤，在實(shí)際控制人未做出最終方案決策時將夏旭旦的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)到海達(dá)光能，并由海達(dá)光能為其發(fā)放了2020年11月、2020年12月的工資（實(shí)際發(fā)放時間為2020年12月及2021年1月），共計2.2萬元。

而海達(dá)爾及人事部門發(fā)現(xiàn)錯誤后，及時把夏旭旦的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)回海達(dá)爾，并已補(bǔ)提代墊工資。夏旭旦在勞動關(guān)系被誤轉(zhuǎn)至海達(dá)光能期間仍實(shí)際擔(dān)任海達(dá)爾財務(wù)總監(jiān)，未實(shí)際到海達(dá)光能任職，亦未實(shí)際參與海達(dá)光能的財務(wù)工作。

簡而言之，此番上市，海達(dá)爾因是否建立現(xiàn)代公司治理體系而遭到問詢，作為朱全海女婿、實(shí)控人之一的陸斌武，于2022年12月從海達(dá)爾離職，董事席位由夏旭旦接替。而早在2010年，夏旭旦已入職海達(dá)爾的關(guān)聯(lián)方海達(dá)光能。此后的2012年，夏旭旦入職海達(dá)爾并任職至今。在此期間，因海達(dá)爾人事部“烏龍”，夏旭旦的勞動關(guān)系曾被短暫轉(zhuǎn)移到關(guān)聯(lián)方海達(dá)光能。透過該事件不難發(fā)現(xiàn)，海達(dá)爾“老員工”夏旭旦雖非朱全海家族成員，但與朱全?；蚧椤白约喝恕?。

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二、保薦機(jī)構(gòu)意見回復(fù)曾現(xiàn)“手抖式”信披失誤，多次因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”

在資本市場中，中介機(jī)構(gòu)即被賦予了多樣的角色期待，“看門人”就是其中之一。

自新三板掛牌期間，海達(dá)爾與國聯(lián)證券股份有限公司（以下簡稱“國聯(lián)證券”）達(dá)成合作。此番上市，海達(dá)爾主辦券商由國聯(lián)證券變更為國聯(lián)證券的子公司華英證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華英證券”）。

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2.1 2016年4月在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，彼時主辦券商為國聯(lián)證券

據(jù)招股書，海達(dá)爾于2016年4月在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，于2022年6月調(diào)至創(chuàng)新層。

彼時，海達(dá)爾的主辦券商為國聯(lián)證券。2019年8月，海達(dá)爾的主辦券商變更為國聯(lián)證券之全資子公司華英證券。

回溯歷史，海達(dá)爾掛牌期間，保薦機(jī)構(gòu)國聯(lián)證券曾上演“手抖式”信披。

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2.2 國聯(lián)證券在對核查事項(xiàng)的回復(fù)中，發(fā)行主體及行業(yè)上演“手抖式”信披失誤

據(jù)2016年1月25日簽署的《關(guān)于海達(dá)爾掛牌申請文件反饋意見的回復(fù)》，監(jiān)管層要求海達(dá)爾和中介機(jī)構(gòu)國聯(lián)證券知曉并檢查《公開轉(zhuǎn)讓說明書》等申報文件中包括但不限于以下事項(xiàng)：公司所屬行業(yè)歸類應(yīng)按照上市公司、國民經(jīng)濟(jì)、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的行業(yè)分類分別列示。

對此，海達(dá)爾、國聯(lián)證券、律師、會計師回復(fù)：根據(jù)證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂版）規(guī)定，公司及子公司南通恒華所處的行業(yè)為C26化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754 2011），公司及其子公司南通恒華所處行業(yè)為 C266化學(xué)產(chǎn)品制造業(yè)；根據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》，公司及其子公司南通恒華所處行業(yè)屬于“C26化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)中的2669其他專用化學(xué)產(chǎn)品制造。已按照上市公司、國民經(jīng)濟(jì)、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的行業(yè)分類對公司所屬行業(yè)歸類分別予以列示。

蹊蹺的是，在上述核查回復(fù)中出現(xiàn)了“南通恒華”。并且，國聯(lián)證券將海達(dá)爾列為化學(xué)制造業(yè)。

然而，南通恒華并非海達(dá)爾的子公司。

《金證研》南方資本中心通過檢索發(fā)現(xiàn)，南通恒華全稱為南通恒華粘合材料科技有限公司，是新三板掛牌公司無錫市萬力粘合材料股份有限公司（萬力粘合）的子公司。

而據(jù)2018年2月13日簽署的《無錫市萬力粘合材料股份有限公司反饋意見回復(fù)》、2016年1月18日簽署的《萬力粘合：關(guān)于補(bǔ)發(fā)公告的聲明公告》以及2015年12月1日簽署的《萬力粘合：主辦券商推薦報告》等公告文件可知，彼時萬力粘合的主辦券商同樣是國聯(lián)證券。

由此可知，作為海達(dá)爾以及萬力粘合的主辦券商的國聯(lián)證券，在回復(fù)海達(dá)爾掛牌期間問詢時，將發(fā)行主體海達(dá)爾錯誤披露為萬力粘合及其子公司南通恒華，海達(dá)爾的所屬行業(yè)也從C33金屬制品業(yè)，被錯誤披露為C26化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)。上述信披異象是“手抖”失誤所致，還是“套模板”所致？

此番上市，海達(dá)爾的保薦機(jī)構(gòu)為華英證券。

需要說明的是，作為國聯(lián)證券子公司的華英證券，歷史上多次因?yàn)閳?zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”。

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2.3 2022年5月華英證券被出具警示函，被要求切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量

據(jù)華英證券官網(wǎng)，華英證券成立于2011年4月，專業(yè)從事股票和債券的承銷與保薦業(yè)務(wù)，以及企業(yè)收購兼并、資產(chǎn)重組財務(wù)顧問等證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

據(jù)證監(jiān)會于2022年5月10日發(fā)布的《江蘇證監(jiān)局關(guān)于對華英證券有限責(zé)任公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，華英證券在開展搜于特集團(tuán)股份有限公司2020年2月可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目過程中存在如下業(yè)務(wù)違規(guī)問題：一、未按照證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。二、未按規(guī)定督促發(fā)行人及時披露重大事項(xiàng)，未制定持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作計劃，也未督促發(fā)行人及時完成披露信息的更正或補(bǔ)充工作。三、內(nèi)部質(zhì)量控制不完善，個別項(xiàng)目公告文件版本與內(nèi)核審核版本不完全一致。

據(jù)此，2022年5月10日，江蘇證監(jiān)局對華英證券出具了警示函監(jiān)管措施，要求華英證券建立投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范，切實(shí)提升投行業(yè)務(wù)質(zhì)量。

事實(shí)上，上述情形并非個例。

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2.4 華英證券內(nèi)控不完善、運(yùn)作不規(guī)范問題頻發(fā)，被要求加強(qiáng)法規(guī)學(xué)習(xí)

據(jù)云南證監(jiān)局于2022年9月9日發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕10號文件，經(jīng)查，華英證券存在以下問題：華英證券受托管理的公司債券發(fā)行人楚雄州國有資本投資集團(tuán)有限公司于2021年5月7日非公開發(fā)行“21楚雄01”債合計募集資金10億元，其中6億元募集資金使用不符合募集說明書約定的用途。華英證券作為“21楚雄01”債的受托管理人，未能采取有效措施督促發(fā)行人按照募集說明書約定使用募集資金。

基于此，2022年9月9日，云南證監(jiān)會對華英證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。華英證券應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識，切實(shí)履行公司債券受托管理人職責(zé)。

據(jù)證監(jiān)會于2020年1月14日發(fā)布的《關(guān)于對華英證券有限責(zé)任公司及張國勇、范光崢采取出具警示函措施的決定》，經(jīng)查，華英證券作為山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱“龍力生物”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金事項(xiàng)獨(dú)立財務(wù)顧問，張國勇、范光崢作為該項(xiàng)目財務(wù)顧問主辦人，存在未及時發(fā)現(xiàn)龍力生物違規(guī)挪用募集資金、出具的文件相關(guān)內(nèi)容與實(shí)際情況不一致，以及執(zhí)業(yè)中部分盡職調(diào)查工作不規(guī)范、部分工作底稿保存不完整等違規(guī)行為。

基于此，2020年1月14日，山東證監(jiān)局決定對華英證券及張國勇、范光崢采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關(guān)情況按規(guī)定記入證券期貨市場誠信檔案。

簡而言之，新三板掛牌期間，主辦券商國聯(lián)證券曾將海達(dá)爾與另一發(fā)行主體萬力粘合混淆，在對海達(dá)爾的核查回復(fù)中將主體披露錯誤。而此番上市，海達(dá)爾將主辦券商由國聯(lián)證券改成國聯(lián)證券的子公司華英證券。但近年來華英證券頻繁因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”，能否勤勉盡責(zé)？尚待考察。

皮之不存，毛將焉附。種種拷問下，海達(dá)爾能否交出令人滿意的答卷？

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