一個(gè)企業(yè)要上市，除了我們后期的相關(guān)工作以外，它前期的工作也是非常重要的。前期的工作主要就是籌備，企業(yè)要考慮清楚并找到企業(yè)潛在的障礙。因?yàn)椴皇敲恳粋€(gè)公司都一開(kāi)始就完全符合上市的要求，他們是必須要去進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，找到自己存在的不足，然后在上市之前就要把這些不足改掉，否則在3個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，要把上交所拋出的問(wèn)題回答出來(lái)幾乎是不可能的。所以企業(yè)必須要把有問(wèn)題的東西，在提交材料之前就要全部解決掉，否則面臨的必將是失敗。

除了上市的籌備工作以外，在上市的整體過(guò)程當(dāng)中還有幾個(gè)關(guān)鍵的角色，一個(gè)是我們請(qǐng)的投行，也叫做主承銷商或者保薦人，這個(gè)講的其實(shí)都是同一類人。

第二上市的公司還要請(qǐng)律師，叫公司律師，公司律師會(huì)對(duì)上市的公司的很多東西都要開(kāi)展禁止調(diào)查，并且出具律師的意見(jiàn)。

第三個(gè)非常重要的角色是會(huì)計(jì)師，會(huì)計(jì)師要負(fù)責(zé)上市公司的審計(jì)和相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的工作。

這三個(gè)角色都是一個(gè)公司IPO當(dāng)中非常重要的角色。下面的這張表比較的詳細(xì)，會(huì)告訴大家在這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，投行，他的職責(zé)是什么？律師的職責(zé)是什么？會(huì)計(jì)師的職責(zé)是什么？評(píng)估師的職責(zé)是什么？我們?cè)谏鲜兄熬托枰鞔_他們的職責(zé)，然后跟他們簽訂相應(yīng)的合同，讓他們按照合同賦予的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行工作。

另外，企業(yè)想要上市成功的話，企業(yè)內(nèi)部也要建立相應(yīng)的組織架構(gòu)。比如說(shuō)公司項(xiàng)目要有一個(gè)以董事長(zhǎng)或者法人為最高決策領(lǐng)導(dǎo)的高層的決策小組，項(xiàng)目決策小組要負(fù)責(zé)整個(gè)公司項(xiàng)目大事項(xiàng)的決策。

在這個(gè)決策小組之下需要設(shè)立上市工作組，上市工作組做日常的工作，上市工作組下設(shè)置專業(yè)組，比如財(cái)務(wù)組、業(yè)務(wù)組、法律組、綜合組。這是組織架構(gòu)，這樣才能夠保證我們IPO的工作順利的推進(jìn)。

上市整體分三個(gè)部分，第一個(gè)部分是準(zhǔn)備與申報(bào)的階段，第二個(gè)部分是交易所的審核階段，第三個(gè)部分就是證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)階段。

上市審核程序是非常復(fù)雜的，以科創(chuàng)板為例，它有三種情況，一種是不予受理你的這次上市申請(qǐng)，第二種是中止審查你的一些情況，第三種是終止審查。

目前我們國(guó)家上市的審核和注冊(cè)流程它有三個(gè)方式。

第一個(gè)是所有的審核都是采用問(wèn)詢式的審核，以信息為中心，以投資者的需求為導(dǎo)向，在受理當(dāng)日起，按照發(fā)起人預(yù)先披露的主要申請(qǐng)的材料作為審核的關(guān)鍵，審核部門會(huì)針對(duì)這些材料進(jìn)行一次詢問(wèn)、兩次詢問(wèn)，然后發(fā)起人就針對(duì)這些詢問(wèn)把內(nèi)容真實(shí)完整的表述給審核部門。這個(gè)方式叫問(wèn)詢式審核。

第二個(gè)審核的方式是電子化審核，這個(gè)跟我們前邊的審核情況是不一樣的，這種方式所有的審核的材料，不論是提交材料還是交易所發(fā)的問(wèn)詢，全部都是以電子的方式來(lái)進(jìn)行提交。

第三個(gè)是分行業(yè)審核，我國(guó)現(xiàn)在的上市公司，它所處的行業(yè)是不一樣的，而不同的行業(yè)面臨的問(wèn)題也是不一樣的，所以在這樣的情況下，分行業(yè)審核就非常的關(guān)鍵，要找分行業(yè)的專家來(lái)對(duì)應(yīng)分行業(yè)的問(wèn)題。

在進(jìn)行上市審核過(guò)程中也需要注意一些問(wèn)題，一個(gè)是法律問(wèn)題，一個(gè)是財(cái)務(wù)問(wèn)題，在法律問(wèn)題當(dāng)中通常會(huì)涉及十個(gè)方面。第一個(gè)方面，如果上市發(fā)行人的股東涉及到國(guó)有資產(chǎn)，因?yàn)閲?guó)有資產(chǎn)它有一整套嚴(yán)格的管理辦法，所以如果它涉及的話，那么國(guó)資的管理問(wèn)題這些該走的法律程序到底有沒(méi)有走，這個(gè)問(wèn)題是上市審核當(dāng)中很重要的法律的問(wèn)題。

第二個(gè)方面是股改的時(shí)候，企業(yè)是否存在著未彌補(bǔ)虧損的問(wèn)題，因?yàn)楦鶕?jù)公司法的規(guī)定，資本公積是不可以用來(lái)彌補(bǔ)未彌補(bǔ)的虧損，那么企業(yè)如果要彌補(bǔ)未彌補(bǔ)虧損的話，你就只能用注冊(cè)資本，但是你一旦使用注冊(cè)資本來(lái)彌補(bǔ)的話，又會(huì)造成另一個(gè)問(wèn)題，就是你當(dāng)時(shí)該走的工商變更的這些程序有沒(méi)有走？如果沒(méi)走的話，在法律上也是有瑕疵的。

第三個(gè)方面是實(shí)際控制人的認(rèn)定問(wèn)題，在上市的這個(gè)過(guò)程當(dāng)中，誰(shuí)是真正的企業(yè)實(shí)際控制人是一個(gè)非常關(guān)鍵的法律問(wèn)題，因?yàn)槿绻也坏綄?shí)際控制人，或者實(shí)際控制人認(rèn)定有瑕疵的話，那將來(lái)公司的關(guān)聯(lián)交易、利益利潤(rùn)的轉(zhuǎn)移、財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)，都會(huì)面臨著一系列的問(wèn)題。

第四個(gè)方面是董事、監(jiān)事、高管以及核心技術(shù)人員的穩(wěn)定問(wèn)題。如果一個(gè)上市公司，它的董事、高管以及核心技術(shù)人員變動(dòng)非常頻繁，那這種情況下通常會(huì)認(rèn)為是一個(gè)比較大的問(wèn)題，因?yàn)樵谶@種情況下監(jiān)管部門會(huì)對(duì)公司在持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面會(huì)存在一定的擔(dān)心。

第五個(gè)方面是三類股東，從上市公司的角度上來(lái)講，中國(guó)證監(jiān)會(huì)是有規(guī)定的，契約性的基金信托計(jì)劃和資產(chǎn)管理計(jì)劃，因?yàn)槠湎鄬?duì)不夠透明，所以它成為上市公司的股東是需要面臨更高的一個(gè)穿透和信息披露。

第六個(gè)方面是法律問(wèn)題里的對(duì)賭協(xié)議，大家都知道現(xiàn)在很多PE、VC在投資一家公司的時(shí)候，他通常會(huì)跟這個(gè)公司簽對(duì)賭協(xié)議，但是這個(gè)對(duì)賭協(xié)議可能會(huì)給公司實(shí)際控制人帶來(lái)股權(quán)不穩(wěn)定的問(wèn)題。在這種情況下，關(guān)于這個(gè)對(duì)賭協(xié)議是不是依法合規(guī)，是不是會(huì)給上市公司帶來(lái)潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)？

第七個(gè)方面是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的問(wèn)題，因?yàn)榭苿?chuàng)板非常重視一個(gè)公司的科技含量，如果你的知識(shí)產(chǎn)權(quán)授予了別人，或者你是從大股東這里得來(lái)的，或者你是跟人家合作開(kāi)發(fā)的，或者你的知識(shí)產(chǎn)權(quán)存在的法律糾紛，這些都會(huì)影響到將來(lái)這個(gè)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)以及盈利能力。

第八個(gè)方面是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，可能有些上市公司它跟他自己的控股股東經(jīng)營(yíng)著幾乎相似的一些業(yè)務(wù)，那在這種情況下，它的控股股東會(huì)不會(huì)利用控股股東的這個(gè)優(yōu)勢(shì)地位，對(duì)上市公司的盈利能力造成影響，或者對(duì)上市公司的利潤(rùn)進(jìn)行侵占等。

第九個(gè)方面是經(jīng)營(yíng)合規(guī)性的問(wèn)題，這個(gè)不言而喻。比如說(shuō)一個(gè)上市公司，在最近三年內(nèi)發(fā)生過(guò)重大安全事故，比如說(shuō)導(dǎo)致了環(huán)境嚴(yán)重的污染，導(dǎo)致了人員的重大的傷亡以及社會(huì)影響非常惡劣的類似事項(xiàng)的話，那它的經(jīng)營(yíng)合規(guī)性也是有問(wèn)題的，它也是不能上市的。

法律問(wèn)題最后一個(gè)方面是員工股權(quán)激勵(lì)，這本來(lái)是一件非常好的事情，它可以提升員工對(duì)公司的忠誠(chéng)度。但是一些公司做的不太規(guī)范，沒(méi)有形成一個(gè)閉環(huán)，公司的持股平臺(tái)里面的股份可能會(huì)被非員工持有，這個(gè)從法律的角度上來(lái)講也是不符合上市的要求，所以在這個(gè)問(wèn)題上，企業(yè)上市之前是會(huì)被要求整改的。

另一個(gè)是財(cái)務(wù)問(wèn)題，那財(cái)務(wù)問(wèn)題第一個(gè)方面就是業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，因?yàn)閺呢?cái)務(wù)的角度上來(lái)講，它就要保證一張報(bào)表的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。所謂的業(yè)務(wù)的獨(dú)立性主要就是內(nèi)控的執(zhí)行，比如說(shuō)采購(gòu)和物流的管理它是不是有獨(dú)立性？比如說(shuō)銷售和發(fā)貨它有沒(méi)有獨(dú)立性？比如說(shuō)研發(fā)的隊(duì)伍它有沒(méi)有獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方？如果這些東西不能夠保證業(yè)務(wù)的獨(dú)立性的話，那我們是很難保證財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)和完整性的，所以這個(gè)第一個(gè)財(cái)務(wù)問(wèn)題最重要的關(guān)心的就是業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

第二個(gè)財(cái)務(wù)問(wèn)題最關(guān)心的是收入和毛利的確認(rèn)，一般報(bào)表出問(wèn)題其實(shí)多是出在收入和毛利的一個(gè)確認(rèn)，比如一個(gè)收入應(yīng)該在什么時(shí)點(diǎn)確認(rèn)，它應(yīng)該是在初次驗(yàn)收就確認(rèn)，還是應(yīng)該在最終驗(yàn)收的時(shí)候再確認(rèn)？還是把這個(gè)收入直接在銷售給客戶的時(shí)候確認(rèn)，另外，在他銷售給經(jīng)銷商時(shí)可不可以確認(rèn)他的銷售收入，這些都是公司在IPO過(guò)程當(dāng)中財(cái)務(wù)審核的重點(diǎn)，包括應(yīng)收賬款的回收，如果這個(gè)公司它有一些應(yīng)收賬款不是從客戶那里來(lái)的，而是從第三方來(lái)了一筆回款，這個(gè)能不能作為客戶的應(yīng)收賬款的回收？還有一些公司他會(huì)把他研究開(kāi)發(fā)的一些服務(wù)收到的錢，作為他的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入核算，他這個(gè)是不是有合理性等。

第三個(gè)問(wèn)題是股份支付，現(xiàn)在很多IPO的企業(yè)都會(huì)設(shè)立員工持股平臺(tái)，都會(huì)給員工各種形式的股份，從財(cái)務(wù)的角度上來(lái)講，這些股份支付的記賬方式是不是合理？比如說(shuō)有些把這個(gè)股份支付的費(fèi)用是應(yīng)該算到經(jīng)常性損益，還是應(yīng)該算到非經(jīng)常性損益，如果你在股份支付的時(shí)候，你的離職條款以及離職后的股份支付怎么來(lái)安排？如果這些東西你沒(méi)有明確的話，你在報(bào)表上面應(yīng)該怎么樣來(lái)體現(xiàn)？還有些他在原始報(bào)表當(dāng)中，把股份支付作為一次性攤銷，后面又把它調(diào)整為分期攤銷，這個(gè)是不是存在問(wèn)題？在相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)的協(xié)議當(dāng)中，有沒(méi)有講到的后續(xù)的服務(wù)期的安排等。

第四個(gè)問(wèn)題是研發(fā)費(fèi)用，一般科創(chuàng)板上市企業(yè)研發(fā)費(fèi)用通常都比較高，那么在這個(gè)研發(fā)費(fèi)用的核算過(guò)程當(dāng)中，有沒(méi)有明確哪些是應(yīng)該要進(jìn)到主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，哪些是應(yīng)該進(jìn)到研發(fā)費(fèi)用，研發(fā)費(fèi)用里消耗的這些物料具體的內(nèi)容和金額是不是合理，一些人把研發(fā)費(fèi)用做資本化的支出，這個(gè)是不是符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求等。

第五點(diǎn)個(gè)問(wèn)題是商業(yè)賄賂和招投標(biāo)。可能在某些領(lǐng)域商業(yè)賄賂的情況是比較嚴(yán)重的，所以說(shuō)在涉及到這些領(lǐng)域的時(shí)候，是不是去看過(guò)他所支付的費(fèi)用，跟這個(gè)發(fā)行人的業(yè)務(wù)是不是有直接的關(guān)系？他有沒(méi)有其他的利益安排，他的這些交易的價(jià)格的制定是不是有依據(jù)，是不是要到現(xiàn)場(chǎng)去查他的這些商業(yè)推廣費(fèi)的一些明細(xì)，他的支付的憑證，以及他現(xiàn)場(chǎng)的這些推廣費(fèi)的這些照片和相應(yīng)的支撐文件是不是齊全？如果一個(gè)公司它在費(fèi)用支付上面是存在著商業(yè)賄賂的問(wèn)題的話，那這個(gè)公司實(shí)際上是不可能上市的，因?yàn)樗倪@個(gè)依法合規(guī)的經(jīng)營(yíng)是存在問(wèn)題的。

最后是業(yè)績(jī)下滑的問(wèn)題。通常一個(gè)企業(yè)在上市準(zhǔn)備以及最后的審核過(guò)程當(dāng)中，通常需要1-3年，在這1-3年的過(guò)程當(dāng)中，很有可能企業(yè)的凈利潤(rùn)就有產(chǎn)生下滑的問(wèn)題，那么在這種情況下財(cái)務(wù)就會(huì)特別的關(guān)注，因?yàn)轫氁智宄@個(gè)下滑是一次性的、偶發(fā)性的原因造成的，還是因?yàn)檎麄€(gè)公司產(chǎn)生了重大的不可逆轉(zhuǎn)的事件，所以這快是需要財(cái)務(wù)進(jìn)行判斷的。

如果說(shuō)這個(gè)公司的業(yè)績(jī)大幅度的下滑，只是由于偶然性的、一次性的事件造成的，那么是不會(huì)構(gòu)成它上市的重大的負(fù)面的因素。但是如果說(shuō)是因?yàn)樗漠a(chǎn)品和整個(gè)公司的管理走向了不可逆轉(zhuǎn)的下滑的狀態(tài)的話，上交所也好，深交所也好，都可能以此為由，說(shuō)明他的財(cái)務(wù)的和經(jīng)營(yíng)的狀況不夠穩(wěn)健，不符合一個(gè)上市公司的要求而終止它的發(fā)行。