大家好，我是揚(yáng)帆，今天講講這些年到處暴雷的商譽(yù)

一：商譽(yù)的概念及形成原因：

商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤(rùn)的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會(huì)平均投資回報(bào)率）的資本化價(jià)值。商譽(yù)是企業(yè)整體價(jià)值的組成部分。在企業(yè)合并時(shí)，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。即收購方付出的對(duì)價(jià)與被收購方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。

正常合理的并購能給企業(yè)帶來市場(chǎng)主導(dǎo)效應(yīng)，企業(yè)通過縱向并購上下游關(guān)聯(lián)的企業(yè)，控制大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道,有力地控制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的活動(dòng)，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢(shì)。企業(yè)通過橫向并購活動(dòng)，可以提高市場(chǎng)占有率，能夠形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，成為市場(chǎng)的領(lǐng)軍者。優(yōu)勢(shì)企業(yè)可以以規(guī)模與效益實(shí)施并購戰(zhàn)略，從而使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，市場(chǎng)占有率提高，利潤(rùn)率提升，競(jìng)爭(zhēng)力增強(qiáng)，憑藉競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的減少來增加對(duì)市場(chǎng)的控制力，從而成為市場(chǎng)的領(lǐng)軍者。并購是為了追求協(xié)同效應(yīng)，追求1+1大于2，或者1+0.5大于1.5.

但是，往往大部分上市公司的并購都存在貓膩，存在背后利益勾兌行為。

二： 分析商譽(yù)確認(rèn)的存在問題

1、商譽(yù)評(píng)估價(jià)值虛高，通過股份轉(zhuǎn)給股東進(jìn)行利益輸送

商譽(yù)是并購溢價(jià)產(chǎn)生的部分，這種溢價(jià)來自于對(duì)被并購公司的良好業(yè)績(jī)預(yù)期。但是實(shí)際并購操作中資本的運(yùn)作者并不是完全出于這樣的考慮，并購的同時(shí)往往伴隨對(duì)賭協(xié)議，這樣留給資本運(yùn)作者很大的操作空間，通過虛高的評(píng)估價(jià)值達(dá)到向股東輸送利益的目的。尤其是并購控股股東的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的時(shí)候，往往是溢價(jià)并購，并且給股東套現(xiàn)的機(jī)會(huì)。

2、通過并購進(jìn)行避稅

一方面，由于對(duì)賭協(xié)議收入的不確定性，對(duì)其征稅的標(biāo)準(zhǔn)也存在爭(zhēng)議。公司被收購獲得收入在被征稅時(shí)，被并購企業(yè)以收入不確定性為借口，認(rèn)為對(duì)賭協(xié)議交易總量不確定，給稅收帶來了時(shí)間上和數(shù)量上的損失。

另一方面，將實(shí)質(zhì)上應(yīng)該按工資績(jī)效繳納的個(gè)稅，以并購之名代替發(fā)薪之實(shí)，一次性發(fā)放未來幾年的薪酬，但是卻被包裝成并購對(duì)賭，個(gè)人少繳納個(gè)稅，給國家?guī)砹硕愂丈系膿p失。

3、利用商譽(yù)減值測(cè)試，人為操縱利潤(rùn)

減值測(cè)試過程存在較大的主觀性。

一方面，商譽(yù)減值測(cè)試過程需要大量的職業(yè)判斷，主觀性在減值測(cè)試的過程中起到很大的作用。

另一方面，如果公司是分成多年來計(jì)提商譽(yù)減值，會(huì)導(dǎo)致股價(jià)長(zhǎng)期低迷，對(duì)公司的股價(jià)產(chǎn)生不利的影響，因此上市公司經(jīng)常會(huì)在公司預(yù)計(jì)虧損的報(bào)告年，一次性大量計(jì)提減值，財(cái)務(wù)“大洗澡”后，再輕裝上陣，將兩種對(duì)企業(yè)的負(fù)面影響合二為一。

三：商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

投資者需要?jiǎng)討B(tài)評(píng)估高溢價(jià)并購、形成大額商譽(yù)的上市公司的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

高商譽(yù)尤其是商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例過高會(huì)存在以下三個(gè)風(fēng)險(xiǎn)：商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)杠桿風(fēng)險(xiǎn)，投資風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，如果上市公司收購企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期盈利，隨著時(shí)間的推移，商譽(yù)的價(jià)值可能會(huì)降低，如果商譽(yù)減值幅度過大，可能會(huì)對(duì)主體企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生負(fù)面影響。同時(shí)，高商譽(yù)意味著企業(yè)需要償還更高的債務(wù)，此時(shí)債務(wù)率也會(huì)上升，財(cái)務(wù)杠桿比例加大，如果企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績(jī)，可能導(dǎo)致債務(wù)無法按時(shí)償還，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)出現(xiàn)支付能力問題甚至破產(chǎn)。此外，商業(yè)環(huán)境的變化和競(jìng)爭(zhēng)加劇等因素有可能使商譽(yù)價(jià)值下降或失去原本的價(jià)值，企業(yè)也將無法重新回收商譽(yù)的投資。若企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的經(jīng)營業(yè)績(jī)和預(yù)期收益，投資商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)就更高。

市場(chǎng)應(yīng)客觀看待上市公司行為，企業(yè)為了發(fā)展而形成的商譽(yù)是市場(chǎng)的常見情況。但需要警惕的是，上市公司通過高溢價(jià)收購形成高商譽(yù)，而背后卻存在利益輸送問題，或者后續(xù)業(yè)績(jī)無法兌現(xiàn)，又通過一次性計(jì)提商譽(yù)減值實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)“洗澡”。

“上市公司計(jì)提商譽(yù)減值是一項(xiàng)重大會(huì)計(jì)決策，也是一項(xiàng)容易被操縱的領(lǐng)域。監(jiān)管部門非常關(guān)注上市公司計(jì)提商譽(yù)減值的合理性以及是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情況。”

四：商譽(yù)形成典型案例及減值

值得一提的是，高溢價(jià)并購形成大額商譽(yù)，此后業(yè)績(jī)無法兌現(xiàn)，又通過商譽(yù)減值甩包袱的案例在A股并不罕見，這也損害了投資者的利益。

華誼兄弟對(duì)東陽美拉的收購發(fā)生在2015年11月。華誼兄弟以10.5億元收購馮小剛和陸國強(qiáng)合計(jì)持有的東陽美拉70%股權(quán)。公開數(shù)據(jù)顯示，東陽美拉當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)總額只有1.36萬元，70%股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)只有0.952萬元，按10.5億元收購，溢價(jià)達(dá)到11萬倍。實(shí)際上，由于該公司的負(fù)債數(shù)為1.91萬元，超過了公司的總資產(chǎn)，其所有者權(quán)益為-0.55萬元。這意味著該公司的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，也即華誼兄弟拿10.5億元買了5500元的負(fù)資產(chǎn)。

再看華誼兄弟與馮小剛控股的東陽美拉的約定，東陽美拉2016年業(yè)績(jī)承諾為凈利潤(rùn)不低于1億元，此后4年間年度增長(zhǎng)15%，未實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的差額部分由馮小剛以現(xiàn)金的方式補(bǔ)足。實(shí)際上，即便5年利潤(rùn)全部為零，馮小剛需要補(bǔ)償華誼兄弟的利潤(rùn)也只有5億元左右，馮小剛等二人仍可穩(wěn)賺5億元現(xiàn)金。這樣的“約定”對(duì)于華誼兄弟來說不異于是一個(gè)“送錢約定”。

然后2019年預(yù)計(jì)虧損近40億元的華誼兄弟受到了深交所的關(guān)注。上市公司商譽(yù)減值問題確實(shí)需要引起重視，由于商譽(yù)減值的計(jì)提并無標(biāo)準(zhǔn)可循，一些上市公司通過商譽(yù)減值的計(jì)提“一次虧個(gè)夠”，達(dá)到“財(cái)務(wù)洗澡”的目的。因此從監(jiān)管的層面來說，對(duì)上市公司商譽(yù)減值的計(jì)提問題確實(shí)不能聽之任之，更何況華誼兄弟在2019年半年報(bào)時(shí)表示不存在商譽(yù)減值跡象，這種前后矛盾的信息披露當(dāng)然不能輕易放過。華誼兄弟2018-2020年分別計(jì)提商譽(yù)減值一覽9.73億，5.99億，1.86億；（那三年合計(jì)計(jì)提各自減值匯總分別為13.82億，29.63億，4.86億）

高溢價(jià)并購（利益輸送），財(cái)務(wù)洗澡計(jì)提減值，變現(xiàn)得淋漓盡致。

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