原創(chuàng)：債券球 2023-04-24 08:59；

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前兩天，證監(jiān)會和發(fā)改委發(fā)布了企業(yè)債過渡期的安排，從具體安排來看，基本是一半保留之前的安排，一半已經過渡到證監(jiān)會系統(tǒng)。筆者猜測，這背后可能存在著監(jiān)管的糾結，畢竟本來可以一步到位，即便過渡，也可以全部安排在證監(jiān)會系統(tǒng)進行過渡。

一、過渡了一半

從6個月過渡期安排來看，目前受理、審核、發(fā)行、登記托管等保留之前的形式，而注冊和存續(xù)期等相關事項轉移到證監(jiān)會系統(tǒng)。

過渡期內，企業(yè)債繼續(xù)由中債公司受理，審核則由中債和交易商協(xié)會共同承擔，發(fā)行也是和之前一致，在中債簿記或者招標發(fā)行，并進行后續(xù)的登記托管。

注冊已經由發(fā)改委轉移到證監(jiān)會，同時存續(xù)期管理則轉由證監(jiān)會系統(tǒng)內的有關機構負責。

二、建議北交所成為企業(yè)債的審核機構

其實在過渡期安排出現(xiàn)之前，就企業(yè)債的后續(xù)安排市場傳出一些版本，有繼續(xù)保持中債和交易商協(xié)會審核的說法，也有滬深交易所審核的說法。對于企業(yè)債審核機關的變化，筆者在《企業(yè)債會走向何方？》、《企業(yè)債會交給北交所審核嗎？》等文章中有過一定的分析。總體來看，筆者非常建議將企業(yè)債最終交給北交所審核，即北交所負責審核，證監(jiān)會負責注冊。

（一）繼續(xù)保持中債和交易商協(xié)會審核？

在企業(yè)債已經明確由證監(jiān)會管理的情況下，繼續(xù)呈現(xiàn)這種狀況的可能性非常低。一方面，證監(jiān)會管理的產品，如果最終審核結構出現(xiàn)跨系統(tǒng)的態(tài)勢，這種由張家來管李家事的情形幾乎不可能成為常態(tài)；另一方面，證監(jiān)會有比較深厚的審核底蘊，企業(yè)債的審核要求不會成為證監(jiān)會的跨不過去的門檻，相反，可能非常容易。

（二）滬深交易所審核的優(yōu)與劣

優(yōu)。滬深交易所信用債審核已經有了十多年的經驗，對于企業(yè)債主要發(fā)行主體：城投，更是熟悉的不能再熟悉，如果由滬深交易所審核，上手應該會非常容易。

劣。其實市場有非常主流的一種觀點，就是目前公司債這種產品基本可以實現(xiàn)企業(yè)債的功能，某種意義上來說，除了監(jiān)管部門不同，其他功能基本可以實現(xiàn)完全替代。這就帶來一個很顯性的問題，如果企業(yè)債最終由滬深交易所，很可能會加快企業(yè)債的生命進程。這就像，考研的時候，你的同學可能因為各種原因，放棄考研，然后把復習資料送給你，此時，你會放棄自己已經用了很久的復習資料，而重點采用同學的復習資料嗎？對于滬深交易所來說，公司債和企業(yè)債會面臨類似的情形。

（三）為什么建議北交所？

北交所在信用債領域，目前就像一張白紙，與滬深交易所已經深耕公司債、城投債等領域多年相比，北交所審核企業(yè)債不存在理念上沖突的問題。單就一點，大多城投可以公募發(fā)行企業(yè)債這點，可能滬深交易所接受起來就會很吃力。目前，城投發(fā)行公募公司債的要求是非常高的。

作為證監(jiān)會來說，北交所審核企業(yè)債，可以同時觀察公司債、企業(yè)債的運行情況，從實務中，可以汲取公司債和企業(yè)債的有點，進一步統(tǒng)籌、優(yōu)化國內信用債，尤其是城投債未來的控制和發(fā)展。

作為人員安排來說，北交所可以就近招募、借調中債和交易商協(xié)會審核企業(yè)債的人員，筆者相信作為中債和交易商協(xié)會的相關人員，應該有不少人員樂意到北交所審核企業(yè)債。在證券領域，去了北交所，除了債，還有股，還有很多其他的可能性。

作為市場來說，如果由北交所審核企業(yè)債，對于企業(yè)債生命進程的延長無疑是有益的。企業(yè)債多存在一天，作為市場機構，就多一個業(yè)務點，于承銷商，于個人，都是非常不錯的一件事情。從這點來看，作為從業(yè)人員也應該多多轉發(fā)、多多呼吁由北交所承接企業(yè)債的審核。

三、關于企業(yè)債的信用？

無論從現(xiàn)在的過渡期安排，還是過渡期完成后，企業(yè)債存續(xù)期管理由證監(jiān)會系統(tǒng)管理已經沒什么疑問。那么，在發(fā)改委治下的企業(yè)債，其信用能力已經深得市場機構追捧的情況下，此次審核機關的轉變，其信用能力后續(xù)會發(fā)生什么樣的變化呢？就此，筆者的觀點是，新老劃斷，誰家的孩子，誰抱走。作為市場機構，可能按照誰給的批文誰負責會更接近未來市場的實際情況。

對于尚未過渡的一半，其實說起來也很快，幾個月后的金秋十月將揭曉最終的答案。對于筆者來說，還是希望作為新中國歷史最悠久的信用債品種，企業(yè)債能夠存續(xù)久一點，能夠承擔新的歷史使命，煥發(fā)新的活力，而由北交所審核很可能促進上述情況的實現(xiàn)。

如上，供參考。

《中國證監(jiān)會 國家發(fā)展改革委關于企業(yè)債券發(fā)行審核職責劃轉過渡期工作安排的公告》：http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101954/c7403878/content.shtml