雷達財經(jīng) 文|長帆 編|深海

3月23日，恒大發(fā)布公告稱，公司與境外債權(quán)人小組已簽署重組方案的主要條款：恒大將發(fā)行新的債券對原債券進行置換；新債券年限4至12年、年息2%至7.5%；前三年不付息，第四年初開始付息、付本金的0.5%。

恒大稱，未來三年，本公司的核心任務(wù)是「保交樓」，將努力保持「復(fù)工復(fù)產(chǎn)」維持有序運營，預(yù)計需要額外人民幣2,500億元至人民幣3,000億元融資。

從第4年開始，假設(shè)本公司能基本恢復(fù)正常經(jīng)營，且尚未確認(rèn)為實施主體的舊改項目得以繼續(xù)開發(fā)，本公司無杠桿自由現(xiàn)金流預(yù)計將逐步增加。預(yù)計2026年至2036年年均可實現(xiàn)無杠桿自由現(xiàn)金流約1,100億元至1,500億元。

以下為恒大公告主要內(nèi)容：

中國恒大及其顧問在過去幾個月與公司的不同利益相關(guān)者就擬議的本集團境外債務(wù)重組進行了建設(shè)性對話。

公司與以下項目的一些主要持有人取得了進展：

(a)本公司發(fā)行的本金總額為139.225億美元的美元高級擔(dān)保票據(jù)；和(b)由景程有限公司發(fā)行并由（其中包括）天基控股有限公司擔(dān)保的本金總額為52.26億美元的美元優(yōu)先票據(jù)（「現(xiàn)有景程票據(jù)」，與現(xiàn)有恒大票據(jù)合稱「現(xiàn)有票據(jù)」）。

這些討論最終與現(xiàn)有票據(jù)持有人特別小組成員（「債權(quán)人特別小組」）就擬議重組的核心條款達成具有約束力的協(xié)議。

中國恒大和其中包括債權(quán)人特別小組簽署條款清單，是為實現(xiàn)擬議重組的重大而積極的里程碑，代表著各方在實現(xiàn)擬議重組方面取得了重大進展。

(a)主要條款

擬議重組的主要條款載于三份日期為2023年3月20日的具有約束力的條款清單（統(tǒng)稱為「條款清單」，而每一份為「條款清單」）：

(a)由許家印先生、本公司以及持有現(xiàn)有恒大票據(jù)的債權(quán)人特別小組成員簽署的具有約束力的恒大協(xié)議安排的條款清單（「恒大條款清單」）；

(b)由景程以及持有現(xiàn)有景程票據(jù)的債權(quán)人特別小組成員簽署的景程協(xié)議安排的條款清單（「景程條款清單」）；

(c)由天基以及持有現(xiàn)有景程票據(jù)的債權(quán)人特別小組成員簽署的天基協(xié)議安排的條款清單（「天基條款清單」）。

擬議重組預(yù)計將通過在開曼群島，香港，英屬維爾京群島和╱或其他適用的司法管轄區(qū)的協(xié)議安排或其他程序進行。特別地，A組和C組的債務(wù)（定義見恒大條款清單）將受恒大協(xié)議安排約束。

針對恒大協(xié)議安排、景程協(xié)議安排和天基協(xié)議安排中的每項協(xié)議安排而言，相關(guān)重組的生效日期將在相關(guān)協(xié)議安排文件所載的先決條件已獲滿足或豁免后合理可行的情況下盡快發(fā)生。重組生效日（如各條款清單中所定義）預(yù)計為2023年10月1日，最后期限日（如各條款清單中所定義）為2023年12月15日（可依據(jù)各條款清單的條款延長）。

恒大協(xié)議安排中協(xié)議安排對價的分配為：(a)對于A組，A組債務(wù)基于A組的全部應(yīng)計索賠；(b)對于C組，C組債務(wù)基于「差額索償」（即扣除針對非本公司的任一方的任何相關(guān)權(quán)利（無論是本金、擔(dān)?；蛸|(zhì)押支持）的評估價值）。差額索償?shù)膬r值應(yīng)經(jīng)過獨立的評估和裁定程序，該程序應(yīng)在協(xié)議安排文件中列出。

條款清單構(gòu)成本公司與債權(quán)人特別小組之間協(xié)議的基礎(chǔ)。

因此，各方同意及承諾本著誠意合作并盡其最大努力，以(a)商定重組支持協(xié)議，并(b)在此后在必要時達成進一步協(xié)議，以實施擬議重組。各方承認(rèn)并同意，條款清單僅記錄某些已同意的關(guān)鍵商業(yè)條款，不應(yīng)指示其他任何條款和條件。擬議重組應(yīng)通過重組支持協(xié)議以及后續(xù)的必要進一步協(xié)議和協(xié)議安排文件，以實施擬議重組。

根據(jù)條款清單，中國恒大預(yù)計在不遲于2023年3月31日（或與債權(quán)人特別小組達成合意的其他日期）就恒大協(xié)議安排、景程協(xié)議安排和天基協(xié)議安排中的每項協(xié)議安排與持有現(xiàn)有恒大票據(jù)或現(xiàn)有景程票據(jù)的（按所適用的）債權(quán)人特別小組達成合意并簽訂一份或多份重組支持協(xié)議。本公司將于適時就此作出進一步公布。

中國恒大表示，將會促使A組債務(wù)的擔(dān)保子公司和恒大地產(chǎn)集團有限公司遵守與擬議重組有關(guān)的恒大條款清單。

(b)恒大物業(yè)股份的處理

按恒大條款清單的構(gòu)想，恒大物業(yè)集團有限公司，其為本公司的一個子公司，股份于香港聯(lián)合交易所有限公司（「聯(lián)交所」）上市，其股份（「恒大物業(yè)股份」），由本公司持有的合計：(a)2,493,778,025股的恒大物業(yè)股份（相當(dāng)于截至恒大條款清單日期的已發(fā)行恒大物業(yè)股份總數(shù)的約23.1%）；以及(b)749,465,275股的恒大物業(yè)股份（相當(dāng)于截至恒大條款清單日期已發(fā)行恒大物業(yè)股份總數(shù)的約6.9%），應(yīng)存入證券賬戶并質(zhì)押以分別為A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)（均在恒大條款清單中定義）提供擔(dān)保（「恒大物業(yè)股份賬戶質(zhì)押」）。

受恒大物業(yè)股份賬戶質(zhì)押約束的恒大物業(yè)股份可以在恒大條款清單中規(guī)定的某些條件下會被釋放以出售給戰(zhàn)略投資者。向戰(zhàn)略投資者出售恒大物業(yè)股份應(yīng)在A2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)和C2恒大物業(yè)股票掛鉤票據(jù)之間按比例進行。

此外，本公司將發(fā)行強制可交換債券，可交換為2,331,985,700股的恒大物業(yè)股份（占截至恒大條款清單日期已發(fā)行恒大物業(yè)股份總數(shù)的約21.57%），這些恒大物業(yè)股份應(yīng)存入質(zhì)押的證券賬戶（受限于慣常的解除條款）。

(c)恒大新能源汽車股份的處理

按恒大條款清單的構(gòu)想，中國恒大新能源汽車集團有限公司，其為本公司的一個子公司，股份于聯(lián)交所上市（股票代碼：708（）「恒大新能源汽車」），其股份（「恒大新能源汽車股份」），由本公司持有的合計：(a)與A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)（在恒大條款清單中定義）相關(guān)的1,749,634,360股的恒大新能源汽車股份（相當(dāng)于截至恒大條款清單日期的已發(fā)行恒大新能源汽車股份總數(shù)的約16.1%）；(b)與C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)（在恒大條款清單中定義）相關(guān)的1,503,503,540股的恒大新能源汽車股份（相當(dāng)于截至恒大條款清單日期的已發(fā)行恒大新能源汽車股份總數(shù)的約13.9%），將存入托管賬戶（「恒大新能源汽車托管賬戶」）。

在恒大新能源汽車托管賬戶下持有的恒大新能源汽車股份可以在恒大條款清單中規(guī)定的某些條件下會被解除托管以出售給戰(zhàn)略投資者。向戰(zhàn)略投資者出售恒大新能源汽車股份應(yīng)按A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)和C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)之間的比例進行。

中國恒大將發(fā)行強制可交換債券，可交換為3,094,810,100股的恒大新能源汽車股份（占截至恒大條款清單日期已發(fā)行恒大新能源汽車股份總數(shù)的約28.54%），這些恒大新能源汽車股份應(yīng)存入質(zhì)押的證券賬戶（受限于慣常的解除條款）。

受限于獲得相關(guān)批準(zhǔn)后，作為擬議重組的一部分，本公司及其他方向恒大新能源汽車提供的總額約為27.04億美元（包括截至2023年10月1日的應(yīng)計利息）的若干貸款將按每股3.84港元的換股價轉(zhuǎn)換為新能源汽車新股，其中約24.21億美元將用作恒大新能源汽車強制可交換債券（定義見恒大條款清單）的交換財產(chǎn)，并為A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)和C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據(jù)之利益存入相關(guān)的恒大新能源汽車托管賬戶。

交易亮點

中國恒大表示，擬議重組遵循國際重組規(guī)則和實踐，既依法公平保障了各類債權(quán)人的合法權(quán)益，包括安排境外資產(chǎn)作為境外債務(wù)的補充增信；又給予債權(quán)人充分靈活性可在不同方案中進行選擇，兼顧不同類型債權(quán)人的具體情況和訴求偏好。擬議重組將在一定程度上緩解境外債務(wù)償還壓力，為本公司恢復(fù)經(jīng)營解決境內(nèi)問題提供條件。本公司將盡最大努力恢復(fù)資金、業(yè)務(wù)的良性循環(huán)，修復(fù)資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)平穩(wěn)運營。

在恒大協(xié)議安排中，A組和C組債權(quán)人都有權(quán)就其待分配的可獲償金額的處理方式選擇兩種選擇之一。

在方案1中，協(xié)議安排債權(quán)人可以按其可獲償金額1:1的轉(zhuǎn)換比率獲得將由本公司發(fā)行的新票據(jù)，新票據(jù)期限為10–12年，將隨著時間的推移償還。

在方案2下，協(xié)議安排債權(quán)人可以選擇將其可獲償金額轉(zhuǎn)換為：(1)期限為五至九年的將由本公司發(fā)行的新票據(jù)；(2)由五筆與恒大物業(yè)、恒大新能源汽車或本公司上市股票掛鉤的股權(quán)掛鉤票據(jù)構(gòu)成的組合，掛鉤方式包括由其擔(dān)保、掛鉤、可強制交換或可強制轉(zhuǎn)換對應(yīng)股票（按所適用的）；或(3)兩者的組合。

在景程協(xié)議安排中，債權(quán)人將獲得五筆由景程發(fā)行的期限為四至八年的新票據(jù)，本金總額為65億美元。在天基協(xié)議安排中，債權(quán)人將獲得四筆由天基發(fā)行的期限為五至八年的新票據(jù)，本金總額為8億美元。

此外，作為恒大協(xié)議安排和天基協(xié)議安排的一部分，同意費將根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排文件的條款以將由相關(guān)協(xié)議安排公司發(fā)行的實物支付新票據(jù)的方式支付給合資格的債權(quán)人。

中國恒大稱，設(shè)立了一個重組專用賬戶，為境外重組和所有境外債權(quán)人的利益持有若干境外資產(chǎn)處置的凈收益。除其他事項之外，重組專用賬戶的安排規(guī)定只能根據(jù)該安排的條款為有限的目的從賬戶提取資金，例如支付本集團的境外重組費用和若干規(guī)定類型的境外運營成本。

境內(nèi)進展

境內(nèi)層面，本集團希望可以通過完成擬議重組來為恢復(fù)運營提供必要條件，帶動境內(nèi)債權(quán)人與本集團達成和解，進而使本集團恢復(fù)有序運營，并逐步產(chǎn)生償債現(xiàn)金流。

中國恒大稱，2022年以來，本集團先后完成9支境內(nèi)公司債券本金和╱或利息的展期，展期期限為6個月至1年不等，涉及約本金金額人民幣535億元，利息人民幣37.03億元。

同時，本集團境內(nèi)債務(wù)逾期規(guī)模較大，于2022年12月31日境內(nèi)有息負(fù)債逾期金額達到約人民幣2084億元，境內(nèi)商業(yè)承兌匯票逾期金額達到約人民幣3263億元，境內(nèi)或有債務(wù)逾期金額達到約人民幣1573億元，并且部分境內(nèi)債權(quán)人也就此對本集團采取了法律行動。

本集團為綜合企業(yè)，主要在中國從事地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)投資、物業(yè)管理、新能源汽車開發(fā)及生產(chǎn)、文化旅游等業(yè)務(wù)。本集團的三個主要業(yè)務(wù)分部概要如下：

(i)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)是本集團的主要業(yè)務(wù)線，已取得1,316個房地產(chǎn)開發(fā)項目。房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)占本公司2021年收入的約93.1%。本公司的大部分項目都是恒大地產(chǎn)集團有限公司持有的，天基亦持有位于中國大陸的35個項目的股權(quán)，其中天基持有21個項目的多數(shù)股權(quán)。

(ii)物業(yè)管理業(yè)務(wù)：本集團的物業(yè)管理業(yè)務(wù)是通過恒大物業(yè)運營的。恒大物業(yè)主要為本集團地產(chǎn)業(yè)務(wù)所開發(fā)的房地產(chǎn)項目提供物業(yè)管理服務(wù)。截至本公告發(fā)布之日，恒大物業(yè)管理的物業(yè)中約有70%為本集團開發(fā)的物業(yè)。截至本公告發(fā)布之日，本公司持有恒大物業(yè)51.7%的股權(quán)。

(iii)新能源汽車業(yè)務(wù)：恒大新能源汽車，從事產(chǎn)業(yè)園地產(chǎn)開發(fā)和健康管理業(yè)務(wù)，同時也開展新能源汽車和電池業(yè)務(wù)。截至本公告發(fā)布之日，本公司持有恒大新能源汽車58.5%的股權(quán)。

以下是三個主要業(yè)務(wù)部門的最新財務(wù)和運營情況：

(b)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

為切實保護購房者和債權(quán)人的合法權(quán)益，本集團努力保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。為此，本集團努力爭取了超過6,800家施工單位和388家材料合作供應(yīng)商的支持，非嚴(yán)寒地區(qū)591個保交樓項目已有效復(fù)工。?

2022年，本集團交付了約30.1萬套房屋。截至2023年2月末，本集團已完成保交樓任務(wù)交付42.1萬套、4,882萬平方米建筑面積的任務(wù)，涉及515個項目。

2021年，本集團合同銷售人民幣4,430億元，合同銷售建筑面積約5,430萬平方米。

2022年，本集團實現(xiàn)合約銷售約人民幣317億元（扣除抵款后的金額為約人民幣196億元），合約銷售建筑面積約390.4萬平方米。?

2023年1月至2月期間，本集團實現(xiàn)合約銷售約人民幣65.7億元（扣除扣除轉(zhuǎn)讓給施工單位或供應(yīng)商的實物支付的財產(chǎn)后的金額為約人民幣47.5億元），合約銷售建筑面積約91.1萬平方米。

天基集團下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)

2022年，天基集團合同銷售約人民幣43.32億元（扣除扣除轉(zhuǎn)讓給施工單位或供應(yīng)商的實物支付的財產(chǎn)后的金額為約人民幣27.56億元），合同銷售建筑面積約42.8萬平方米。

(c)物業(yè)管理業(yè)務(wù)

截至2023年2月28日，恒大物業(yè)有2,730個在管項目，其在管總建筑面積約5.05億平方米，為超過330萬業(yè)主提供物業(yè)管理服務(wù)。這些在管項目覆蓋22個省、5個自治區(qū)、4個直轄市和香港。截至2023年2月28日，恒大物業(yè)總簽約建筑面積約8.22億平方米，簽約項目總數(shù)3,142個。

根據(jù)恒大物業(yè)2021年度未經(jīng)審計的示意性財務(wù)信息，恒大物業(yè)在2021年收入約人民幣145.86億元，稅息折舊及攤銷前利潤約人民幣42.35億元。恒大物業(yè)的經(jīng)營活動現(xiàn)金流出為2021財年104.93億元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出12.84億元，融資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入0.62億元。

(d)新能源汽車業(yè)務(wù)

恒馳5于2022年9月16日正式量產(chǎn)，首批量產(chǎn)車已于2022年10月29日開始交付。截至本公告發(fā)布之日，恒大新能源汽車已交付超過900輛車。

由于流動資金緊張，為能維持基本的業(yè)務(wù)運營，恒大新能源汽車已采取措施削減成本，例如削減其員工人數(shù)。截至2023年3月，恒大新能源共有2,795名員工5，相比之下，截至2022年6月30日員工數(shù)為3,742名。在沒有新流動性注入的情況下，恒大新能源汽車將面臨停產(chǎn)風(fēng)險。

中國恒大表示，本公司已聘請Deloitte Advisory (HongKong) Limited（「德勤香港」）對清算情景下境外債權(quán)人的預(yù)估回收率進行分析（「回收率分析」）?；厥章史治龊w了本集團實體合計資產(chǎn)凈值的大約80%7。初步分析基于擬議重組不成功且本公司被迫清算的情況。

截至2021年12月31日，根據(jù)本公司未經(jīng)審計的示意性財務(wù)信息，本公司的有息債務(wù)在合并基礎(chǔ)上總額約為人民幣5584億元，或有債務(wù)約人民幣1953億元，其中，對合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)及第三方借款的擔(dān)保余額約人民幣1020億元，未觸發(fā)的股權(quán)回購義務(wù)約人民幣933億元。

截至2021年12月31日，根據(jù)本公司未經(jīng)審計的示意性財務(wù)信息，本集團的合并現(xiàn)金余額（不包括本公司的上市子公司，恒大物業(yè)和恒大新能源汽車及其各自的子公司持有的現(xiàn)金）約為人民幣534.22億元，其中約人民幣520.82億元為受限現(xiàn)金，約人民幣13.41億元為非受限現(xiàn)金。

未來三年，本公司的核心任務(wù)是「保交樓」，將努力保持「復(fù)工復(fù)產(chǎn)」維持有序運營，預(yù)計需要額外人民幣2,500億元至人民幣3,000億元融資。

期間現(xiàn)有項目的無杠桿自由現(xiàn)金流將主要用于償還續(xù)建所需新增融資，對本公司層面無抵押擔(dān)保債務(wù)償還能力較弱。

從第4年開始，假設(shè)本公司能基本恢復(fù)正常經(jīng)營，且尚未確認(rèn)為實施主體的舊改項目得以繼續(xù)開發(fā)，本公司無杠桿自由現(xiàn)金流預(yù)計將逐步增加。預(yù)計2026年至2036年年均可實現(xiàn)無杠桿自由現(xiàn)金流約1,100億元至1,500億元。