央行征信中心就四類動(dòng)產(chǎn)抵押登記過渡期滿后安排出臺(tái)公告

許建添 袁雯卿

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金融爭(zhēng)議觀察

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2023-01-04 08:00

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發(fā)表于上海

許建-01-04 08:00

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四類動(dòng)產(chǎn)抵押登記過渡期滿后安排注意事項(xiàng)

2020年12月30日，中國(guó)人民銀行與國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局聯(lián)合發(fā)布《公告》（〔2020〕第23號(hào)，以下簡(jiǎn)稱

《過渡公告》

），就生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品等四類動(dòng)產(chǎn)抵押（以下簡(jiǎn)稱

四類動(dòng)產(chǎn)抵押

）登記設(shè)置2年過渡期，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。如今過渡期已經(jīng)屆滿，上述四類動(dòng)產(chǎn)抵押如何安排？ 2022年12月30日，中國(guó)人民銀行征信中心在其官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于四類動(dòng)產(chǎn)抵押登記過渡期滿后相關(guān)工作安排的公告》（以下簡(jiǎn)稱

《期滿公告》

），就四類動(dòng)產(chǎn)抵押過渡期屆滿后的相關(guān)工作安排作出了公告。筆者就《期滿公告》的相關(guān)內(nèi)容做一個(gè)簡(jiǎn)要筆記，以下藍(lán)色字體為《期滿公告》內(nèi)容，黑色字體為筆記內(nèi)容。

原文與筆記

《期滿公告》原文：

一、過渡期滿后仍需要公示的歷史登記,當(dāng)事人應(yīng)盡早辦理補(bǔ)錄登記

2021年1月1日前已在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理的四類動(dòng)產(chǎn)抵押登記（以下簡(jiǎn)稱

歷史登記

），過渡期滿后仍需要公示的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)于過渡期內(nèi)盡早在征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱

統(tǒng)一登記系統(tǒng)

）自主辦理補(bǔ)錄登記，并對(duì)補(bǔ)錄登記內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、合法性、與原登記的一致性負(fù)責(zé)。

筆記：

依照《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》（國(guó)發(fā)〔2020〕18號(hào)），自2021年1月1日起，在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記。原由市場(chǎng)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)登記的四類動(dòng)產(chǎn)抵押亦被納入動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記范圍。納入統(tǒng)一登記范圍的動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保，由當(dāng)事人通過中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)自主辦理登記，并對(duì)登記內(nèi)容的真實(shí)性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。統(tǒng)一登記系統(tǒng)不對(duì)登記內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。 為保證當(dāng)事人涉及四類動(dòng)產(chǎn)抵押的登記和查詢業(yè)務(wù)順利開展，《過渡公告》將過渡期暫定為2年，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。同時(shí)，《過渡公告》規(guī)定，2021年1月1日前已在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理的四類動(dòng)產(chǎn)抵押登記，當(dāng)事人如需變更、注銷的，應(yīng)當(dāng)在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理補(bǔ)錄登記后，自主辦理變更、注銷登記。過渡期滿后仍需要公示的歷史登記信息，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)于過渡期內(nèi)盡早在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理補(bǔ)錄登記。 《期滿公告》第1條重申了《過渡公告》上述關(guān)于補(bǔ)錄登記的要求。如果過渡期滿后仍需要公示的歷史登記信息，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)于過渡期內(nèi)盡早在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理補(bǔ)錄登記。反之，如果當(dāng)事人未在過渡期內(nèi)在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理補(bǔ)錄登記，則過渡期滿后不再公示。

《期滿公告》原文：

二、過渡期滿后，征信中心提供歷史登記的查詢服務(wù)

（一）對(duì)于在“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，征信中心將通過統(tǒng)一登記系統(tǒng)繼續(xù)提供在線查詢服務(wù)

根據(jù)市場(chǎng)需要，對(duì)于在國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，過渡期滿后，統(tǒng)一登記系統(tǒng)將繼續(xù)提供在線查詢服務(wù)一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，當(dāng)事人仍可通過統(tǒng)一登記系統(tǒng)在線查詢相關(guān)歷史登記信息。

（二）對(duì)于未在“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，征信中心提供離線查詢服務(wù)

對(duì)于未在“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，尚未在統(tǒng)一登記系統(tǒng)補(bǔ)錄的，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門和統(tǒng)一登記系統(tǒng)原則上不再提供查詢服務(wù)，當(dāng)事人可以向征信中心申請(qǐng)相關(guān)電子化登記信息的離線查詢。

市場(chǎng)主體可以通過郵寄離線查詢申請(qǐng)的方式辦理離線查詢業(yè)務(wù)（申請(qǐng)表可在統(tǒng)一登記系統(tǒng)首頁“用戶園地”欄目下載）。當(dāng)事人（抵押人、抵押權(quán)人）查詢本人辦理的歷史登記信息的，查詢結(jié)果為歷史動(dòng)產(chǎn)抵押登記書電子化文件；非當(dāng)事人查詢歷史登記信息的，查詢結(jié)果為歷史登記結(jié)構(gòu)化信息，包括登記編號(hào)、登記日期、登記機(jī)關(guān)、抵押人信息、抵押權(quán)人信息、被擔(dān)保債權(quán)概況、抵押物概況等。

筆記：

依照《期滿公告》，對(duì)于在國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，過渡期滿后，統(tǒng)一登記系統(tǒng)將繼續(xù)提供在線查詢服務(wù)一年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。因此，對(duì)于原來在“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，仍可在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理查詢業(yè)務(wù)。

對(duì)于未在“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，則需要區(qū)分兩種情況處理：

第一種情況

，當(dāng)事人已經(jīng)于過渡期內(nèi)在統(tǒng)一登記系統(tǒng)自主辦理補(bǔ)錄登記的，則過渡期滿后將繼續(xù)在統(tǒng)一登記系統(tǒng)公示，相應(yīng)地仍可在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理查詢業(yè)務(wù)。

第二種情況

，尚未在統(tǒng)一登記系統(tǒng)補(bǔ)錄的，則市場(chǎng)監(jiān)督管理部門和統(tǒng)一登記系統(tǒng)原則上不再提供查詢服務(wù)，即無論當(dāng)事人至市場(chǎng)監(jiān)督管理部門進(jìn)行線下方式查詢還是在統(tǒng)一登記系統(tǒng)線上方式查詢，當(dāng)事人都無法獲得查詢結(jié)果。但是，市場(chǎng)主體可以向征信中心申請(qǐng)相關(guān)電子化登記信息的離線查詢，即可以通過郵寄離線查詢申請(qǐng)的方式辦理離線查詢業(yè)務(wù)。

離線查詢結(jié)果又根據(jù)查詢主體不同分兩種：當(dāng)事人（抵押人、抵押權(quán)人）查詢本人辦理的歷史登記信息的，查詢結(jié)果為歷史動(dòng)產(chǎn)抵押登記書電子化文件；非當(dāng)事人查詢歷史登記信息的，查詢結(jié)果為歷史登記結(jié)構(gòu)化信息，包括登記編號(hào)、登記日期、登記機(jī)關(guān)、抵押人信息、抵押權(quán)人信息、被擔(dān)保債權(quán)概況、抵押物概況等。

《期滿公告》原文：

上述離線查詢，完全基于市場(chǎng)監(jiān)督管理部門對(duì)歷史動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息電子化處理后的文件對(duì)外提供。

筆記：

《過渡公告》規(guī)定，過渡期內(nèi)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門同步開展歷史紙質(zhì)動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息電子化工作，電子化數(shù)據(jù)全部移交統(tǒng)一登記系統(tǒng)后，當(dāng)事人可以在統(tǒng)一登記系統(tǒng)在線查詢。因此，《期滿公告》規(guī)定，對(duì)于未在“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，尚未在統(tǒng)一登記系統(tǒng)補(bǔ)錄的，當(dāng)事人可以向征信中心申請(qǐng)相關(guān)電子化登記信息的離線查詢。

筆記小結(jié)

1. 《期滿公告》基本延續(xù)了《過渡公告》的內(nèi)容，但及時(shí)明確了過渡期滿后的四類動(dòng)產(chǎn)抵押的查詢工作安排，方便市場(chǎng)主體及時(shí)辦理相關(guān)查詢工作。 2. 《期滿公告》雖然只是針對(duì)四類動(dòng)產(chǎn)抵押的查詢作出規(guī)定，但我國(guó)已實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記，動(dòng)產(chǎn)抵押、融資租賃均應(yīng)在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理登記。一方面，登記與否決定了動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)、出賣人對(duì)標(biāo)的物保留的所有權(quán)、融資租賃出租人對(duì)租賃物的所有權(quán)能否對(duì)抗第三人（《民法典》第403條、第641條、第745條）；另一方面，登記先后順序則直接決定動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)及其他可以登記的擔(dān)保物權(quán)的清償順序（《民法典》第414條）。因此，如果擬辦理抵押或融資租賃的動(dòng)產(chǎn)屬于四類動(dòng)產(chǎn)之一，并且動(dòng)產(chǎn)可能是抵押人或承租人2021年1月1日前購入的，那么動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)人或融資租賃所有權(quán)人需要特別注意《過渡公告》與《期滿公告》的規(guī)定。 3. 依照《期滿公告》的規(guī)定，對(duì)于未在“全國(guó)市場(chǎng)監(jiān)管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”辦理的歷史登記信息，如果尚未在統(tǒng)一登記系統(tǒng)補(bǔ)錄的，市場(chǎng)監(jiān)督管理部門和統(tǒng)一登記系統(tǒng)原則上不再提供查詢服務(wù)。需要特別注意的是，在《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》（國(guó)發(fā)〔2020〕18號(hào)）施行后，統(tǒng)一登記系統(tǒng)代替市場(chǎng)監(jiān)督管理部門承擔(dān)了動(dòng)產(chǎn)抵押業(yè)務(wù)查詢及登記的職能。《期滿公告》規(guī)定市場(chǎng)主體可以向征信中心申請(qǐng)相關(guān)電子化登記信息的離線查詢，那么，

擬開展動(dòng)產(chǎn)抵押業(yè)務(wù)的抵押權(quán)人或擬開展融資租賃業(yè)務(wù)的所有權(quán)人是否有義務(wù)申請(qǐng)離線查詢？

關(guān)于該問題，在實(shí)踐中可能會(huì)有不同觀點(diǎn)。筆者認(rèn)為，當(dāng)作為抵押或融資租賃標(biāo)的物的動(dòng)產(chǎn)是抵押人或承租人購置于2021年1月1日前時(shí)，動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)人、融資租賃所有權(quán)人應(yīng)當(dāng)能夠預(yù)見到標(biāo)的物可能存在未補(bǔ)登記而無法在統(tǒng)一登記系統(tǒng)查詢的情況，因此有必要向征信中心申請(qǐng)相關(guān)電子化登記信息的離線查詢。但是，《期滿公告》規(guī)定市場(chǎng)主體通過郵寄離線查詢申請(qǐng)的方式辦理離線查詢業(yè)務(wù)，卻并未明確多久可反饋查詢結(jié)果，可能會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)度產(chǎn)生一定影響。 4. 《期滿公告》規(guī)定，離線查詢完全基于市場(chǎng)監(jiān)督管理部門對(duì)歷史動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息電子化處理后的文件對(duì)外提供。依據(jù)該規(guī)定，如果市場(chǎng)監(jiān)督管理部門對(duì)歷史動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息未及時(shí)電子化處理或處理不完整，可能影響市場(chǎng)主體離線查詢的結(jié)果準(zhǔn)確性。那么，如果是因?yàn)槭袌?chǎng)監(jiān)督管理部門的原因?qū)е聞?dòng)產(chǎn)抵押權(quán)人或融資租賃所有權(quán)人對(duì)同一動(dòng)產(chǎn)重復(fù)提供融資，在后動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)人或融資租賃所有權(quán)人是否仍構(gòu)成善意？筆者認(rèn)為，

根據(jù)現(xiàn)行查詢規(guī)定、條件，如果動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)人或融資租賃所有權(quán)人在向征信中心申請(qǐng)離線查詢之后未發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物上曾于2021年1月1日之前辦理動(dòng)產(chǎn)抵押，那么其仍然應(yīng)當(dāng)構(gòu)成善意。

理由一方面是在先動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)人未按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)在統(tǒng)一登記系統(tǒng)辦理補(bǔ)登記，其本身存在過錯(cuò)；另一方面是在后登記的動(dòng)產(chǎn)抵押權(quán)人或融資租賃所有權(quán)人不僅在線查詢統(tǒng)一登記系統(tǒng)，還向征信中心申請(qǐng)了離線查詢，已經(jīng)盡到了審慎義務(wù)。

本文作者為申駿律師事務(wù)所許建添、袁雯卿。

如需了解更多信息，請(qǐng)聯(lián)系申駿金融法律業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)：

許建添

高級(jí)合伙人 許律師專注于金融爭(zhēng)議解決，在疑難復(fù)雜金融糾紛案件領(lǐng)域具有豐富的成功代理經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，許律師專注于法律實(shí)務(wù)研究，近幾年公開發(fā)表關(guān)于金融爭(zhēng)議解決類實(shí)務(wù)文章200多篇，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)發(fā)布金融爭(zhēng)議類裁判文書大數(shù)據(jù)報(bào)告近10篇。 郵箱：xujiantian@sunjunlaw.com 袁雯卿 高級(jí)合伙人 袁雯卿律師擁有超過10年金融領(lǐng)域法律合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)管理從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，目前專注于融資租賃、保理、期貨、證券等領(lǐng)域的訴訟與非訴訟法律服務(wù)，曾經(jīng)服務(wù)的融資租賃、保理、期貨、證券等公司或企業(yè)超過30家，曾經(jīng)出具的法律意見書超過200份。 郵箱：yuanwenqing@sunjunlaw.com

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