來(lái)源：壹財(cái)信

作者：童牧瑤

2008年成立的南京波長(zhǎng)光電科技股份有限公司（下稱：波長(zhǎng)光電）是國(guó)內(nèi)精密光學(xué)元件、組件的主要供應(yīng)商，長(zhǎng)期專注于服務(wù)工業(yè)激光加工和紅外熱成像領(lǐng)域，提供各類光學(xué)設(shè)備、光學(xué)設(shè)計(jì)以及學(xué)檢測(cè)的整體解決方案。主要客戶為大族激光、華工科技、高德紅外、久之洋、美國(guó) IPG阿帕奇等行業(yè)內(nèi)眾多知名大型企業(yè)。

2021年7月，波長(zhǎng)光電被認(rèn)定為工信部第三批國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，去年底企業(yè)趁熱打鐵向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板招股書。目前波長(zhǎng)光電已歷經(jīng)一輪問(wèn)詢，5月30日創(chuàng)業(yè)板上市委已向其發(fā)出第二輪審核問(wèn)詢函。

信披自相矛盾，多家外協(xié)廠商未繳社保

截至2021年波長(zhǎng)光電的資產(chǎn)規(guī)模已達(dá)到40,611.28萬(wàn)元，2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收30,941.71萬(wàn)元。本次IPO，波長(zhǎng)光電擬募集31,856.28萬(wàn)元用于激光光學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目、紅外熱成像光學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目、波長(zhǎng)光學(xué)研究院建設(shè)項(xiàng)目三個(gè)項(xiàng)目，上述3個(gè)項(xiàng)目共用一個(gè)項(xiàng)目備案和環(huán)評(píng)。

2022年5月版招股書顯示，上述3個(gè)項(xiàng)目合計(jì)投資總額為31,856.28萬(wàn)元，但據(jù)2022年3月編制的環(huán)評(píng)文件和4月的環(huán)評(píng)批復(fù)顯示，上述三個(gè)項(xiàng)目的總投資為40,000.00萬(wàn)元，總投資金額相差了8,143.72萬(wàn)元。

此外，招股書還與新三板披露的年報(bào)數(shù)據(jù)出現(xiàn)了出入。

招股書披露，波長(zhǎng)光電掛牌新三板期間的財(cái)務(wù)信息主要披露于定期報(bào)告等公告文件。 波長(zhǎng)光電報(bào)告期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表包含在新三板掛牌期間公告的2020年度報(bào)告和更正后的2019度報(bào)告，2021年度原始財(cái)務(wù)報(bào)表為公司報(bào)稅財(cái)務(wù)報(bào)表。

2020年新三板年報(bào)披露，當(dāng)年波長(zhǎng)光電實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為27,072.60萬(wàn)元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為4,478.31萬(wàn)元，當(dāng)年年末其總資產(chǎn)為35,269.70萬(wàn)元，總負(fù)債為6,945.92萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為27,981.38萬(wàn)元。

但招股書披露其2020年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中（調(diào)整前新三板數(shù)據(jù)），波長(zhǎng)光電當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為4,652.95萬(wàn)元，其所有者權(quán)益為28,323.77萬(wàn)元，這比新三板披露的對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)分別多了174.64萬(wàn)元、342.39萬(wàn)元。

另外，2017年2月成立的上海竑來(lái)光電科技有限公司、2019年6月成立的句容市菲達(dá)光電科技有限公司、2019年7月成立的湖南精誠(chéng)光電科技有限公司在報(bào)告期均為波長(zhǎng)光電的外協(xié)加工商，值得注意的是上述3家公司自成立以來(lái)社保繳納人數(shù)一直為0人，注冊(cè)資本也未實(shí)繳到位。

商譽(yù)疑點(diǎn)重重，子公司與前股東共用官網(wǎng)

除上述信披問(wèn)題外，波長(zhǎng)光電的子公司還存在著與前股東共用官網(wǎng)的問(wèn)題，其獨(dú)立性存疑。

上海鼎州光電科技有限公司（下稱：上海鼎州）成立于2008年，目前，經(jīng)營(yíng)范圍為電子元器件、光電產(chǎn)品、光電器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，楊輝、古曉明、沈萍分別持有上海鼎州51.00%、44.00%、5.00%的股份。2020年7月28日，上海鼎州設(shè)立全資子公司南京鼎州光電科技有限公司（下稱：南京鼎州），注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，4個(gè)月后長(zhǎng)波光電以342.00萬(wàn)元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)南京鼎州60%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)180萬(wàn)元出資額）。目前，南京鼎州的股東分別為波長(zhǎng)光電、楊輝、古曉明，持股比例分別為75.38%、20.00%、4.62%。

雖然上海鼎州已經(jīng)退出南京鼎州股東之列，但是《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)前述兩家公司存在共用同一個(gè)官網(wǎng)的情況。

根據(jù)企查查（企信網(wǎng)工商年報(bào)未披露官網(wǎng)網(wǎng)址），上海鼎州的網(wǎng)址為（
http://www.macrooptical.com），南京鼎州的網(wǎng)址為（http://www.macrooptical.com/index.php）。

雖然南京鼎州的網(wǎng)址加入了“/indx.php”首頁(yè)入口程序，但打開(kāi)后就會(huì)發(fā)現(xiàn)官網(wǎng)二、三級(jí)網(wǎng)頁(yè)的網(wǎng)頁(yè)布局、內(nèi)容都一致，更甚至連企業(yè)簡(jiǎn)介和企業(yè)新聞動(dòng)態(tài)都毫無(wú)二致。官網(wǎng)將兩家公司的發(fā)展歷史嫁接在一起，榮譽(yù)資質(zhì)方面也是兩家企業(yè)成果和展示，雖然網(wǎng)站備案為上海鼎州，但官網(wǎng)聯(lián)系方式所留的電話是南京鼎州的電話信息。

（截圖來(lái)自企查查）

（截圖來(lái)自企查查）

（截圖來(lái)自上海鼎州官網(wǎng)）

（截圖來(lái)自南京鼎州官網(wǎng)）

另?yè)?jù)招股書，收購(gòu)約定上海鼎州需將其現(xiàn)有所有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至南京鼎州, 因客戶原因短期內(nèi)無(wú)法轉(zhuǎn)移的業(yè)務(wù)將由上海鼎州承接后再與南京鼎州簽署相應(yīng)的業(yè)務(wù)合同。業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移完成后，上海鼎州將變更經(jīng)營(yíng)范圍，不得從事光學(xué)相關(guān)業(yè)務(wù),2021年4月上述業(yè)務(wù)和人員已經(jīng)完成轉(zhuǎn)移。

但值得注意的是，根據(jù)企信網(wǎng)，上海鼎州目前的經(jīng)營(yíng)范圍仍為電子元器件、光電產(chǎn)品、光電器件等產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并未有所變更。上海鼎州上一次變更信息時(shí)間還是在2018年，變更內(nèi)容為經(jīng)營(yíng)期限。

綜上，南京鼎州的獨(dú)立性或存在疑點(diǎn)。

同時(shí),招股書披露收購(gòu)南京鼎州60%的股權(quán)時(shí)形成了155.38萬(wàn)元商譽(yù)，但其新三板公告顯示上述收購(gòu)形成商譽(yù)為162.00萬(wàn)元，比招股書中多了6.62萬(wàn)元。

無(wú)獨(dú)有偶，招股書稱，2015年10月30日，波長(zhǎng)光電通過(guò)增資取得了愛(ài)丁堡（南京）光電設(shè)備有限公司65%股權(quán)，形成商譽(yù)3.64萬(wàn)元，在報(bào)告期初已全額計(jì)提減值。但波長(zhǎng)光電新三板公示的2015年年報(bào)顯示該次收購(gòu)形成商譽(yù)為2.21萬(wàn)元，兩者相差1.43萬(wàn)元。招股書在披露申報(bào)文件與新三板數(shù)據(jù)差異及差錯(cuò)更正時(shí)，并未披露商譽(yù)的相關(guān)內(nèi)容。

另外，必拓電子技術(shù)（常州）有限公司（后更名為江蘇波長(zhǎng)光電科技有限公司，下稱：江蘇波長(zhǎng)）注冊(cè)資本和實(shí)繳資本均為1,000.00萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓前周俊才持有江蘇波長(zhǎng)100%股權(quán)。2020年11月18日，波長(zhǎng)光電與周俊才簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，波長(zhǎng)光電擬受讓周俊才持有的江蘇波長(zhǎng)100%股權(quán)（對(duì)應(yīng)1,000.00萬(wàn)元出資額），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,400.00萬(wàn)元。

值得注意的是，收購(gòu)前該企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不樂(lè)觀。

截至2020年9月30日，江蘇波長(zhǎng)資產(chǎn)總額9,861,963.65元，負(fù)債總額127,177.63元，凈資產(chǎn)9,734,786.02元；2020年1-9月，江蘇波長(zhǎng)營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)-119,511.80元。另外2021年該企業(yè)也存在虧損的狀態(tài)，而波長(zhǎng)光電本次溢價(jià)收購(gòu)時(shí)卻并未計(jì)提商譽(yù)，令人不解。