來源：壹財信

作者：邵葉蓁

2020年12月29日，國內(nèi)傳動機械變速箱制造的行業(yè)重點企業(yè)，也是我國首批進入叉車變速箱領(lǐng)域的民營企業(yè)之一——浙江金道科技股份有限公司（下稱“金道科技”）創(chuàng)業(yè)板IPO申請獲受理。2021年6月16日，金道科技完成首輪問詢回復(fù)。

反觀身后，金道科技問題不少：報告期內(nèi)溢價收購?fù)豢刂葡鹿?，與一歷史關(guān)聯(lián)方股東關(guān)系匪淺；供應(yīng)商選擇再“翻車”，新增"老賴"供應(yīng)商；募投項目與公示信息“打架”。

溢價收購?fù)豢刂葡鹿?/strong>

金道科技成立于2003年，控股股東為浙江金道控股有限公司，實際控制人為金氏家族（金言榮、王雅香、金剛強和金曉燕）。

截至招股書簽署日，金道科技只擁有1家全資子公司紹興運通液力機械有限公司（下稱“運通機械”），系金道科技于2018年2月通過同一控制下企業(yè)合并收購而來。

據(jù)招股書，運通機械成立于2010年，注冊資本和實收資本為500萬元。2018年1月20日，公司與王雅香（金道科技實控人之一）、周鼎崐、戴豫簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金道科技以800.00萬元的總價受讓王雅香、周鼎崐和戴豫分別持有的運通機械50%、25%和25%的股權(quán)。之后于2018年2月向上述轉(zhuǎn)讓方支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并于同月辦妥工商變更登記手續(xù)。

根據(jù)首輪問詢，2018年12月3日，坤元評估就金道科技收購運通機械100%股權(quán)事項出具了《資產(chǎn)評估報告》（坤元評報【2018】653號），追溯評估了金道科技股權(quán)收購事宜涉及的運通機械股東全部權(quán)益在2017年12月31日的市場價值，以收益法評估運通機械股東全部權(quán)益為850.00萬元，最后交易各方協(xié)商確定交易價格為800.00萬元。

本次評估還采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為226.88萬元，但最終取收益法評估結(jié)果850萬元作為評估結(jié)論，相比于賬面價值增加736.74萬元，評估增值率為650.46%。

根據(jù)問詢回復(fù)，2018年至2020年運通機械的凈利潤分別為113.88萬元、178.36萬元、292.06萬元，均超過預(yù)測凈利潤。

與歷史關(guān)聯(lián)方股東關(guān)系匪淺

值得一提的是，王雅香（金道科技實控人之一）、戴豫除了曾共同持股上述提到的運通機械外，二人之間的往來還不止于此。

據(jù)招股書，金道科技在報告期內(nèi)還存在一歷史關(guān)聯(lián)方——鎮(zhèn)江索達精密機械有限公司（下稱“索達機械”）。索達機械成立于2003年，注冊資本和實收資本為500萬元，主要從事多路閥、操縱閥叉車等液壓零部件的生產(chǎn)制造。截至招股書簽署日，索達機械由戴豫持股33.34%、紀衛(wèi)兵持股33.33%、朱貴麟持股18.33%、蔡新紅持股15.00%。

2014年，索達機械原股東王召景、張強退股，將所持有40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予戴豫，金言榮、王雅香夫婦得知此事后，出于增進商業(yè)合作、技術(shù)交流等原因，又從戴豫處受讓了該部分股權(quán)，受讓價格不得而知。

2018年初，為避免同業(yè)競爭，王雅香將持有的索達機械全部40%股權(quán)共計200萬股轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方戴豫，經(jīng)協(xié)商一致，作價365萬元，定價依據(jù)同樣無從得知。

與此同時，金道科技在報告期內(nèi)與索達機械存在采購和銷售行為，招股書將索達機械作為關(guān)聯(lián)方進行了披露，但交易單價值得注意。

報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)采購主要系向索達機械采購操縱閥，金額分別為180.23萬元、173.14萬元、229.42萬元；向索達機械銷售的產(chǎn)品主要系運通機械生產(chǎn)的轉(zhuǎn)向器，金額分別為33.36萬元、22.62萬元、23.20萬元。其中，金道科技對索達機械銷售產(chǎn)品的單價要明顯高于對非關(guān)聯(lián)方的銷售單價。

另外，公司與索達機械的信用政策、結(jié)算方式及周期與其他關(guān)聯(lián)方客戶以及非關(guān)聯(lián)方客戶之間也有所區(qū)別。

除此之外，王雅香（發(fā)行人實控人之一）、戴豫同為員工持股平臺紹興金益投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“金益投資”）的合伙人，但在金益投資的19名合伙人中，只有這二人非金道科技員工，其余合伙人于金益投資設(shè)立時為發(fā)行人員工（包含2020年7月退休的一名員工）。

2018年1月，金益投資以貨幣方式溢價增資225.00萬元，認購價格為5.67元/注冊資本，本次員工持股平臺的入股價格系雙方協(xié)商確定，公司以2018年2月外部財務(wù)投資者的入股價格6.67元/注冊資本為基礎(chǔ)，因此當年度報表中一次性予以確認股份支付費用225萬元，計入當期管理費用。戴豫在本次增資中以低價入股金道科技。

公開信息顯示，金益投資于2017年設(shè)立。招股書披露，戴豫在2007年8月至2019年1月于索達機械擔任副總經(jīng)理，并于2019年1月退休；2019年2月至2020年10月在金道科技擔任技術(shù)顧問。以上，戴豫以非員工身份持有員工持有平臺金益投資的出資額并低價增資金道科技，雖然離職，但仍間接持有發(fā)行人0.13%的股份。

綜上，金道科技與戴豫關(guān)系可見一斑。

供應(yīng)商選擇再"翻車"

報告期內(nèi)，金道科技采購的各類原材料主要為鑄件、軸承、變矩器、鋼材等11種原材料。

根據(jù)招股書，鑫工農(nóng)機制造有限公司（下稱“鑫工農(nóng)機”）為金道科技2019年和2020年采購鑄件的前五大供應(yīng)商，采購鑄件的金額分別為730.15萬元、1,678.39萬元。雙方合作始于2018年，并于2019年成為公司的前五大鑄件供應(yīng)商，2020年成為公司第三大供應(yīng)商。

招股書披露，公司向鑫工農(nóng)機采購的鑄件數(shù)量與金額逐年上升，主要是因為原鑄件供應(yīng)商山西卓里集團鳳凰嶺機械鑄造有限公司（下稱“山西卓里”）存在環(huán)保合規(guī)問題，為保證供應(yīng)鏈安全，公司于2018年底開發(fā)了新的鑄件供應(yīng)商鑫工農(nóng)機。隨著公司向山西卓里采購量的下降，相應(yīng)增加了向鑫工農(nóng)機的采購。

鑫工農(nóng)機成立于2014年5月17日，注冊資本為6,000萬元，實際經(jīng)營鑄鐵件制造和銷售的業(yè)務(wù)，目前由張彥軍持股90.00%，張海利持股10.00%，法定代表人為張彥軍。

然而公開信息顯示，鑫工農(nóng)機也存在隱患，金道科技在選擇供應(yīng)商方面再次"翻車"。

根據(jù)涉市監(jiān)處字（2018）開發(fā)區(qū)第 001 號行政處罰決定書，金道科技因多次未將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者營業(yè)場所醒目位置，屢教不改，在2018年03月16日被涉縣工商行政管理局罰款2000元。

更值得注意的是，中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)顯示，2021年3月4日、2021年6月18日，鑫工農(nóng)機兩次被列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標的分別為386萬元、2,000萬元。

值得一提的是，根據(jù)（2021）冀1121執(zhí)恢1號文件，鑫工農(nóng)機因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)在2021年1月4日被立案"老賴"，該執(zhí)行依據(jù)是（2017）冀1121民初163號文書，原法定代表人、股東段關(guān)亮雖然在2016年已經(jīng)退出鑫工農(nóng)機，但同時也被下發(fā)了限制消費令。

綜上，金道科技在招股書中稱因山西卓里存在環(huán)保合規(guī)問題而降低了對其的鑄件采購，因此在2018年開發(fā)了新的鑄件供應(yīng)商鑫工農(nóng)機，同時相應(yīng)增加了對其采購，然而此次選擇再"翻車"。

募投項目與公示信息“打架”

本次IPO，金道科技擬募資4.5億元用于兩個募投項目，投資總額達6.5億元。

其中新能源物流傳動機械及液力傳動變速箱建設(shè)項目（下稱“新能源項目”）擬投資58,416.00萬元，購置93臺設(shè)備；技術(shù)研發(fā)中心項目擬投資6,548.00萬元,購置34臺設(shè)備。

金道科技官網(wǎng)的公示信息顯示，兩項目投資金額不變，但是新能源項目擬購置150臺設(shè)備，技術(shù)研發(fā)中心項目擬購置45臺設(shè)備，比招股書分別多出了57臺、11臺設(shè)備。

另外，根據(jù)新能源項目備案信息，項目投資金額不變,項目達產(chǎn)后年新增銷售收入6.6億元，而招股書顯示年均實現(xiàn)銷售收入6.32億元,比備案信息少2,800萬元。

此外，2020年1月的時候金道科技一項目“新能源物流傳動機械建設(shè)項目”獲得紹柯審批環(huán)審〔2020〕3號批復(fù)，與本次募投項目“新能源物流傳動機械及液力傳動變速箱建設(shè)項目”名稱略有區(qū)別。從本次募投項目紹柯審批開備案【2020】8號變更文號來看，募投項目之一新能源項目或由“新能源物流傳動機械建設(shè)項目“變更而來。不過僅”新能源物流傳動機械建設(shè)項目”一個項目的投資額就達64,935萬元，接近本次IPO兩項目的投資總額。

“新能源物流傳動機械建設(shè)項目”批復(fù)顯示，該項目的建設(shè)地址為柯橋區(qū)柯橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)2018-15號地塊,新增土地177.95畝（折合118,632平方米）。招股書顯示，新能源項目和技術(shù)研發(fā)中心項目的建設(shè)地點位于浙江省紹興市柯橋區(qū)步錦路689號，同時也是公司的注冊地址，暫不能確定為同一地點。

值得一提的是，2020年6月28日，金道科技以柯橋經(jīng)濟開發(fā)區(qū)2018-15號地塊的土地使用權(quán)及其地上在建工程作為抵押物，為銀行借款提供擔保。截至2020年末，該部分在建工程的賬面價值為11,543.17萬元，截至招股書簽署日，抵押尚未解除。

本次IPO,金道科技選擇的保薦機構(gòu)是、會計師事務(wù)所為天健所，截至發(fā)稿日，金道科技還未披露第二輪問詢回復(fù)，《壹財信》將繼續(xù)關(guān)注。