文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 李力

編：許輝

近期一則文章，近30年（即1990~2019年）比上一個(gè)30年少出生1.42億人口，人口問題已經(jīng)提上了前臺(tái)，現(xiàn)在的形態(tài)是生少了，往好的生，優(yōu)生優(yōu)育自然就非常重要，而優(yōu)生離不開孕期的TORCH體外診斷，發(fā)力在TORCH系列優(yōu)生育檢測項(xiàng)目的公司也不少，其中也包括了北京貝爾生物工程股份有限公司(簡稱：貝爾生物)。

從其官網(wǎng)上看，貝爾生物與國內(nèi)2,000多家醫(yī)院、500多家經(jīng)營公司進(jìn)行直接合作，根據(jù)臨檢中心數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，其TORCH系列優(yōu)生優(yōu)育檢測產(chǎn)品在全國主要醫(yī)療機(jī)構(gòu)覆蓋率超過10%。此次擬發(fā)行新股2,500萬股，占發(fā)行后總股本比例為25%，擬沖刺創(chuàng)業(yè)板由國金證券保薦。擬募集資金3.67億，其中補(bǔ)充流動(dòng)資金3,000萬元。

貝爾生物營收與凈利潤增幅轉(zhuǎn)負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升，近年來商譽(yù)減值不斷，并卷入股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，生產(chǎn)用地存不規(guī)范受行政處罰，兩票制與集采下募投前景難料，子公司受罰并列入異常名錄，聯(lián)動(dòng)銷售模式備受問詢，分析儀投放數(shù)量背離營收，一系列問題是否會(huì)成為貝爾生物上市的"攔路虎"。

營收與凈利潤增幅轉(zhuǎn)負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升

一開始，貝爾生物一開始用的名字是貝爾快檢， 2000 年5月更名為北京貝爾生物工程有限公司再到現(xiàn)名，貝爾快檢成立于1995年9月14日，成立時(shí)的注冊(cè)資本為15萬美元，由北京菲波流量儀表公司、北京百草中醫(yī)藥研究所和美國貝克生物快檢技術(shù)公司出資設(shè)立。其中美國貝克以專有技術(shù)出資，占比20%股權(quán)，或許是貝爾生物最早的技術(shù)來源。

邵育曉、郭四新、楊曉勇及于大為四人，為公司的核心技術(shù)人員。據(jù)披露邵育曉1991年6月至2002年8月，就職于多家研究機(jī)構(gòu)及生物技術(shù)公司，同樣郭四新1995年至2002年，就職于多家研究機(jī)構(gòu)及生物技術(shù)公司，楊曉勇和于大為則來自收購的賽維生物；而一高管李瀚2012年7月至2015年12月，就職于深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司，任資深研發(fā)工程師。

2018年3月31日的凈資產(chǎn)28,996.61萬元按1：0.2587的比例折合股份總額，共計(jì)7,500萬股，注冊(cè)資本為7,500萬元，法定代表人為邵育曉。截至招股書簽署日，邵育曉通過直接持有發(fā)行前總股本的24.0597%，并通過其全資控股公司萬德欣康間接持有發(fā)行前總股本的24.0597%；以及通過兩家持股平臺(tái)貝潤康泰及貝潤興泰間接控制4.9778%股權(quán)。三者合計(jì)，邵育曉通過直接及間接方式控制發(fā)行前總股本的53.0972%，為實(shí)際控制人。

除了實(shí)控人和公司高管外，貝爾生物還引入三家外部投資，即達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)、前海瑞煒、武漢光谷，2017年2月13日，貝爾生物注冊(cè)資本由人民幣3,405.08 萬元增加至人民幣3,616.01萬元，將稀釋后的5.83%股權(quán)由三家公司認(rèn)購，同時(shí)還加上了對(duì)賭協(xié)議，其中有幾條要求:

貝爾生物在2016年度、2017年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表歸母凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益（不包括股份支付形成的非經(jīng)常性損益）前后孰低值為計(jì)算依據(jù)）達(dá)到9,000萬元；貝爾生物在2021年6月30日前實(shí)現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行；貝爾生物一個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營凈利潤或主營業(yè)務(wù)收入比上一會(huì)計(jì)年度不得下降50%以上；

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj查閱數(shù)據(jù)，貝爾生物在報(bào)告期的業(yè)績來看，2020年1－6月經(jīng)營凈利潤和主營業(yè)務(wù)收入驟減已是現(xiàn)實(shí)，若對(duì)賭協(xié)議仍生效，將不得不觸發(fā)回購。報(bào)告期各期，貝爾生物營業(yè)收入分別為1.53億元、1.75億元、2.20億元和6,244.69萬元，營業(yè)收入呈上升后驟降；反映到增幅上，報(bào)告期內(nèi)，營業(yè)收入增幅分別為：13.95%、26.01%和-43.27%，雖然主營業(yè)務(wù)毛利率平均值為74.94%， 但數(shù)據(jù)上，2017年貝爾生物的扣非歸母凈利潤為3,007.89萬元，到2018年也才增長了617萬元。報(bào)告期內(nèi)扣非歸母凈利潤增幅分別為20.5%、58.8%和-83.36%。好在，2019年11月，三家外部投資終止了業(yè)績承諾對(duì)賭協(xié)議。

收購賽維生物，商譽(yù)減值居高不下

與體內(nèi)診斷相對(duì)，在疾病的預(yù)防、診斷、治療監(jiān)測、預(yù)后觀 察、健康狀態(tài)評(píng)價(jià)以及遺傳性疾病的預(yù)測過程中，對(duì)人體樣本（各種體液、細(xì)胞、組織樣本等）進(jìn)行體外檢測，簡稱IVD 產(chǎn)業(yè)。國外企業(yè)依靠產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、技術(shù)含量高以及高效、精確的儀器配套，在體外診斷行業(yè)中占據(jù)了較高的市場份額，在國內(nèi)三級(jí)醫(yī)院的高端市場占據(jù)壟斷地位。

貝爾生物已經(jīng)擁有多種研發(fā)平臺(tái)，包括酶聯(lián)免疫法診斷試劑平臺(tái)、膠體金法快速診斷試劑平臺(tái)、化學(xué)發(fā)光法檢測試劑平臺(tái)、PCR試劑平臺(tái)。截至招股說明書簽署日，貝爾生物設(shè)有賽維生物、一諾康兩家全資子公司。2018年10月及11月，貝爾生物注銷了兩家全資子公司欣潤興泰科技及維潤賽潤；2020年6月，注銷了參股公司艾迪美科。

賽維生物原為北京中航賽維生物科技有限公司，成立于2013年6月17日，由賽維航電科技有限公司與楊曉勇、于大為、 鄭海蕓、魏紅帥、安蕾五名自然人共同發(fā)起設(shè)立。賽維航電科技有限公司最終控股方為中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司，為國務(wù)院國資委下屬企業(yè)。

從官網(wǎng)介紹可知，賽維生物專注于全自動(dòng)磁微?；瘜W(xué)發(fā)光免疫分析系統(tǒng)診斷領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)與專業(yè)化服務(wù)，依托中航集團(tuán)強(qiáng)大的制造實(shí)力在設(shè)備制造及試劑研發(fā)生產(chǎn)方面均達(dá)到國內(nèi)領(lǐng)先水平，擁有全自動(dòng)化學(xué)發(fā)光分析儀的多項(xiàng)發(fā)明專利。

從招股書可知，貝爾生物收購賽維生物，是因化學(xué)發(fā)光儀器及試劑作為未來國產(chǎn)中高端診斷產(chǎn)品的主流發(fā)展方向，同行業(yè)競爭對(duì)手大部分已開始在此領(lǐng)域布局，而賽維生物是合適的標(biāo)的，收購時(shí)做了相應(yīng)的溢價(jià)。

截至2016 年10月31日，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下賽維生物無形資產(chǎn)賬面價(jià)值 1,073.45萬元，評(píng)估價(jià)值4,700.00萬元，增值3,626.55萬元。截至 2018 年 6 月 30 日，賽維生物凈資產(chǎn)為-1,146.74萬元，收益法的評(píng)估價(jià)值為9,900萬元。

截至2020年6月30日，貝爾生物商譽(yù)的賬面價(jià)值為2,310.85萬元，收購賽維生物合并時(shí)點(diǎn)確認(rèn)的商譽(yù)原值為6,299.98萬元。并已于 2017年度及2018 年度計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備3,056.12萬元及933.02萬元。

查閱裁判文書網(wǎng)可知趙蘭青、胡高敏都與賽維生物發(fā)生過勞動(dòng)合同糾紛，而賽維生物還于近日，因通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系，被列入經(jīng)營異常名錄信息。

圍繞河北協(xié)力股權(quán)與原股東對(duì)簿公堂

以收購方式擴(kuò)張，好的情況是雙方受益，差的情況是商譽(yù)減值，更差的情況甚至是對(duì)簿公堂的大戲上演。據(jù)（2019）冀01民終9072號(hào)河北協(xié)力潤華醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)實(shí)驗(yàn)室有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書顯示，圍繞河北協(xié)力的22%股份，原持有人代辰還與貝爾生物對(duì)簿公堂。

一審法院認(rèn)定事實(shí)，河北協(xié)力公司成立于2016年3月，注冊(cè)資本為500萬元元，北京協(xié)力潤華科技有限公司占30%股份、貝爾生物占30%股份、代辰占22%股份、徐坤占18%股份，法定代表人為代辰，代辰尚未出資到位。公司成立后，代辰的部分工作由其父代可代為履行。

2016年12月1日河北協(xié)力允許貝爾生物將所持河北協(xié)力30%的股權(quán)無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京欣潤興泰投資有限公司（欣潤興泰技術(shù)），欣潤興泰技術(shù)是邵育曉曾控股并擔(dān)任法人、執(zhí)行董事及經(jīng)理的企業(yè)；邵育曉、郭四新、常延濱、王萬春曾持股并控股的公司。

庭審中代辰對(duì)本人的簽名不認(rèn)可，也不認(rèn)可是代可代其簽字，提出鑒定申請(qǐng)。2019年1月11日， 2019年4月9日，河北盛唐司法鑒定中心出具了冀盛唐司鑒（2019）文鑒字第4號(hào)鑒定意見書，結(jié)果為上述涉及代辰的簽名不是本人所簽。代辰表示自己的優(yōu)先購買權(quán)、股東的表決權(quán)以及對(duì)公司的知情權(quán)被侵犯了。公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。

欣潤興泰技術(shù)彼時(shí)的法人常延濱現(xiàn)直接持有由爾生物1,120.02萬股股份，占比14.9336%；2019年7月，監(jiān)事會(huì)主席常延濱因個(gè)人原因辭去了貝爾生物監(jiān)事職務(wù)。

河北協(xié)力2020年7月8日，被石家莊高新區(qū)市場監(jiān)督管理局依未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告 列入經(jīng)營異常名錄原因，現(xiàn)已注銷。

生產(chǎn)用地存不規(guī)范受行政處罰，兩票制與集采下募投前景難料

貝爾生物現(xiàn)有主要生產(chǎn)經(jīng)營場所位于北京市大興區(qū)黃村鎮(zhèn)蘆城工業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新路99號(hào)，約10畝土地。截至2020年6月30日，上述土地未記錄賬面價(jià)值，上述房屋建筑物賬面價(jià)值為1,608.73萬元。由于土地管理政策變化、相關(guān)建設(shè)施 工手續(xù)不全、未批先建等原因，目前尚未取得土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)證書， 并因此受到了北京市國土資源局、北京市大興區(qū)生態(tài)環(huán)境局的行政處罰。

無獨(dú)有偶，2019年12月25日，貝爾生物新增年產(chǎn)八千萬人份體外診斷試劑生產(chǎn)線環(huán)境評(píng)價(jià)報(bào)告表建設(shè)項(xiàng)目未經(jīng)審批，自2014年7月竣工，需要配套建設(shè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)施未辦理環(huán)保驗(yàn)收手續(xù)，于2014年7月正式投入使用至今。北京市大興區(qū)生態(tài)環(huán)境局對(duì)貝爾生物處罰款35萬元，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員處罰款5萬元。

貝爾生物子公司一諾康還因納稅問題被處罰。2017年7月14日，北京市大興區(qū)地方稅務(wù)局北臧村稅務(wù)所出具《稅務(wù)行政處罰決定書》，認(rèn)定一諾康未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報(bào)和報(bào)關(guān)納稅資料，對(duì)一諾康處罰款1000元。

一項(xiàng)新產(chǎn)品的研發(fā)需要經(jīng)過臨床前研究、臨床研究和注冊(cè)審批等階段后才能取得國家藥品監(jiān)督管理部門頒發(fā)的產(chǎn)品注冊(cè)證書，正式投入生產(chǎn)并上市銷售。診斷試劑產(chǎn)品的研發(fā)和注冊(cè)周期一般為3-5年。

體外診斷行業(yè)具有發(fā)展迅速，技術(shù)升級(jí)迭代較快的特點(diǎn)。在現(xiàn)有膠體金免疫、酶聯(lián)免疫、化學(xué)發(fā)光等現(xiàn)有技術(shù)推廣應(yīng)用的同時(shí)，一些更為先進(jìn)的 技術(shù)如微流控技術(shù)、生物芯片技術(shù)等也逐漸進(jìn)入到應(yīng)用階段。

在藥品采購領(lǐng)域公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)已普遍實(shí)施"兩票制"；在耗材領(lǐng)域"兩票制"政策主要針對(duì)高值醫(yī)用耗材，而部分省市如福建、青海、遼寧、黑龍江等也將體外診斷試劑（檢驗(yàn)檢測試劑）納入"兩票制"實(shí)施范圍。 "兩票制"必然在藥械全面實(shí)施，加上將來診斷產(chǎn)品領(lǐng)域"帶量采購"， 2020年1-6月貝爾生物的銷售收入同比已降低34.01%，一旦募投項(xiàng)目實(shí)施，再結(jié)合今年上半年貝爾生物的產(chǎn)銷情況，其未來的募投產(chǎn)能的消化或難保證。

從收益上看，報(bào)告期內(nèi)，以歸母凈利潤計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.17%、13.60%、18.83%和2.49%，從上升已變成驟降形勢，募投項(xiàng)目的實(shí)施過程，仍存在當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。

報(bào)告期各期末，貝爾生物存貨賬面價(jià)值分別為4,391.80萬元、3,433.70萬元、3,554.57萬元、7,417.08萬元，占同期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為26.08%、16.35%、 16.25%和33.94%，占同期營業(yè)成本的比例分別為119.45%、74.72%、61.93%和499.93%，存貨占比較高，最近半年甚至達(dá)到近5倍之多。

其主要原材料包括活性原料、化學(xué)試劑、機(jī)加工部件及電子元器件等，供應(yīng)商為集中于北京及長三角地區(qū)的國內(nèi)企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)成本中直接材料的比例分別為83.43%、83.27%、82.50%和75.70%，主要原材料對(duì)公司的營業(yè)成本構(gòu)成重大影響。

聯(lián)動(dòng)銷售模式備受問詢，投放數(shù)量背離營收

貝爾生物現(xiàn)有部分儀器采取"聯(lián)動(dòng)銷售"的業(yè)務(wù)模 式，由公司將儀器提供給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商向終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)進(jìn)行投放，該部分儀器從后續(xù)試劑銷售盈利中收回成本、賺取利潤。公司擁有儀器的所有權(quán)，經(jīng)銷商與醫(yī)療機(jī)構(gòu)擁有儀器的使用權(quán)，公司與經(jīng)銷商共同進(jìn)行儀器維護(hù)。

截至2020年6月30日，貝爾生物"聯(lián)動(dòng)銷售"模式下在終端客戶投放的全自動(dòng)酶免儀共 35 臺(tái)、酶標(biāo)儀及洗板機(jī)共14臺(tái)、膠體金試紙分析儀共4,210臺(tái)、全自動(dòng)化學(xué)發(fā)光免疫分析儀共410臺(tái)。針對(duì)該部分儀器，銷售人員會(huì)定期或不定期去往儀器投放的終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)進(jìn)行設(shè)備檢查及盤點(diǎn)，仍存在因終端醫(yī)療機(jī)構(gòu)使用不善或經(jīng)銷商未嚴(yán)格履行保管義務(wù)而導(dǎo)致儀器損毀或滅失的風(fēng)險(xiǎn)。

公司采用"聯(lián)動(dòng)銷售"的模式投放儀器，免費(fèi)投放儀器并從后續(xù)試劑銷售盈利中收回成本、賺取利潤是目前體外診 斷行業(yè)內(nèi)一種較為普遍的經(jīng)營模式。在問詢環(huán)節(jié)，貝爾生物不得不對(duì)聯(lián)動(dòng)銷售模式，是否符合近年來國家醫(yī)用耗材專項(xiàng)整治要求，是否構(gòu)成捆綁銷售，是否構(gòu)成商業(yè)賄賂做出解釋。稱公司不存在以假借租賃、捐贈(zèng)、投放設(shè)備的方式，捆綁耗材和配套設(shè)備銷售等涉嫌商業(yè)賄賂不正當(dāng)競爭行為，聯(lián)動(dòng)銷售模式符合國家醫(yī)用耗材專項(xiàng)整治要求。

有興趣的是，權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj查閱其報(bào)告期投放的分析儀數(shù)量，發(fā)現(xiàn)貝爾生物2019年其膠體金試紙分析儀數(shù)量十倍增加投放，而回收僅3臺(tái)，而這一點(diǎn)完全反應(yīng)不到其營收結(jié)構(gòu)上，如此大的背離不知為何？

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為 1,394.63 萬元、1,851.22 萬元、 2,938.89 萬元、2,683.09 萬元，占同期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 8.28%、8.82%、 13.43%、12.28%，占同期營業(yè)收入的比例分別為 9.10%、10.60%、13.35%、42.97%， 應(yīng)收賬款占比較高。

隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，報(bào)告期各期末發(fā)行人及子公司員工人數(shù)持續(xù)增長，分別為296人、354人、421人和435人。未繳納社保人數(shù)59、48、50 和53未繳納人數(shù)占員工總數(shù)比例19.93%、13.56% 、11.88% 和12.18%；未繳納住房公積金人數(shù)80、72、92和87，未繳納人數(shù)占員工總數(shù)比例27.03%、20.34%、21.85% 和20.00%，相對(duì)偏高。

貝爾生物的未來，取決于國家醫(yī)藥政策的影響，醫(yī)藥器械過高的毛利率，在兩票制與集采的威力下，都顯現(xiàn)了斷崖的現(xiàn)象，貝爾生物在資本市場的成長性能否被投資者接受?