《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控

1970年12月26日，國內(nèi)第一臺彩色電視機在國營天津無線電廠誕生，拉開了國內(nèi)彩電生產(chǎn)的序幕。2002年4月，上海廣電（集團）有限公司（以下簡稱“上海廣電”）與日本NEC簽署合作意向書，共同投資100億元，在上海莘莊工業(yè)區(qū)建設(shè)一條5代線。自此，國內(nèi)第一條5代TFT－LCD（薄膜晶體管液晶顯示器）生產(chǎn)線在上海投產(chǎn)。

值得一提的是，上海新相微電子股份有限公司（以下簡稱“新相微”）成立不足半年即與上海廣電的控股子公司上海廣電NEC液晶顯示器有限公司（現(xiàn)上海廣電光電顯示器有限公司，以下簡稱“上海廣電NEC”）開展合作，成立次年研發(fā)的產(chǎn)品即在上海廣電5代TFT－LCD生產(chǎn)線上實現(xiàn)量產(chǎn)。需要指出的是，在新相微與上海廣電NEC合作期間，周家春、馬祖飛均曾任職于上海廣電NEC，分別擔任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。之后，周家春、馬祖飛均加入新相微。并且，周家春、馬祖飛通過債轉(zhuǎn)股方式“低價”入股新相微。

值得注意的是，陜西省高技術(shù)服務(wù)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“陜高創(chuàng)投”）計劃退股新相微時，其合伙人之一西安邁樸資本管理有限公司（以下簡稱“西安邁樸”）或通過“熟人”王昕來接收并繼續(xù)持有新相微股權(quán)。此外，西安智信投資管理有限公司（以下簡稱“西安智信”）曾系新相微的間接股東，被列為被執(zhí)行人，上市前夕突擊退出新相微，彼時西安智信負責人的好友汪志鋒仍間接持有新相微的股份。

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一、成立不足半年即與大客戶合作，該客戶高管退休后加入新相微

集成電路設(shè)計行業(yè)屬于技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，對企業(yè)的技術(shù)研發(fā)實力要求較高，具有技術(shù)門檻高特點。而處于集成電路設(shè)計行業(yè)的新相微成立不足半年即成為上海廣電NEC的供應(yīng)商，成立次年即向上海廣電NEC大量出貨。

需要指出的是，在新相微與上海廣電NEC合作期間，周家春任上海廣電NEC總經(jīng)理，馬祖飛任上海廣電NEC常務(wù)副總經(jīng)理。之后，周家春、馬祖飛均入職新相微。

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1.1 成立于2005年，成立不足半年即與上海廣電NEC合作且其成為主要客戶

據(jù)簽署日期為2022年11月8日的關(guān)于上海新相微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“二輪問詢回復(fù)”），上海廣電于1995年12月設(shè)立。自2003年起，上海廣電相繼設(shè)立上海廣電光電子有限公司（以下簡稱“廣電光電子”）、上海廣電NEC。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，上海廣電NEC的股東分別為廣電光電子、SGEG AMERICA INC，分別持股75%、25%。其中，廣電光電子系上海廣電的全資子公司。

可見，上海廣電通過廣電光電子間接持有上海廣電NEC75%股權(quán)，系上海廣電NEC的控股股東。

需要說明的是，據(jù)二輪問詢回復(fù)，上海廣電NEC建設(shè)第5代TFT-LCD生產(chǎn)線。此外，上海廣電NEC為新相微成立初期的重要客戶，新相微的第一批分離型顯示驅(qū)動芯片于2006年在上海廣電NEC第5代生產(chǎn)線上順利實現(xiàn)量產(chǎn)。

據(jù)政協(xié)深圳市委員會2020年2月14日發(fā)布的公開信息，2002年4月，上海廣電與日本NEC簽署合作意向書，共同投資1,146億日元（約100億元人民幣），在上海莘莊工業(yè)區(qū)建設(shè)一條5代線。2004年10月8日，國內(nèi)第一條5代TFT－LCD（薄膜晶體管液晶顯示器）生產(chǎn)線在上海投產(chǎn)，主要切割15寸液晶屏。

可見，上海廣電NEC第5代TFT-LCD生產(chǎn)線系國內(nèi)第一條第5代TFT-LCD生產(chǎn)線，主要切割15寸液晶屏。此外，新相微的第一批分離型顯示驅(qū)動芯片于2006年在上海廣電NEC第5代生產(chǎn)線上順利實現(xiàn)量產(chǎn)。

不僅如此，新相微成立當年即與上海廣電NEC進行合作。

據(jù)新相微簽署日期為2022年12月5日的招股書（以下簡稱“招股書”），新相微成立于2005年3月29日。此外，新相微的網(wǎng)址為“www.newvisionu.com.cn”（以下簡稱“新相微官網(wǎng)”）。

據(jù)新相微官網(wǎng)，2005年6月，新相微開發(fā)的產(chǎn)品點亮了第一塊15英寸液晶顯示屏；2005年12月，新相微與上海市經(jīng)委、上海廣電NEC簽署液晶驅(qū)動IC產(chǎn)業(yè)化的整機聯(lián)動項目；2006年11月，新相微液晶驅(qū)動IC順利在上海廣電NEC五代線上進入大規(guī)模生產(chǎn)。

此外，據(jù)二輪問詢回復(fù)，新相微深耕分離型顯示驅(qū)動多年，曾向上海廣電NEC大量出貨。并且，上海廣電NTC系新相微設(shè)立初期的主要客戶。

由前文可知，上海廣電NEC第5代TFT-LCD生產(chǎn)線系國內(nèi)第一條第5代TFT-LCD生產(chǎn)線，主要切割15寸液晶屏。因此，2005年6月新相微開發(fā)的產(chǎn)品點亮了第一塊15英寸液晶顯示屏，即新相微為上海廣電NEC提供研發(fā)產(chǎn)品。

也就是說，新相微成立不足半年即與上海廣電NEC開展合作。并且，新相微成立當年即與上海廣電NEC簽署液晶驅(qū)動IC產(chǎn)業(yè)化的整機聯(lián)動項目，成立次年開發(fā)的產(chǎn)品即在上海廣電NEC第5代線上進入大規(guī)模生產(chǎn)。不僅如此，新相微曾向上海廣電NEC大量出貨，且其系新相微設(shè)立初期的主要客戶。

此后，2009年上海廣電NEC因第5代TFT-LCD面板生產(chǎn)線連年虧損被出售面板業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)后，新相微停止與其合作。

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1.2 2009年上海廣電NEC因連年虧損被出售資產(chǎn)，之后新相微停止與其合作

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2009年，因第5代TFT-LCD面板生產(chǎn)線連年虧損，上海廣電將廣電光電子和上海廣電NEC面板業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)出售給中國航空技術(shù)深圳有限公司，出售后新相微即停止與上海廣電NEC的合作。

可知，新相微與上海廣電NEC進行合作的時間期間為2005年至2009年。

值得注意的是，在新相微與上海廣電NEC合作期間，新相微的董事兼技術(shù)顧問周家春任職于上海廣電NEC。

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1.3 周家春系新相微的董事兼顧問，曾于2002-2006年任上海廣電NEC總經(jīng)理

據(jù)招股書，周家春2002年9月至2006年9月，擔任上海廣電NEC董事、總經(jīng)理；2006年9月至2007年12月，擔任廣電光電子總經(jīng)理；2008年1月至2009年3月，擔任上海廣電股份有限公司總裁顧問；2009年3月退休。2020年5月至招股書簽署日期2022年12月5日，擔任新相微技術(shù)顧問。2020年6月至招股書簽署日期2022年12月5日，擔任新相微董事。

即新相微的董事兼技術(shù)顧問周家春，曾于2002年9月至2006年9月任上海廣電NEC董事、總經(jīng)理。

值得一提的是，新相微披露周家春的退休時間，以及新相微聘任周家春的時間，均出現(xiàn)兩個“版本”。

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1.4 周家春退休時間信披前后矛盾，問詢問詢回復(fù)顯示周家春退休次年即成為新相微顧問

前文提到，招股書披露周家春于2009年3月退休，2020年5月至招股書簽署日期2022年12月5日擔任新相微技術(shù)顧問。

而據(jù)簽署日期為2022年9月17日的關(guān)于上海新相微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的首輪審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），周家春于2004年退休，退休前曾于上海燈泡廠、上海永新彩色顯像管股份有限公司、廣電光電子等任職。此外，2010年7月至首輪問詢回復(fù)簽署日期2022年9月17日，周家春擔任新相微顧問。

也就是說，新相微起初稱周家春于2004年退休，之后又改口稱周家春于2009年退休。此外，新相微在招股書稱周家春2020年5月起擔任新相微技術(shù)顧問，而在首輪問詢回復(fù)則表示周家春自2010年7月?lián)涡孪辔㈩檰?，新相微對其聘任周家春的時間信披出現(xiàn)前后矛盾的情形。

個中，新相微披露的哪一版本數(shù)據(jù)為實？周家春是否從“上海廣電系”退休次年即“入職”新相微？

無獨有偶，在新相微與上海廣電NEC合作期間，新相微的員工馬祖飛任職于上海廣電NEC。

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1.5 新相微前員工馬祖飛，曾于2004-2006年任上海廣電NEC常務(wù)副總經(jīng)理

據(jù)首輪問詢回復(fù)，馬祖飛于2010年入職新相微，2020年6月從新相微離職，期間主要負責銷售工作。

據(jù)陜西泰嘉電子股份有限公司簽署日期為2020年4月29日的陜西泰嘉電子股份有限公司董事任免公告（以下簡稱“泰嘉電子董事任免公告”），馬祖飛于2004年5月至2006年10月?lián)紊虾V電SVA-NEC液晶顯示有限公司（應(yīng)為上海廣電NEC）領(lǐng)導(dǎo)、常務(wù)副總經(jīng)理；2006年10月至2010年9月?lián)紊虾V電國際業(yè)務(wù)部總經(jīng)理；2010年9月至簽署日期2020年4月29日，擔任新相微副總經(jīng)理兼合肥新相微電子有限公司（以下簡稱“合肥新相微”）總經(jīng)理。

需要說明的是，據(jù)招股書，截至簽署日期2022年12月5日，新相微系合肥新相微的唯一股東。

可見，新相微的前員工馬祖飛，曾于2004-2006年擔任上海廣電NEC的常務(wù)副總經(jīng)理。

需要指出的是，新相微稱，其專利的發(fā)明人無在上海廣電及其子公司的從業(yè)經(jīng)歷。

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1.6 新相微問詢中稱，其專利的發(fā)明人無在上海廣電NEC的從業(yè)經(jīng)歷

據(jù)二輪問詢回復(fù)，新相微核心技術(shù)均為自主研發(fā)，研發(fā)人員、核心技術(shù)人員及專利的發(fā)明人均無在上海廣電及其子公司的從業(yè)經(jīng)歷。因此，新相微的核心技術(shù)均為自主研發(fā)，與上海廣電不存在關(guān)聯(lián)。

然而，馬祖飛曾參與新相微專利的研發(fā)，并且該專利成為新相微的核心技術(shù)。

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1.7 馬祖飛曾參與新相微兩項專利的研發(fā)，且該專利均為新相微的核心技術(shù)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，截至簽署日期2022年9月17日，新相微共有13項核心技術(shù)。其中，核心技術(shù)“TFT-LCD屏內(nèi)接口中輔助信道的時鐘數(shù)據(jù)恢復(fù)”對應(yīng)的專利的專利號為ZL2019107007837；核心技術(shù)“基于交流耦合LVD技術(shù)數(shù)據(jù)傳輸?shù)逆溌饭收媳O(jiān)測技術(shù)”對應(yīng)的專利的專利號為CN202010031958.2。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，專利號為2019107007837的“一種TFT-LCD屏內(nèi)接口中輔助信道的時鐘數(shù)據(jù)恢復(fù)電路”專利，及專利號為2020100319582的“一種基于交流耦合LVDS標準的技術(shù)數(shù)據(jù)傳輸鏈路故障監(jiān)測技術(shù)”專利，發(fā)明人均包括馬祖飛，申請人均為新相微的全資子公司合肥新相微。

不難看出，馬祖飛參與新相微兩項核心技術(shù)專利的研發(fā)，而且馬祖飛曾任職于上海廣電的控股子公司上海廣電NEC。

由上可知，新相微成立不足半年即與上海廣電NEC合作，成立次年即向上海廣電NEC大量出貨。在此期間，周家春、馬祖飛均任職于上海廣電NEC。之后，周家春、馬祖飛均入職新相微。需要指出的是，新相微披露周家春的離職時間出現(xiàn)前后矛盾。另外，新相微稱，其專利的發(fā)明人無在上海廣電及其子公司的從業(yè)經(jīng)歷，實際上馬祖飛卻曾參與新相微全資子公司合肥新相微兩項專利的研發(fā)?？梢?，新相微稱其專利的發(fā)明人無在上海廣電及其子公司的從業(yè)經(jīng)歷的說法或“站不住腳”。種種異象，存疑待解。

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二、客戶員工先后跳槽至新相微，或變相“低價”入股

而有關(guān)于新相微與上海廣電NEC之間的“故事”并未結(jié)束。研究發(fā)現(xiàn)，周家春、馬祖飛通過債轉(zhuǎn)股方式入股新相微的價格偏低，并且新相微實控人對周家春實行認購股權(quán)補貼。同時，新相微對周家春進行股權(quán)激勵，對此計提股份支付費用總計近80萬元。

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2.1 2011年5月，周家春、馬祖飛為新相微提供借款并約定債轉(zhuǎn)股安排

據(jù)首輪問詢回復(fù)，周家春于2010年7月至簽署日期2022年9月17日擔任新相微顧問。另外，馬祖飛入職新相微。

此后，周家春、馬祖飛均向新相微提供借款，并約定債轉(zhuǎn)股安排。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2011年5月，Peter Hong Xiao（肖宏）與周家春、馬祖飛簽署《借款和投資協(xié)議書》，約定周家春、馬祖飛分別向新相微提供借款185萬元、37萬元。需要說明的是，上述借款可按每股0.286美元的價格轉(zhuǎn)換為New Vision（Cayman）的股份，合計可折成268.89萬股New Vision（Cayman）的股份。

2015年之前，新相微為New Vision（BVI）的全資子公司，New Vision（BVI）為New Vision（Cayman）的全資子公司，股東均通過New Vision（Cayman）持有新相微股權(quán)。

之后，周家春考慮到對新相微的長期投資未有收益回報，《借款和投資協(xié)議書》中亦未有約定可轉(zhuǎn)債的利息，加上當時存在個人資金周轉(zhuǎn)需求，因此決定收回部分對新相微的投資，故將92.5萬元債權(quán)及對應(yīng)的轉(zhuǎn)股權(quán)利轉(zhuǎn)讓給新相微的實控人Peter Hong Xiao（肖宏）。

經(jīng)過上述調(diào)整后，周家春、馬祖飛向新相微提供借款分別為92.5萬元、37萬元，對應(yīng)的債轉(zhuǎn)股價格均為153.12元/注冊資本，可轉(zhuǎn)換注冊資本數(shù)分別為0.6萬元、0.24萬元。需要說明的是，轉(zhuǎn)換價格和可轉(zhuǎn)換注冊資本數(shù)分別為新相微每注冊資本的價格和注冊資本數(shù)。

可知，2011年5月，周家春、馬祖飛均為新相微提供借款，并約定債轉(zhuǎn)股安排，及對應(yīng)的轉(zhuǎn)換價格和可轉(zhuǎn)換注冊資本數(shù)。

值得注意的是，2019年，上述債轉(zhuǎn)股安排落地，但轉(zhuǎn)換價格相較于新相微前次增資價格或“偏低”。

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2.2 2018-2019年，上述對新相微債轉(zhuǎn)股落地價格低于新相微前次增資價格

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年10月，上海曌驛信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海曌驛”）受讓New Vision（BVI）所持的1.44%新相微股權(quán)，價格為149.59元/注冊資本；2019年1月，上海曌驛受讓New Vision（BVI）所持的1.81%新相微股權(quán)，價格為153.12元/注冊資本。上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是Peter Hong Xiao（肖宏）、周家春、馬祖飛三人債轉(zhuǎn)股落地。

然而，對比新相微最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，上述債轉(zhuǎn)股價格偏低。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2016年9月，北京電子控股有限責任公司（以下簡稱“北京電控”）、北京燕東微電子股份有限公司（以下“燕東微”）、北京芯動能投資基金（有限合伙）（以下簡稱“北京芯動能”）對新相微的增資價格均為185.82元/注冊資本。

對此，新相微解釋稱，上述兩次Peter Hong Xiao（肖宏）、周家春、馬祖飛三人債轉(zhuǎn)股價格相比前次燕東微、北京電控、北京芯動能增資價格較低，主要原因為上述債轉(zhuǎn)股為Peter Hong Xiao（肖宏）、周家春、馬祖飛三人行使2011年簽署的債轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股權(quán)，轉(zhuǎn)股價格系參考2011年協(xié)議簽訂時新相微的整體估值情況并由各方商議確定。因此，上述債轉(zhuǎn)股價格較低具有一定合理性，不存在利益輸送的情況。

不僅如此，當周家春非為新相微員工時，即獲得新相微實控人Peter Hong Xiao（肖宏）對其認購股份進行的補貼，以及新相微對其進行的股權(quán)激勵。

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2.3 周家春為非員工時即獲得股權(quán)激勵，新相微對其計提股份支付費用總計近80萬元

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2019年新相微實施股權(quán)激勵時，對原有在New Vision（Cayman）享有的認股權(quán)進行了清理并取消，并在員工持股平臺上海曌驛中實施股權(quán)激勵。綜合相關(guān)人員的歷史貢獻及考慮原持有的股份認購權(quán)情況的背景下，為了更好的進行激勵，新相微的實控人Peter Hong Xiao（肖宏）向周劍、龔再民、周家春等人給予了補貼款合計359.36萬元，由于本次與股權(quán)激勵相關(guān)的補貼款系一次性給予，未涉及服務(wù)期等限制條件，因此新相微將其一次性在2019年確認為股份支付費用。

當新相微員工持股平臺授予份額時，激勵對象中存在2名非新相微員工季國平和周家春。其中，周家春被授予份額時職務(wù)為新相微外部顧問，主要為新相微的經(jīng)營和管理提供建議。另外，新相微對周家春的股權(quán)激勵情況為以折合206.56元/注冊資本的價格認購上海曌驛財產(chǎn)份額并 間接持有新相微0.121萬美元注冊資本，出資25萬元；以折合153.13元/注冊資本的價格從實控人Peter Hong Xiao（肖宏）的母親陳夢云受讓上海曌驛財產(chǎn)份額并間接持有0.121萬美元注冊資本，支付18.53萬元；以495.74元/注冊資本的價格從陳夢云受讓上海曌驛財產(chǎn)份額并間接持有新相微0.121萬美元注冊資本，支付60萬元。

對于上述股權(quán)激勵，周家春合計出資103.53萬元，其中12.91萬元為 Peter Hong Xiao（肖宏）給予的補貼款，其余為自有資金。

與此同時，據(jù)二輪問詢回復(fù)，2019-2021年及2022年1-6月，新相微對周家春所持新相微的股份計提的股份支付費用金額分別為13.04萬元、7.18萬元、38.31萬元和21.15萬元，其入股價格與同期入股的其他員工相同，股份支付金額未顯著高于同期入股的其他員工。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年及2022年1-6月，新相微對周家春所持新相微的股份計提的股份支付費用金額合計為79.68萬元。

也就是說，周家春未成為新相微員工即獲得認購股權(quán)補貼，并獲得股權(quán)激勵。不僅如此，報告期各期，新相微均對周家春計提股份支付費用，金額合計為79.68萬元。而周家春、馬祖飛通過債轉(zhuǎn)股方式入股新相微的價格“偏低”。

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三、上市前夕持股5%以上的股東退股，接棒方與轉(zhuǎn)讓方的合伙人或關(guān)系匪淺

如果投資的企業(yè)能夠順利上市，那么企業(yè)的股權(quán)價值會成倍增加。而在新相微臨近上市之際，陜高創(chuàng)投卻決定退出對新相微的投資。此時，其合伙人之一西安邁樸或通過“熟人”王昕來接收并繼續(xù)持有新相微股權(quán)，并將西安眾聯(lián)兆金股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“眾聯(lián)兆金”）作為承接股權(quán)的投資平臺。

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3.1 2015年4月，陜高創(chuàng)投入股新相微

據(jù)二輪問詢回復(fù)，陜高創(chuàng)投系陜西省國資背景的基金，其于2015年4月以2,000萬元的價格認購新相微9.6862萬美元注冊資本。

需要說明的是，西安邁樸與西安智億企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱“西安智億”）均系陜高創(chuàng)投合伙人。

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3.2 西安邁樸及西安智億系陜高創(chuàng)投的合伙人，控股股東均為周慧玲等人

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，陜高創(chuàng)投的執(zhí)行事務(wù)合伙人為西安邁樸。變更信息顯示，2020年10月9日至2023年1月10日，西安邁樸持有1.19%份額，陜西旭京宏投資管理有限公司持有3.96%份額，西安智億持有7.72%份額，上海秦晟企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）持有7.92%份額，陜西金融控股集團有限公司持有19.8%份額，西安高技術(shù)產(chǎn)業(yè)風(fēng)險投資有限責任公司持有19.8%份額，西安灃東發(fā)展集團有限公司持有19.8%份額，盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有19.8%份額。

其中，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，西安邁樸的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，蘇州達泰創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“蘇州達泰”）、王旭鵬、郗瑋、西安邁樸投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“邁樸投資”），分別持股8%、14.75%、19.75%、57.5%。

另外，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，邁樸投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)為周慧玲、王旭鵬、王晶，分別持股17.33%、22.67%、60%。

此外，據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，西安智億的執(zhí)行事務(wù)合伙人為西安邁樸。其中，馮洋、西安邁樸、邁樸投資，分別持股25%、25%、50%。

可知，西安邁樸、西安智億均為陜高創(chuàng)投的合伙人，分別持有份額1.19%、7.72%，合計持有8.91%份額。此外，西安邁樸系西安智億的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并持有西安智億25%份額。并且，西安邁樸、西安智億的控股股東均為邁樸投資。需要說明的是，邁樸投資的股東為周慧玲、王旭鵬、王晶。也就是說，周慧玲、王旭鵬、王晶通過邁樸投資控股的西安邁樸、西安智億間接持有陜高創(chuàng)投份額。

此外，陜高創(chuàng)投因投資期限即將到期，計劃退出新相微的股東行列。

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3.3 2020年9月，陜高創(chuàng)投與西安智信簽署協(xié)議約定向其轉(zhuǎn)讓新相微股權(quán)

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年下半年，陜高創(chuàng)投投資期限即將到期，考慮到其自身內(nèi)部投資管理的需要，決定退出對新相微的投資并回收資金。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，陜高創(chuàng)投決定退出對新相微的投資并回收資金后，向西安智信推薦了這一投資機會。另外，西安智信在對新相微進行調(diào)研后決定投資。因此，2020年9月，陜高創(chuàng)投和西安智信簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。

需要說明的是，據(jù)首輪問詢回復(fù)，陜高創(chuàng)投和西安智信簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》約定陜高創(chuàng)投以5,000萬元的價格向西安智信及其指定第三方轉(zhuǎn)讓新相微9.6862萬美元注冊資本。

在簽署上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》后，西安智信與其負責人朋友達成合作意向，計劃共同投資新相微。

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3.4 此后，西安智信與其負責人朋友王昕合作將眾聯(lián)兆金作為新相微投資平臺

據(jù)首輪問詢回復(fù)，在與陜高創(chuàng)投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》后，西安智信與王昕達成合作意向，決定將眾聯(lián)兆金作為投資平臺并由西安智信作為眾聯(lián)兆金的執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人。

需要說明的是，據(jù)二輪問詢回復(fù)，王昕為西安智信負責人的朋友。

此外，王昕對眾聯(lián)兆金出資，并持有眾聯(lián)兆金8%份額。

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3.5 2021年3月，陜高創(chuàng)投向眾聯(lián)兆金轉(zhuǎn)讓其持有的新相微股權(quán)

據(jù)招股書，2021年3月26日，陜高創(chuàng)投與眾聯(lián)兆金簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陜高創(chuàng)投將其持有新相微7.34%的股權(quán)（對應(yīng)出資額9.6862萬美元）以5,184萬元的價格轉(zhuǎn)讓給眾聯(lián)兆金。

據(jù)招股書，截至簽署日期2022年12月5日，眾聯(lián)兆金持有新相微6.72%的股份，為新相微的第五大股東。新相微的執(zhí)行事務(wù)合伙人為三亞卓信誠私募基金管理有限公司（以下簡稱“三亞卓信”）。三亞卓信、汪志鋒、上海堯玖信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海堯玖”）、王昕，分別持有眾聯(lián)兆金1%、53.96%、37.04%、8%的份額。

可見，2021年3月，陜高創(chuàng)投向眾聯(lián)兆金轉(zhuǎn)讓所持有的新相微股權(quán)。此外，西安智信負責人的朋友王昕持有眾聯(lián)兆金8%的份額。

需要指出的是，王昕與陜高創(chuàng)投合伙人西安邁樸、周慧玲或關(guān)系“匪淺”。

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3.6 王昕頻現(xiàn)身“邁樸系”企業(yè)，與西安邁樸控股股東周慧玲或“關(guān)系匪淺”

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，西安領(lǐng)信智成股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“西安領(lǐng)信”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人為西安邁樸，合伙人為西安邁樸、西安衡華實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“西安衡華”），且暫無變更信息。此外，西安領(lǐng)信已于2022年10月28日注銷。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，西安衡華、西安邁樸分別持有西安領(lǐng)信98.98%、1.02%份額。需要說明的是，王昕持有西安衡華50%的股份。

也就是說，西安邁樸系西安領(lǐng)信的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并對其持有1.02%份額。另外，經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，王昕通過西安衡華間接持有西安領(lǐng)信49.49%份額。對此，王昕與西安邁樸或關(guān)系“匪淺”。

不僅如此，王昕與西安邁樸的間接控股股東周慧玲共同投資西安邁樸小額貸款股份有限公司（以下簡稱“邁樸貸款”），并且均在邁樸貸款任職。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，周慧玲系邁樸貸款的發(fā)起人之一。截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，周慧玲任邁樸貸款的董事長兼總經(jīng)理，王昕任邁樸貸款的董事。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，邁樸投資、西安灃泰投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“西安灃泰”）、西安灃募企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“西安灃募”），分別持股35%、32.64%、32.36%。其中，周慧玲持有17.33%邁樸投資的股份，王昕持有76.9%西安灃募的股份。

可知，周慧玲通過邁樸投資間接持有邁樸貸款的股份，并擔任邁樸貸款的董事長兼總經(jīng)理。另外，王昕通過西安灃募間接持有邁樸貸款的股份，并擔任邁樸貸款的董事。即，王昕與周慧玲或關(guān)系或不一般。

目光移至眾聯(lián)兆金。自成立之日起，眾聯(lián)兆金均與西安邁樸共用電話及郵箱。

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3.7 眾聯(lián)兆金成立于2020年，2020-2021年與西安邁樸共用電話及郵箱

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，西安邁樸2020-2021年年報顯示，企業(yè)聯(lián)系電話均為029-81113288，2020年企業(yè)電子郵箱為105116313@qq.com，2021年企業(yè)電子郵箱為769175628@qq.com。

此外，眾聯(lián)兆金成立于2020年12月23日。截至查詢?nèi)掌?023年2月7日，眾聯(lián)兆金2020-2021年年報顯示，企業(yè)聯(lián)系電話均為029-81113288，2020年企業(yè)電子郵箱為105116313@qq.com，2021年企業(yè)電子郵箱為769175628@qq.com。

不難看出，眾聯(lián)兆金自2020年設(shè)立起，均與西安邁樸共用電話及郵箱，兩者是否出于同一控制下？

換言之，因投資期限到期，陜高創(chuàng)投計劃退出新相微，決定向西安智信及王昕轉(zhuǎn)讓所持有的新相微股權(quán)，并將眾聯(lián)兆金作為承接股權(quán)的平臺。值得注意的是，王昕與西安邁樸及其控股股東周慧玲或關(guān)系“匪淺”。不僅如此，眾聯(lián)兆金自設(shè)立之日起，均與西安邁樸共用電話及郵箱。至此，陜高創(chuàng)投的合伙人西安邁樸或通過“熟人”王昕繼續(xù)持有新相微股權(quán)，層層關(guān)系之下，此次股轉(zhuǎn)的受讓方的真實背景迷霧重重。

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四、“老賴”間接入股上市前夕突擊退出，或規(guī)避股東背景審查

適格的股東，要求公司的股東不存在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定不得或限制成為企業(yè)股東的情形。西安智信曾被限制消費，投資新相微期間處于被執(zhí)行人狀態(tài)。之后，西安智信退出新相微。此外，西安智信負責人的多年好友汪志鋒對眾聯(lián)兆金出資，并持有超50%的份額。

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4.1 2020-2021年，西安智信決定投資新相微并將眾聯(lián)兆金作為投資平臺

前文提到，陜高創(chuàng)投決定退出對新相微的投資并回收資金后，向西安智信推薦了這一投資機會。西安智信在對新相微進行調(diào)研后決定投資。因此，2020年9月，西安智信與陜高創(chuàng)投簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，約定陜高創(chuàng)投以5,000萬元的價格向西安智信轉(zhuǎn)讓所持有的新相微股份。

之后，西安智信與王昕達成合作意向，將眾聯(lián)兆金作為對新相微的投資平臺并由西安智信作為眾聯(lián)兆金的執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人。

2021年3月26日，陜高創(chuàng)投將其持有新相微7.34%的股權(quán)以5,184萬元的價格轉(zhuǎn)讓給眾聯(lián)兆金。

值得注意的是，西安智信在參與投資新相微期間，處于被執(zhí)行人狀態(tài)。

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4.2 2016-2021年西安智信被列為被執(zhí)行人，2020年3月被限制消費

據(jù)2016年5月11日發(fā)布的（2016）陜01執(zhí)231-1號文件，中國長城資產(chǎn)管理公司西安辦事處（以下簡稱“長城資產(chǎn)西安辦事處”）與西安嘉華新渠灣置業(yè)有限公司（以下簡稱“西安嘉華”）、西安嘉華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“嘉華房地產(chǎn)”）、西安智信、葉兆春、張偉芬借款執(zhí)行一案，陜西省西安市漢唐公證處作出的（2015）陜證經(jīng)字第000706號公證書、（2015）陜證經(jīng)字第000706號公正書（補）、（2016）陜證執(zhí)字第017號執(zhí)行證書已發(fā)生法律效力。其中，西安智信為被執(zhí)行人之一。因被執(zhí)行人未在生效法律文書規(guī)定的期限內(nèi)履行義務(wù)，長城資產(chǎn)西安辦事處向法院申請強制執(zhí)行。

執(zhí)行中查明，被執(zhí)行人名下均無可供執(zhí)行財產(chǎn)，申請人也提交不出被執(zhí)行人可供執(zhí)行的財產(chǎn)線索，被執(zhí)行人嘉華房地產(chǎn)向法院提交還款計劃書承諾在一定期限內(nèi)償還申請人長城資產(chǎn)西安辦事處借款。該還款期限履行尚需時日，故可先行退出本次執(zhí)行程序，如未按承諾履行，恢復(fù)原判決的執(zhí)行。

據(jù)2020年3月27日發(fā)布的（2019）陜02執(zhí)119號文件，中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司陜西省分公司（以下簡稱“長城資產(chǎn)陜西分公司”）與西安嘉華、嘉華房地產(chǎn)、西安智信、葉兆春、張偉芬抵押擔保借款合同糾紛一案，陜西省西安市漢唐公證處作出的（2015）陜證經(jīng)字第000706號公證書、（2015）陜證經(jīng)字第000706號公正書（補）、（2016）陜證執(zhí)字第017號執(zhí)行證書已發(fā)生法律效力。其中，西安智信為被執(zhí)行人之一。此外，權(quán)利人長城資產(chǎn)陜西分公司向法院申請執(zhí)行，執(zhí)行標的為本金7,100萬元及利息。

在執(zhí)行中查明，除已經(jīng)查封的財產(chǎn)外，被執(zhí)行人均無其他財產(chǎn)可供執(zhí)行。但申請執(zhí)行人發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行的財產(chǎn)時，可向法院申請恢復(fù)執(zhí)行。其中，上述已經(jīng)查封的財產(chǎn)包括凍結(jié)西安智信持有的西安嘉華49%股權(quán)。

據(jù)2021年12月8日發(fā)布的（2021）陜執(zhí)復(fù)165號文件，銅川市中級法院查明，2019年12月16日，嘉興信保佳兆股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“信保佳兆”）在淘寶網(wǎng)資產(chǎn)競價網(wǎng)絡(luò)平臺競買了長城資產(chǎn)陜西分公司所有的部分債權(quán)，2019年12月19日，長城資產(chǎn)陜西分公司與信保佳兆簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將已生效的（2016）陜證執(zhí)字第017號執(zhí)行證書確定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給信保佳兆企業(yè)。此后，2019年12月16日，信保佳兆與西安北苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“西安北苑”）簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將生效的（2016）陜證執(zhí)字第017號執(zhí)行證書確定的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給西安北苑，并向被執(zhí)行人嘉華新渠灣、西安嘉華、西安智信、葉兆春、張偉芬通知了債權(quán)轉(zhuǎn)讓。

據(jù)2020年3月26日生成的(2019)陜02執(zhí)119號文件，銅川市中級法院于2019年11月5日立案執(zhí)行申請人長城資產(chǎn)陜西分公司申請執(zhí)西安智信抵押合同糾紛一案，因西安智信未按執(zhí)行通知書指定的期間履行生效法律文書確定的給付義務(wù)，對西安智信采取限制消費措施。

由上可知，2016年至2020年3月，長城資產(chǎn)陜西分公司與西安嘉華、嘉華新渠灣、西安智信、葉兆春、張偉芬抵押擔保借款合同糾紛案中，法院已向被執(zhí)行人西安智信發(fā)出執(zhí)行通知、限制消費令，責令被執(zhí)行人西安智信報告財產(chǎn)。此外，西安智信除所持有的西安嘉華股權(quán)外并無其他財產(chǎn)。在執(zhí)行過程中，申請執(zhí)行人將該債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，手續(xù)在辦理當中。2021年3月，長城資產(chǎn)將部分債權(quán)轉(zhuǎn)移給西安北苑，并通知西安智信等，債權(quán)人發(fā)生變更。

而在此情形下，西安智信仍決定投資新相微，其投資金額從何而來？

需要指出的是，西安智信負責人的朋友對眾聯(lián)兆金存在出資并對其持有超50%份額，為第一大股東。

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4.3 汪志鋒與西安智信負責人為多年朋友，且其持有眾聯(lián)兆金53.96%份額

據(jù)招股書，截至簽署日期2022年12月5日，汪志鋒對眾聯(lián)兆金出資2,914萬元，并對其持有53.96%份額。

值得注意的是，據(jù)二輪問詢回復(fù)，汪志鋒與西安智信的負責人為多年朋友。

值得一提的是，2022年，眾聯(lián)兆金的執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更，不再為西安智信。并且，西安智信轉(zhuǎn)出其所持有的眾聯(lián)兆金份額。

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4.4 2022年起，西安智信不再為眾聯(lián)兆金的執(zhí)行事務(wù)合伙人且不對其持有份額

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2022年3月4日至查詢?nèi)掌?023年2月7日，眾聯(lián)兆金的執(zhí)行事務(wù)合伙人由西安智信變更為三亞卓信。與此同時，西安智信向三亞卓信轉(zhuǎn)讓其所持有的眾聯(lián)兆金1%份額。

由上可知，西安智信曾被限制消費，投資新相微期間處于被執(zhí)行人狀態(tài)。需要說明的是，西安智信將眾聯(lián)兆金作為對新相微的投資平臺。直到2022年3月，西安智信“突擊”退出眾聯(lián)兆金及不再為眾聯(lián)兆金的執(zhí)行事務(wù)合伙人。此外，西安智信負責人的多年好友汪志鋒對眾聯(lián)兆金出資并持有53.96%份額。在新相微臨近上市之際，西安智信“突擊”退出眾聯(lián)兆金，是否為了規(guī)避監(jiān)管層對其股東背景的合規(guī)性審查？存疑待解。

瓜田不納履，李下不正冠。新相微能否通過資本市場考驗？尚未可知。