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《金證研》南方資本中心 正則/作者? 西洲/風(fēng)控

回溯歷史，農(nóng)村的經(jīng)歷，潛移默化地讓陳渝陽(yáng)與農(nóng)業(yè)走得愈發(fā)緊密，因此，陳渝陽(yáng)大學(xué)主修了種子工程專業(yè)。2008年，陳渝陽(yáng)創(chuàng)立了浙江托普云農(nóng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“托普云農(nóng)”）。而后經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的高校合作后，陳渝陽(yáng)逐漸建立起自己的研發(fā)隊(duì)伍。

而托普云農(nóng)與高校合作背后，其兩名獨(dú)董任職于產(chǎn)學(xué)研單位，獨(dú)立性存疑。另一方面，托普云農(nóng)的研究院負(fù)責(zé)人朱旭華或符合核心技術(shù)人員的各項(xiàng)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并且是托普云農(nóng)多項(xiàng)專利的發(fā)明人，但托普云農(nóng)卻稱朱旭華未在研發(fā)機(jī)構(gòu)任職，亦不再直接參與托普云農(nóng)研發(fā)工作。

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一、研究院負(fù)責(zé)人兩年參與發(fā)明專利超70項(xiàng)，卻未被認(rèn)定為核心技術(shù)人員

眾所周知，上市公司核心技術(shù)人員認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)清晰、明確。

在此背景下，朱旭華作為托普云農(nóng)的研究院院長(zhǎng)，或滿足托普云農(nóng)核心技術(shù)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，卻未被認(rèn)定為核心技術(shù)人員合理性存疑。

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1.1 研究院負(fù)責(zé)人朱旭華未被認(rèn)定為核心技術(shù)人員，稱系因其不再直接參與研發(fā)工作

據(jù)托普云農(nóng)簽署日期為2022年12月27日的招股說(shuō)明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），托普云農(nóng)的前身浙江托普儀器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“托普有限”）由自然人陳渭君、陳建民、朱巖欣三人共同設(shè)立。其中，陳建民系陳麗婷之父，陳渭君系陳渝陽(yáng)之父，朱巖欣系朱旭華之父。托普有限設(shè)立時(shí)，實(shí)際是由陳麗婷、陳渝陽(yáng)、朱旭華三人以各自父親作為托普有限的名義股東代為持有股權(quán)。

截至招股書簽署日2022年12月27日，陳渝陽(yáng)、陳麗婷夫婦系托普云農(nóng)實(shí)控人，二人直接、間接合計(jì)控制托普云農(nóng)5,520萬(wàn)股股份，占托普云農(nóng)股本的86.3%。

此外，在本次發(fā)行前，朱旭華系托普云農(nóng)第三大自然人股東，對(duì)托普云農(nóng)持股2.67%，并擔(dān)任托普云農(nóng)研究院負(fù)責(zé)人。

需要指出的是，研究院系托普云農(nóng)的一個(gè)職能部門。

據(jù)招股書，研究院系托普云農(nóng)的主要職能部門之一。研究院的職能是：對(duì)市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)、技術(shù)演變、用戶需求以及產(chǎn)品方向等進(jìn)行研究、思考和預(yù)判，通過(guò)深入的分析挖掘，預(yù)測(cè)行業(yè)的發(fā)展前景和企業(yè)成長(zhǎng)的投資前景；圍繞核心關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)、戰(zhàn)略性產(chǎn)品研發(fā)、前瞻性技術(shù)研究等多個(gè)維度，開展一系列的技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)，推動(dòng)企業(yè)研發(fā)實(shí)力綜合提升，不斷增強(qiáng)企業(yè)自主創(chuàng)新能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，成為支撐和推動(dòng)企業(yè)自身發(fā)展的重要引擎。

也即是說(shuō)，研究院的職能包括開展技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)，增強(qiáng)托普云農(nóng)的自主創(chuàng)新能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

也就是說(shuō)，朱旭華為托普云農(nóng)的實(shí)際創(chuàng)始人之一，也是托普云農(nóng)開展一系列的技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的研究院的負(fù)責(zé)人。

而朱旭華并未被托普云農(nóng)認(rèn)定為核心技術(shù)人員。

據(jù)簽署日為2023年3月28日的《關(guān)于浙江托普云農(nóng)科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢函的回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），深交所關(guān)注到朱旭華為托普云農(nóng)三位創(chuàng)始人之一，其現(xiàn)任托普云農(nóng)的研究院負(fù)責(zé)人，并且曾長(zhǎng)期擔(dān)任托普云農(nóng)董事、高管職務(wù)。此外，陳曦為實(shí)際控制人陳麗婷之弟，其擔(dān)任托普云農(nóng)董事職務(wù)并負(fù)責(zé)銷售工作。然而，托普云農(nóng)未將朱旭華、陳曦認(rèn)定為共同控制人，未將朱旭華認(rèn)定為核心技術(shù)人員。

基于上述情形，監(jiān)管層要求托普云農(nóng)說(shuō)明朱旭華在2020年后不再擔(dān)任托普云農(nóng)董事、高管職務(wù)的原因；并結(jié)合朱旭華的工作經(jīng)歷、現(xiàn)任職務(wù)、托普云農(nóng)研究院的主要職責(zé)和功能、核心技術(shù)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，說(shuō)明未將朱旭華認(rèn)定為托普云農(nóng)核心技術(shù)人員的原因。

針對(duì)以上問(wèn)詢，托普云農(nóng)表示，2011年10月至2015年5月，朱旭華擔(dān)任托普有限的監(jiān)事；2015年5月至2020年12月，朱旭華擔(dān)任托普云農(nóng)董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；2020年12月，朱旭華申請(qǐng)辭去托普云農(nóng)董事、高管職務(wù)；2021年1月至首輪問(wèn)詢回復(fù)簽署日2023年3月28日，朱旭華擔(dān)任托普云農(nóng)研究院負(fù)責(zé)人。

同時(shí)，托普云農(nóng)綜合考慮員工的研究方向、對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的貢獻(xiàn)、申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況、研發(fā)項(xiàng)目參與及轉(zhuǎn)化情況、獲獎(jiǎng)情況等因素，制定了核心技術(shù)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

具體來(lái)看，托普云農(nóng)認(rèn)定核心技術(shù)人員需要同時(shí)滿足4個(gè)條件：第一，與托普云農(nóng)簽訂了正式的勞動(dòng)合同，已在托普云農(nóng)處連續(xù)工作滿2年或在相關(guān)領(lǐng)域具有豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；第二，目前在托普云農(nóng)研發(fā)工作上承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)職能或擔(dān)任重要職務(wù)，承擔(dān)研發(fā)項(xiàng)目的核心技術(shù)工作；第三，長(zhǎng)期、持續(xù)地為托普云農(nóng)的技術(shù)突破和產(chǎn)品研發(fā)作出了重要貢獻(xiàn)；第四，結(jié)合經(jīng)營(yíng)需要和相關(guān)人員對(duì)托普云農(nóng)研發(fā)及生產(chǎn)發(fā)揮的實(shí)際作用綜合認(rèn)定。

而未認(rèn)定朱旭華為核心技術(shù)人員的原因，系截至首輪問(wèn)詢回復(fù)簽署日2023年3月28日，朱旭華僅擔(dān)任托普云農(nóng)研究院負(fù)責(zé)人，主要負(fù)責(zé)研究院行政管理工作。并且，朱旭華未在研發(fā)機(jī)構(gòu)任職，亦已不再直接參與托普云農(nóng)研發(fā)工作，不符合核心技術(shù)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。因此，未將朱旭華認(rèn)定為核心技術(shù)人員。

然而，托普云農(nóng)未認(rèn)定朱旭華為核心技術(shù)人員的理由或“站不住腳”。

事實(shí)上，在2021年1月開始擔(dān)任研究院負(fù)責(zé)人以后，朱旭華參與多項(xiàng)托普云農(nóng)專利發(fā)明工作。

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1.2 2021-2022年，朱旭華現(xiàn)身托普云農(nóng)超70項(xiàng)專利申請(qǐng)的發(fā)明人名單

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，2021-2022年，朱旭華作為發(fā)明人之一，參與研發(fā)托普云農(nóng)的專利數(shù)量分別為53項(xiàng)、20項(xiàng)。

具體來(lái)看，2021年1-12月各月，朱旭華作為發(fā)明人參與的托普云農(nóng)專利申請(qǐng)數(shù)量分別為14項(xiàng)、13項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、10項(xiàng)、1項(xiàng)、0項(xiàng)、3項(xiàng)、0項(xiàng)、6項(xiàng)、6項(xiàng)，共計(jì)53項(xiàng)；2022年1-12月，朱旭華作為發(fā)明人參與的托普云農(nóng)專利申請(qǐng)數(shù)量分別為3項(xiàng)、2項(xiàng)、3項(xiàng)、2項(xiàng)、1項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、1項(xiàng)、0項(xiàng)、5項(xiàng)、3項(xiàng)、0項(xiàng)，共計(jì)20項(xiàng)。

再將目光轉(zhuǎn)向2023年。

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1.3 2023年1月托普云農(nóng)申請(qǐng)的發(fā)明專利，發(fā)明人仍包括朱旭華

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2023年1月3日，托普云農(nóng)申請(qǐng)了一項(xiàng)名稱為“基于圖像處理的豆莢果粒高通量計(jì)數(shù)方法、系統(tǒng)及裝置”的發(fā)明專利，發(fā)明人包括朱旭華、陳渝陽(yáng)、王闖、趙飛、 王亞利。截至查詢?nèi)?023年5月5日，該項(xiàng)專利仍處于實(shí)質(zhì)審查中。

可見，朱旭華對(duì)托普云農(nóng)研發(fā)工作做出的貢獻(xiàn)或仍在持續(xù)。

簡(jiǎn)而言之，朱旭華自2021年1月開始擔(dān)任研究院的負(fù)責(zé)人，且該研究院系托普云農(nóng)開展一系列技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)的職能部門。并且在2021-2022年兩年時(shí)間里，朱旭華現(xiàn)身托普云農(nóng)73項(xiàng)專利的發(fā)明人名單，是否意味著其參與了托普云農(nóng)多項(xiàng)專利的研發(fā)工作？而到了2023年朱旭華上述研發(fā)工作或仍在繼續(xù)。而托普云農(nóng)卻披露稱，朱旭華未在研發(fā)機(jī)構(gòu)任職，亦已不再直接參與托普云農(nóng)研發(fā)工作，能否站得住腳？

值得一提的是，對(duì)于托普云農(nóng)核心技術(shù)人員的4項(xiàng)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，創(chuàng)始人朱旭華或均滿足。

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1.4 對(duì)于托普云農(nóng)披露的核心技術(shù)人員4項(xiàng)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，朱旭華或均滿足

前文提到，朱旭華作為托普云農(nóng)創(chuàng)始人之一，自2011年10月起便在托普云農(nóng)擔(dān)任監(jiān)事直至2015年5月，而當(dāng)月起朱旭華在托普云農(nóng)擔(dān)任董事、高管等職務(wù)直至2020年12月。即朱旭華與托普云農(nóng)簽訂勞動(dòng)合同并連續(xù)任職已滿十年，符合認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的第一條。

此外，朱旭華擔(dān)任托普云農(nóng)研究院負(fù)責(zé)人，而托普云農(nóng)研究院的職能包括圍繞核心關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)、戰(zhàn)略性產(chǎn)品研發(fā)、前瞻性技術(shù)研究等多個(gè)維度，開展一系列的技術(shù)創(chuàng)新活動(dòng)，推動(dòng)企業(yè)研發(fā)實(shí)力綜合提升，不斷增強(qiáng)企業(yè)自主創(chuàng)新能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，成為支撐和推動(dòng)企業(yè)自身發(fā)展的重要引擎。或滿足認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的第二條“在研發(fā)工作上承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)職能或擔(dān)任重要職務(wù)”。

同時(shí)，朱旭華在擔(dān)任托普云農(nóng)研究院負(fù)責(zé)人后，在2021-2022年持續(xù)參與托普云農(nóng)的專利發(fā)明工作，兩年累計(jì)作為專利發(fā)明人參與的專利數(shù)量達(dá)73項(xiàng)。直到2023年朱旭華研發(fā)工作或仍在繼續(xù)。此情形或滿足托普云農(nóng)核心技術(shù)人員認(rèn)定的第三個(gè)條件“長(zhǎng)期、持續(xù)地為托普云農(nóng)的技術(shù)突破和產(chǎn)品研發(fā)作出重要貢獻(xiàn)”以及“結(jié)合經(jīng)營(yíng)需要和相關(guān)人員對(duì)托普云農(nóng)研發(fā)及生產(chǎn)發(fā)揮的實(shí)際作用綜合認(rèn)定”的第四個(gè)條件。

結(jié)合上述情況，朱旭華雖然辭去董事、高管工作，但仍擔(dān)任托普云農(nóng)研究院負(fù)責(zé)人，并且是托普云農(nóng)多項(xiàng)專利的發(fā)明人，而托普云農(nóng)未將朱旭華認(rèn)定為核心技術(shù)人員，稱其未直接參與托普云農(nóng)研發(fā)工作，令人費(fèi)解。

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二、對(duì)合作逾七年產(chǎn)學(xué)研單位“避而不談”，聘請(qǐng)合作方教授出任獨(dú)董拷問(wèn)合理性

高校有人才與科研資源，但資金不足。企業(yè)擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和研發(fā)平臺(tái)，卻缺少人才與智力資源。將兩者有效對(duì)接，對(duì)促進(jìn)當(dāng)?shù)貍鹘y(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)與提升創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新活力大有助益。

回看托普云農(nóng)發(fā)展歷史，自新三板掛牌時(shí)期，2015年起托普云農(nóng)與浙江農(nóng)林大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“浙江農(nóng)大”）建立了產(chǎn)學(xué)研的合作關(guān)系。2021年以來(lái)，托普云農(nóng)與浙江農(nóng)大的多個(gè)學(xué)院簽訂合作協(xié)議，深化產(chǎn)學(xué)研合作并共建實(shí)踐教育基地。時(shí)間來(lái)到2022年3月，包括托普云農(nóng)、浙江農(nóng)大在內(nèi)的申請(qǐng)人，共同申請(qǐng)一項(xiàng)實(shí)用新型專利。

然而，本次創(chuàng)業(yè)板上市，托普云農(nóng)并未對(duì)與浙江農(nóng)大開展的產(chǎn)學(xué)研合作情況進(jìn)行披露。招股書中對(duì)浙江農(nóng)大的信披更是“屈指可數(shù)”。而托普云農(nóng)于2021年聘請(qǐng)來(lái)自浙江農(nóng)大的教授擔(dān)任獨(dú)立董事，或?yàn)殡p方進(jìn)一步合作“鋪路”。

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2.1 2015年浙江農(nóng)大系產(chǎn)學(xué)研合作單位，2021年與托普云農(nóng)簽約共建實(shí)踐教育基地

歷史上，托普云農(nóng)曾在新三板掛牌。

據(jù)托普云農(nóng)2015年7月23日簽署的《浙江托普云農(nóng)科技股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱“公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書”），托普云農(nóng)和浙江大學(xué)、國(guó)家農(nóng)業(yè)信息工程技術(shù)中心、浙江農(nóng)大等知名高校研究所積極開展產(chǎn)學(xué)研合作，充分吸收和利用高校和科研院所的技術(shù)和信息優(yōu)勢(shì)以提升托普云農(nóng)的產(chǎn)品技術(shù)含量。

可見，在新三板掛牌期間，托普云農(nóng)披露了與浙江農(nóng)大存在的產(chǎn)學(xué)研合作關(guān)系。

而時(shí)至今日，雙方的產(chǎn)學(xué)研合作或仍在持續(xù)。

據(jù)浙江農(nóng)大官網(wǎng)，2021年10月21日，浙江農(nóng)大的林業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院發(fā)布了一篇名為“學(xué)院與托普云農(nóng)共建研究生實(shí)踐教育基地”的內(nèi)容。

內(nèi)容提到，2021年10月20日，浙江農(nóng)大的林業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院與托普云農(nóng)簽約，共建研究生實(shí)踐教育基地，并舉行揭牌儀式。浙江農(nóng)大研究生院院長(zhǎng)宋某、托普云農(nóng)智慧農(nóng)業(yè)研究院院長(zhǎng)朱旭華等人出席會(huì)議。

隨后，浙江農(nóng)大常務(wù)副院長(zhǎng)王某與托普云農(nóng)智慧農(nóng)業(yè)研究院院長(zhǎng)朱旭華，二人正式簽署共建研究生實(shí)踐教育基地協(xié)議。浙江農(nóng)大研究生院院長(zhǎng)宋某向托普云農(nóng)領(lǐng)導(dǎo)頒發(fā)校外實(shí)踐導(dǎo)師聘書，并共同為實(shí)踐教育基地揭牌。

除此之外，浙江農(nóng)大還于2022年繼續(xù)對(duì)托普云農(nóng)考察交流，進(jìn)一步促進(jìn)雙方的產(chǎn)學(xué)研合作。

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2.2 2022年浙江農(nóng)大現(xiàn)代農(nóng)學(xué)院赴托普云農(nóng)，擬共同推動(dòng)產(chǎn)學(xué)研深度融合

據(jù)托普云農(nóng)官網(wǎng)于2022年5月25日發(fā)布的《浙江農(nóng)林大學(xué)現(xiàn)代農(nóng)學(xué)院院長(zhǎng)曾某一行赴托普云農(nóng)參觀交流》內(nèi)容，2022年5月19日，浙江農(nóng)大現(xiàn)代農(nóng)學(xué)院院長(zhǎng)曾某等一行人，赴托普云農(nóng)進(jìn)行考察交流。托普云農(nóng)董事長(zhǎng)陳渝陽(yáng)、智慧農(nóng)業(yè)研究院院長(zhǎng)朱旭華等陪同接待。

以上內(nèi)容提到，浙江農(nóng)大來(lái)訪團(tuán)隊(duì)成員表示，此次來(lái)訪進(jìn)一步增強(qiáng)了雙方建立緊密、穩(wěn)定合作關(guān)系的意愿。希望以此次交流為契機(jī)，與托普云農(nóng)一起推動(dòng)產(chǎn)學(xué)研深度融合，探索智慧人才聯(lián)合培養(yǎng)，全力打造育人共同體；建設(shè)區(qū)域聯(lián)動(dòng)共建共享的實(shí)踐教學(xué)基地。

并且，上述內(nèi)容還提及：此前，托普云農(nóng)曾與浙江農(nóng)大林業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院、數(shù)學(xué)與計(jì)算機(jī)科學(xué)學(xué)院簽訂合作協(xié)議，建設(shè)研究生實(shí)踐教育基地，聘用校外實(shí)踐導(dǎo)師，培養(yǎng)多樣性、復(fù)合型人才。

在此背景下，托普云農(nóng)與浙江農(nóng)大于2022年共同申請(qǐng)了一項(xiàng)專利。

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2.3 2022年3月，托普云農(nóng)與浙江農(nóng)大共同申請(qǐng)了一項(xiàng)實(shí)用新型專利

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年3月10日，名為“一種智慧性誘測(cè)報(bào)裝置”的專利，申請(qǐng)?zhí)枮?02220521809，專利類型為實(shí)用新型專利，發(fā)明人包括夏芳、陸林峰、張盛軍、李顏娥、張文雅、徐流暢。申請(qǐng)人為浙江農(nóng)大、浙江省農(nóng)業(yè)農(nóng)村大數(shù)據(jù)發(fā)展中心、托普云農(nóng)。

截至查詢?nèi)?023年5月5日，該項(xiàng)專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

至此不難發(fā)現(xiàn)，托普云農(nóng)與浙江農(nóng)大的合作要追溯至2015年。2021年，托普云農(nóng)與浙江農(nóng)大的林業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院共建研究生教育實(shí)踐基地。同時(shí)，浙江農(nóng)大的研究生院向托普云農(nóng)頒發(fā)校外實(shí)踐導(dǎo)師聘書。到了2022年，雙方合作進(jìn)一步加深，浙江農(nóng)大的現(xiàn)代農(nóng)學(xué)院與托普云農(nóng)一起推動(dòng)產(chǎn)學(xué)研深度融合，建設(shè)區(qū)域聯(lián)動(dòng)共建共享的實(shí)踐教學(xué)基地。并且，通過(guò)雙方合作內(nèi)容能夠得知，歷史上，浙江農(nóng)大的數(shù)學(xué)與計(jì)算機(jī)科學(xué)學(xué)院也曾與托普云農(nóng)簽訂合作協(xié)議。

顯然，托普云農(nóng)與浙江農(nóng)大的林業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院、數(shù)學(xué)與計(jì)算機(jī)科學(xué)學(xué)院、現(xiàn)代農(nóng)學(xué)院等多個(gè)學(xué)院均簽訂合作協(xié)議，合作內(nèi)容則包括深度產(chǎn)學(xué)研融合、共建實(shí)踐教學(xué)基地等。而雙方合作持續(xù)時(shí)間或已7年有余。

然而，托普云農(nóng)招股書對(duì)“浙江農(nóng)大”的信息披露寥寥無(wú)幾。

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2.4 招股書對(duì)浙江農(nóng)大信披寥寥無(wú)幾，僅1項(xiàng)合作研發(fā)項(xiàng)目且對(duì)象并非浙江農(nóng)大

據(jù)招股書，報(bào)告期2019-2021年及2022年1-6月內(nèi)，托普云農(nóng)共有1項(xiàng)合作研發(fā)項(xiàng)目，項(xiàng)目為“智能型蟲情測(cè)報(bào)燈的研發(fā)”，合作機(jī)構(gòu)為浙江理工大學(xué)，合作內(nèi)容系更新迭代智能型蟲情測(cè)報(bào)燈，共同優(yōu)化相關(guān)軟硬件，提高產(chǎn)品品質(zhì)和應(yīng)用效果。托普云農(nóng)負(fù)責(zé)硬件設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，合作單位負(fù)責(zé)設(shè)備測(cè)試、實(shí)驗(yàn)標(biāo)本鑒定和算法優(yōu)化。合作期限是2018-2022年。

換言之，托普云農(nóng)早在2015年新三板掛牌期間，即與浙江農(nóng)大建立了產(chǎn)學(xué)研合作關(guān)系。在此后的時(shí)間里，雙方的合作不僅進(jìn)一步加深，還共同參與了相關(guān)專利的研發(fā)工作。則托普云農(nóng)招股書對(duì)浙江農(nóng)大的信息披露“遮遮掩掩”，合理性存疑。

而隨著《金證研》南方資本中心的研究，背后原因或逐漸“浮出水面”。

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2.5 托普云農(nóng)的獨(dú)董袁靜，系浙江農(nóng)大林業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院的副教授

據(jù)浙江農(nóng)大官網(wǎng)的“師資隊(duì)伍”，截至查詢?nèi)?023年5月5日，袁靜于浙江農(nóng)大林業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院擔(dān)任副教授，研究方向?yàn)檗r(nóng)藥生物活性測(cè)定，任職起始時(shí)間為2017年4月。

而袁靜同時(shí)是托普云農(nóng)的獨(dú)立董事。

據(jù)招股書，袁靜在托普云農(nóng)擔(dān)任獨(dú)立董事，最新一屆任期為2020年12月至2023年6月。

關(guān)注袁靜的具體任職履歷。

招股書顯示，2017年4月至簽署日2022年12月27日，袁靜任教于浙江農(nóng)大；2020年12月至簽署日2022年12月27日，袁靜任托普云農(nóng)的獨(dú)立董事。

也就是說(shuō)，在2020年12月至招股書簽署日2022年12月27日的兩年時(shí)間內(nèi)，袁靜作為托普云農(nóng)的獨(dú)立董事，同時(shí)兼任浙江農(nóng)大的副教授。

而前文提及，托普云農(nóng)自2015年起與浙江農(nóng)大開展產(chǎn)學(xué)研合作，2021年10月20日，浙江農(nóng)大林業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院與托普云農(nóng)簽約，共建研究生實(shí)踐教育基地。

在此基礎(chǔ)上，托普云農(nóng)聘任長(zhǎng)期產(chǎn)學(xué)研合作單位浙江農(nóng)大副教授袁靜擔(dān)任獨(dú)董，是否為后續(xù)與產(chǎn)學(xué)研單位的進(jìn)一步合作“鋪路”？獨(dú)董獨(dú)立性該如何保證？基于上述關(guān)系，托普云農(nóng)是否應(yīng)當(dāng)在招股書中，對(duì)公司與浙江農(nóng)大之間的具體合作情況予以披露？

而問(wèn)題仍在繼續(xù)。

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三、實(shí)控人畢業(yè)于產(chǎn)學(xué)研單位，另一獨(dú)董任職于該合作方或難獨(dú)立履職

上述問(wèn)題僅為“冰山一角”。托普云農(nóng)的另一名獨(dú)立董事徐海明，自1997年開始在浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)系任教。

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3.1 1997年至今，獨(dú)董徐海明歷任浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)系講師、副教授及教授

據(jù)招股書，2020年12月至簽署日2022年12月27日，徐海明擔(dān)任托普云農(nóng)獨(dú)立董事。1997年10月至簽署日2022年12月27日，徐海明擔(dān)任浙江大學(xué)農(nóng)業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院農(nóng)學(xué)系教授。

據(jù)浙江大學(xué)農(nóng)業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院官網(wǎng)，1997年7月至1998年12月，徐海明在原浙江農(nóng)業(yè)大學(xué)農(nóng)學(xué)系擔(dān)任助教，1999年1月至查詢?nèi)?023年5月5日，徐海明擔(dān)任浙江大學(xué)農(nóng)業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院農(nóng)學(xué)系的講師、副教授及教授。

同時(shí)，徐海明開設(shè)的本科生課程為農(nóng)學(xué)院、生命科學(xué)學(xué)院各專業(yè)《生物統(tǒng)計(jì)學(xué)與試驗(yàn)設(shè)計(jì)》；研究生課程包括《試驗(yàn)設(shè)計(jì)與SAS統(tǒng)計(jì)分析》、《遺傳模型分析方法》、《數(shù)量遺傳學(xué)》。

需要說(shuō)明的是，浙江大學(xué)官網(wǎng)的“歷史沿革”部分顯示，1998年9月15日，浙江大學(xué)、杭州大學(xué)、浙江農(nóng)業(yè)大學(xué)、浙江醫(yī)科大學(xué)合并組建為新的浙江大學(xué)。

且截至查詢?nèi)?023年5月5日，浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)院指的就是農(nóng)業(yè)與生物技術(shù)學(xué)院。

也就是說(shuō)，1997年7月至今，徐海明均在浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)系任教。

巧合的是，托普云農(nóng)的實(shí)際控制人陳渝陽(yáng)，也畢業(yè)于浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)系。

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3.2 1997-2001年，實(shí)控人陳渝陽(yáng)畢業(yè)于浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)系

前文提及，截至招股書簽署日2022年12月27日，陳渝陽(yáng)、陳麗婷夫婦系托普云農(nóng)的實(shí)控人。

據(jù)托普云農(nóng)官網(wǎng)，實(shí)控人之一的陳渝陽(yáng)是浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)系97級(jí)的畢業(yè)生。

并且，招股書的董事簡(jiǎn)歷部分顯示，陳渝陽(yáng)生于1977年8月，本科學(xué)歷。

也就是說(shuō)，陳渝陽(yáng)在浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)系就讀本科的時(shí)間或是1997-2001年。在此期間，徐海明正在浙江大學(xué)農(nóng)學(xué)系任教。則陳渝陽(yáng)本科學(xué)習(xí)時(shí)間與徐海明任職期重疊。

問(wèn)題并未結(jié)束。浙江大學(xué)與托普云農(nóng)的產(chǎn)學(xué)研合作關(guān)系，同樣可以追溯至新三板掛牌期間。

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3.3 截至2022年托普云農(nóng)與浙江大學(xué)合作仍在延續(xù)，雙方搭建校企合作平臺(tái)

前文提及，2015年托普云農(nóng)新三板掛牌期間，浙江大學(xué)亦是托普云農(nóng)的產(chǎn)學(xué)研合作單位。

需要指出的是，托普云農(nóng)與浙江大學(xué)的合作關(guān)系延續(xù)至今。

據(jù)托普云農(nóng)官網(wǎng)2022年9月2日發(fā)布的公開信息，2022年8月31日，浙江大學(xué)新農(nóng)村發(fā)展研究院和農(nóng)業(yè)試驗(yàn)站領(lǐng)導(dǎo)王某及各內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)骨干一行20人，赴托普云農(nóng)考察調(diào)研。雙方圍繞數(shù)字化管理能力提升、科技人才支撐服務(wù)農(nóng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展等主題進(jìn)行了座談交流。

在座談會(huì)中，浙江大學(xué)一方表示，希望雙方能相互賦能，挖掘互補(bǔ)資源；希望雙方能錨定人才培養(yǎng)精準(zhǔn)發(fā)力，合力搭建校企合作對(duì)接和信息溝通平臺(tái)，逐步壯大農(nóng)技推廣人才隊(duì)伍。

總結(jié)來(lái)看，托普云農(nóng)的實(shí)控人陳渝陽(yáng)與獨(dú)董徐海明分別在浙江大學(xué)就讀、就職時(shí)間線重疊。與此同時(shí)，托普云農(nóng)自2015年起與浙江大學(xué)建立產(chǎn)學(xué)研合作直至今日。在此背景下，獨(dú)董徐海明的任職獨(dú)立性或遭拷問(wèn)。

前事不忘，后事之師。面對(duì)上述種種問(wèn)題的拷問(wèn)，托普云農(nóng)在資本市場(chǎng)上能否“木秀于林”？

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