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《金證研》北方資本中心 鐘磬/作者 漱玉 汀鷺/風(fēng)控

2012年，國內(nèi)泵行業(yè)產(chǎn)量為8,502萬臺，至2021年，產(chǎn)量達(dá)21,638萬臺，期間年復(fù)合增長率為10.94%。與此同時，國內(nèi)泵行業(yè)集中度亦在不斷提升，由2015年的7.96%逐年提升到2020年的17.74%。身處競爭日益激烈的泵行業(yè)，湖南耐普泵業(yè)股份有限公司（以下簡稱“耐普股份”），正向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起“沖擊”。

觀耐普股份背后，其獨(dú)立董事或同時任職于私募股東的控股股東。而與耐普股份交易的供應(yīng)商，員工社保繳納人數(shù)多年寥寥無幾，合計(jì)超三千萬元采購額真實(shí)性存疑。值得一提的是，耐普股份稱其子公司控制的企業(yè)無實(shí)際經(jīng)營，該子公司卻存在一項(xiàng)竣工近三年的建設(shè)項(xiàng)目。另外，耐普股份披露其專利的專利類型、審核狀態(tài)，均與“官宣”對壘，信披或存漏洞。

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一、獨(dú)董在私募股東的控股股東處兼職，獨(dú)立履職或遭拷問

事莫明于有效，論莫定于有證。上市企業(yè)的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)。此方面，耐普股份的獨(dú)立董事間接持股單位兼職。

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1.1 三一基金對耐普股份持股5.26%系第五大股東，其控股股東系三一集團(tuán)

據(jù)耐普股份簽署日期為2023年2月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019年12月，湖南三一智能產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“三一基金”）以2,000萬元貨幣資金認(rèn)繳耐普股份500萬股股份，本次增資完成后，三一基金持有耐普股份5.26%股權(quán)。

截至招股書簽署日2023年2月1日，三一基金系耐普股份第五大股東，持有其5.26%的股權(quán)。

截至簽署日2023年2月1日，三一集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三一集團(tuán)”）持有三一基金70.43%股份。

據(jù)三一重工股份有限公司（以下簡稱“三一重工”）簽署于2021年4月23日的《2020年年度股東大會會議資料》，三一基金系三一重工控股股東三一集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三一集團(tuán)”）的控股子公司。

據(jù)三一重工簽署于2022年4月23日的《關(guān)于預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》，三一基金系三一重工控股股東三一集團(tuán)的控股子公司。

可以看出，至少自2020年至招股書簽署日2023年2月1日，三一基金系三一集團(tuán)的控股子公司。

然而，耐普股份的獨(dú)立董事舒彤，或同時在三一集團(tuán)處兼職。

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1.2 截至查詢?nèi)?023年5月3日，獨(dú)董舒彤或兼任三一集團(tuán)高級顧問

據(jù)招股書，自2019年12月起，舒彤即擔(dān)任耐普股份獨(dú)立董事。其履歷顯示，1994年4月至今，舒彤歷任湖南大學(xué)工商管理學(xué)院講師、副教授、教授。并且，2021年，舒彤在耐普股份領(lǐng)薪5萬元。

據(jù)湖南大學(xué)官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年5月3日，舒彤教授的社會兼職包括耐普股份獨(dú)立董事、三一集團(tuán)高級顧問。

作為耐普股份獨(dú)董，同時在間接股東處任職，其獨(dú)董任職資格或該“打上問號”。

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1.3 法規(guī)指出，與上市公司及其主要股東存在任職等利害關(guān)系的人員不得擔(dān)任獨(dú)董

據(jù)發(fā)布于2023年4月7日的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在親屬、持股、任職、重大業(yè)務(wù)往來等利害關(guān)系（以下簡稱利害關(guān)系）的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事。上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

可見，2019年12月至招股書簽署日2023年2月1日，三一基金持有耐普股份5.26%的股權(quán)，系其第五大股東。那么，作為三一基金的控股股東，三一集團(tuán)即是耐普股份的間接持股單位。

在此情況下，相關(guān)規(guī)定指出，與上市公司及其主要股東存在任職等利害關(guān)系的人員不得擔(dān)任獨(dú)董。而耐普股份獨(dú)董舒彤在間接股東三一集團(tuán)處兼職，其又能否獨(dú)立履職？均不得而知。

問題接踵而至。

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二、供應(yīng)商成立即合作或缺乏交易能力，超兩千萬元采購額真實(shí)性存疑

似是巧合，實(shí)則必然。采購管理是企業(yè)價(jià)值鏈管理的核心環(huán)節(jié)。然而，耐普股份三家供應(yīng)商頻現(xiàn)“異象”。

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2.1 成立當(dāng)年即交易的供應(yīng)商南京暢翔，多年員工社保繳納人數(shù)寥寥

據(jù)耐普股份簽署日期為2022年12月15日的《關(guān)于耐普股份首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“2022年首輪問詢回復(fù)”）以及簽署日期為2023年3月21日的《關(guān)于湖南耐普泵業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），南京暢翔車業(yè)有限公司（以下簡稱“南京暢翔”）成立于2018年3月12日，其與耐普股份開始合作時間為2018年。

2019-2022年，耐普股份向南京暢翔的采購金額分別為360.21萬元、900.8萬元、854.64萬元、385.96萬元，占耐普股份當(dāng)期總采購金額的比例分別為1.81%、3.38%、2.88%、0.99%。

經(jīng)測算，2019-2022年，耐普股份向南京暢翔的累計(jì)采購額達(dá)2,501.61萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，南京暢翔成立于2018年3月12日，經(jīng)營范圍包括汽車銷售、二手車經(jīng)紀(jì)等。截至查詢?nèi)?023年5月3日，潘妙春系南京暢翔的唯一股東，且南京暢翔未有變更記錄。2018-2021年，南京暢翔的員工社保繳納人數(shù)分別為0人、1人、1人、1人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年5月3日，潘妙春無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

即表明，南京暢翔或不存在由其實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)，代繳社保的情形。

無獨(dú)有偶，耐普股份另一供應(yīng)商，其員工社保繳納人數(shù)亦寥寥。

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2.2 簽訂重大合同的供應(yīng)商浙江偉創(chuàng)，其員工社保繳納人數(shù)僅為1人

據(jù)招股書，截至招簽署日2023年2月1日，耐普股份與浙江偉創(chuàng)工業(yè)技術(shù)有限公司（以下簡稱“浙江偉創(chuàng)”）存在一份采購合同。該采購合同的采購項(xiàng)目為汽輪機(jī)，采購金額為1,350萬元，簽約時間為2022年9月，履行情況為正在履行。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，浙江偉創(chuàng)成立于2021年6月1日，注冊資本為1,000萬元，經(jīng)營范圍包括機(jī)械設(shè)備研發(fā)、銷售及專用設(shè)備修理等。截至查詢?nèi)?023年5月3日，王早英系浙江偉創(chuàng)的股東，對浙江偉創(chuàng)認(rèn)繳出資600萬元；2023年3月21日，浙江偉創(chuàng)的投資人由王早英、朱文杰，變更為王早英、葛海琦，注冊資本及王早英認(rèn)繳出資額未變更。

2021年，浙江偉創(chuàng)的員工社保繳納人數(shù)為1人。

自2021年6月1日至查詢?nèi)?023年5月3日，王早英持續(xù)持有浙江偉創(chuàng)60%的股權(quán)，或?yàn)閷?shí)際控制人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年5月3日，王早英無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

也就是說，浙江偉創(chuàng)或不存在由其實(shí)際控制人代繳社保的情形。

問題仍在繼續(xù)。

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2.3 累計(jì)供貨上千萬元的供應(yīng)商南京冠沃，2020-2021年社保人數(shù)不超過2人

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2021-2022年，南京冠沃汽車科技有限公司（以下簡稱“南京冠沃”）分別系耐普股份采購廂體的第三大、第一大供應(yīng)商，耐普股份向南京冠沃的采購額分別為416.37萬元、1,442.21萬元，占耐普股份當(dāng)期廂體類產(chǎn)品采購額的比例分別為17.23%、37.13%。

經(jīng)測算，2021-2022年，耐普股份對南京冠沃的累計(jì)采購額達(dá)1,858.58萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，南京冠沃成立于2020年8月20日，經(jīng)營范圍包括汽車零部件研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、開發(fā)及咨詢等。截至查詢?nèi)?023年5月3日，朱加龍系南京冠沃的唯一股東，且南京冠沃未有股東變更記錄。2020-2021年，南京冠沃的員工社保繳納人數(shù)分別為0人、2人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年5月3日，除南京冠沃外，朱加龍無其他控制企業(yè)。

也就是說，南京冠沃或不存在由其實(shí)際控制人朱加龍控制的其他企業(yè)，代繳社保的情形。

上述表明，供應(yīng)商南京暢翔成立當(dāng)年即與耐普股份交易，且其多年員工社保繳納人數(shù)寥寥。此外，耐普股份的供應(yīng)商浙江偉創(chuàng)及南京冠沃，其員工社保繳納人數(shù)均寥寥無幾?；诖耍推展煞菖c上述供應(yīng)商合計(jì)超三千萬元的交易額真實(shí)性幾何？有待解答。

一波未平，一波又起，耐普股份的信披現(xiàn)疑云。

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三、子公司建設(shè)項(xiàng)目已竣工近三年卻稱未實(shí)際經(jīng)營，核心技術(shù)專利類型現(xiàn)手抖信披失誤

眼見未必真實(shí)，所言并非確鑿。信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”。然而，耐普股份子公司建設(shè)項(xiàng)目已竣工近三年，招股書卻稱該子公司無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

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3.1 招股書披露，子公司迪沃汽車無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)

據(jù)招股書，長沙迪沃汽車制造有限公司（以下簡稱“迪沃汽車”）成立于2018年7月19日，截至招股書簽署日2023年2月1日，耐普股份全資子公司迪沃科技持有迪沃汽車100%股權(quán)，且迪沃汽車無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

然而，關(guān)于迪沃汽車的經(jīng)營狀態(tài)現(xiàn)信披疑云。

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3.2 2020年6月，迪沃汽車年產(chǎn)150輛排水搶險(xiǎn)車生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目通過驗(yàn)收

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心，截至查詢?nèi)?023年5月3日，迪沃汽車作為運(yùn)營單位，存在一份環(huán)保驗(yàn)收報(bào)告，驗(yàn)收項(xiàng)目名稱為“年產(chǎn)150輛排水搶險(xiǎn)車生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目”，建設(shè)性質(zhì)為新建，項(xiàng)目實(shí)際總投資為3,500萬元，運(yùn)營單位為迪沃汽車，該建設(shè)項(xiàng)目的竣工時間為2020年5月14日，調(diào)試時間為2020年5月21日至2020年5月31日。

那尚未實(shí)際經(jīng)營的迪沃汽車，存在一項(xiàng)已經(jīng)竣工的建設(shè)項(xiàng)目，是否合理？

不止于此，耐普股份核心技術(shù)對應(yīng)的專利類型，與官方信披存在“出入”。

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3.3 稱核心技術(shù)對應(yīng)的兩項(xiàng)專利系發(fā)明專利，而官宣顯示均為實(shí)用新型專利

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年2月1日，耐普股份核心技術(shù)“立式長軸海水泵技術(shù)”對應(yīng)的發(fā)明專利，包括專利號為201320572335.1的“一種立式泵轉(zhuǎn)子提升裝置”及專利號為201320609038.X的“一種海水泵自潤滑系統(tǒng)”。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年5月3日，專利號為2013205723351的專利“一種立式泵轉(zhuǎn)子提升裝置”，申請人為耐普股份，專利類型為實(shí)用新型專利。專利號為201320609038X的專利“一種海水泵自潤滑系統(tǒng)”，申請人為耐普股份，專利類型為實(shí)用新型專利。

可見，招股書披露的兩項(xiàng)核心技術(shù)專利系發(fā)明專利，在官宣中卻顯示為實(shí)用新型專利。

無獨(dú)有偶，耐普股份披露的專利狀態(tài)亦與官方信披矛盾。

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3.4 耐普披露的一項(xiàng)專利申請狀態(tài)為實(shí)質(zhì)審查中，官宣顯示該專利已駁回失效

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2020年初至2022年12月31日，耐普股份共申請了25項(xiàng)發(fā)明專利，其中3項(xiàng)已獲得授權(quán)，其余22項(xiàng)目前正在審查中。

其中，申請?zhí)枮?020104601281的發(fā)明專利“一種智能磁力泵機(jī)組”，申請人為耐普股份，申請日期為2020年5月27日，截至首輪問詢回復(fù)簽署日2022年12月15日，該專利的審核狀態(tài)為實(shí)質(zhì)審查中。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，專利號為2020104601281的發(fā)明專利“一種智能磁力泵機(jī)組”，申請人為耐普股份，申請日期為2020年5月27日，截至查詢?nèi)?023年5月3日，該專利的案件狀態(tài)為駁回失效。并且，該專利駁回決定通知書的發(fā)布日期為2021年8月13日。

也就是說，截至首輪問詢回復(fù)簽署日耐普股份披露其上述發(fā)明專利的狀態(tài)為實(shí)質(zhì)審查，而官方顯示，2021年8月13日，該專利已駁回失效。

也就是說，耐普股份稱其子公司控制的迪沃汽車無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，而迪沃汽車一項(xiàng)建設(shè)項(xiàng)目于2020年已竣工驗(yàn)收，迪沃汽車是否具備實(shí)際經(jīng)營的條件？而信披的問題尚未結(jié)束，耐普股份披露其專利的專利類型、審核狀態(tài)，均與“官宣”對壘，信息質(zhì)量存疑。

偽欺不可長，空虛不可久。此番上市，耐普股份的誠意或有待資本市場的考驗(yàn)。

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