《金證研》南方資本中心 相寧/作者 浮生 西洲 映蔚/風(fēng)控

近年來(lái)，新興行業(yè)高速發(fā)展，為無(wú)損檢測(cè)行業(yè)提供了新的機(jī)遇。預(yù)測(cè)到2024年，全球無(wú)損檢測(cè)市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)可達(dá)到126億美元，其中超聲檢測(cè)的市場(chǎng)份額占大頭。同屬該賽道的廣州多浦樂(lè)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“多浦樂(lè)”），向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起了沖擊。

然而，此番上市，多浦樂(lè)或機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存?；厮輾v史，多浦樂(lè)的股東張瑞曾“白占”多浦樂(lè)15%股份超兩年，退股后或又將多浦樂(lè)的研發(fā)人員“挖走”。而在上述現(xiàn)象的背后，張瑞控制的企業(yè)至今或系多浦樂(lè)的經(jīng)銷商，但多浦樂(lè)對(duì)此“隱而未宣”，個(gè)中關(guān)系是否潛藏其他利益安排？尚未可知。

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一、昔日重要股東張瑞通過(guò)實(shí)控人借款入股，曾“白占”15%股權(quán)逾兩年

天下熙熙皆為利來(lái)。

作為多浦樂(lè)前股東的張瑞，先是在入股時(shí)以資金為由暫緩實(shí)繳出資，后又在增資時(shí)向?qū)嵖厝瞬虘c生借款以繳納出資額，直至退股時(shí)仍未歸還。不花一分錢，卻能“白占”多浦樂(lè)15%股份逾兩年時(shí)間。張瑞到底有什么來(lái)頭，能“白占”多浦樂(lè)的股權(quán)超兩年？

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1.1 多浦樂(lè)曾為拓展業(yè)務(wù)引入股東張瑞，后者受讓15%股權(quán)但暫緩支付轉(zhuǎn)讓款

據(jù)出具日2022年10月18日的《廣州多浦樂(lè)電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），張瑞系多浦樂(lè)的歷史股東。

2011年11月，為拓展業(yè)務(wù)市場(chǎng)，多浦樂(lè)實(shí)際控制人蔡慶生與其他股東商議，擬引入在無(wú)損檢測(cè)領(lǐng)域擁有一定銷售資源的自然人張瑞為新股東。

2011年11月1日，彼時(shí)多浦樂(lè)的股東黃少鵬與蔡樹平，分別與張瑞簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張瑞受讓黃少鵬當(dāng)時(shí)代蔡慶生持有的廣州多浦樂(lè)電子科技有限公司（多浦樂(lè)前身，以下簡(jiǎn)稱為“多浦樂(lè)”）14.5%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額217.5萬(wàn)元）、受讓蔡樹平持有的多浦樂(lè)0.5%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額7.5萬(wàn)元），共作價(jià)225萬(wàn)元。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為1元/一元出資額。

2011年12月1日，多浦樂(lè)完成工商變更登記手續(xù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張瑞持有多浦樂(lè)15%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額225萬(wàn)元。

需要指出的是，多浦樂(lè)表示，彼時(shí)由于張瑞自身資金原因，張瑞未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。轉(zhuǎn)讓方亦同意其暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

可見，2011年12月，張瑞通過(guò)暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的方式，即掌握了多浦樂(lè)15%的股權(quán)。

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1.2 2012年6月，張瑞通過(guò)向?qū)嵖厝瞬虘c生借款的方式對(duì)多浦樂(lè)增資225萬(wàn)元

2012年5月10日，多浦樂(lè)召開股東會(huì)，全體股東一致同意多浦樂(lè)注冊(cè)資本由1,500萬(wàn)元變更為3,000萬(wàn)元，其中張瑞認(rèn)繳225萬(wàn)元。此次增資的價(jià)格為1元/一元出資額。

2012年5月30日，廣州永晟會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具“穗永驗(yàn)審字（2012）第046號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，確認(rèn)截至2012年5月28日，多浦樂(lè)已收到各股東以貨幣繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì)1,500萬(wàn)元。

2012年6月5日，多浦樂(lè)完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，本次增資完成后，張瑞仍持有多浦樂(lè)15%股權(quán)，對(duì)應(yīng)出資額450萬(wàn)元。

無(wú)獨(dú)有偶，此次增資同樣由于張瑞自身資金原因，系實(shí)控人蔡慶生向張瑞提供225萬(wàn)元款項(xiàng)用于本次增資，并同意張瑞將來(lái)再予以歸還。

也就是說(shuō)，2012年，張瑞通過(guò)向蔡慶生借款對(duì)多浦樂(lè)進(jìn)行增資。

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1.3 “白占”股權(quán)逾兩年后，2014年張瑞退出多浦樂(lè)并將其所持股份轉(zhuǎn)讓予蔡慶生

需要說(shuō)明的是，直至張瑞退股多浦樂(lè)，其仍未償還向蔡慶生的借款。

2013年，張瑞因個(gè)人發(fā)展原因從多浦樂(lè)離職。2014年1月14日，張瑞與蔡慶生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將張瑞持有的多浦樂(lè)15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡慶生，對(duì)應(yīng)出資額450萬(wàn)元。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為1元/一元出資額。

2014年1月26日，多浦樂(lè)完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。此后，張瑞不再持有多浦樂(lè)股份，徹底退出多浦樂(lè)。

需要說(shuō)明的是，由于2011年張瑞受讓自黃少鵬的14.5%股權(quán)系黃少鵬為蔡慶生代持，張瑞暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)蔡慶生已與蔡樹平結(jié)清了張瑞自蔡樹平受讓的0.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且張瑞2012年增資時(shí)的資金系由蔡慶生提供，因此蔡慶生在受讓張瑞股權(quán)時(shí)也未實(shí)際支付價(jià)款。

總的來(lái)看，2011年張瑞入股時(shí)，在225萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未實(shí)繳的情況下，張瑞于次年向多浦樂(lè)實(shí)控人蔡慶生借款225萬(wàn)元用以增資，最后再將其所持的15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡慶生以退股。如此一來(lái)，張瑞未出一分錢，曾持有多浦樂(lè)15%的股權(quán)逾兩年時(shí)間，實(shí)控人與張瑞的關(guān)系耐人尋味。

需要注意的是，張瑞在退股后或還“帶走”了多浦樂(lè)的研發(fā)人員。

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二、張瑞退股后或“帶走”兩名研發(fā)人員，兩人在其控股企業(yè)任董事

故事尚未結(jié)束，在張瑞退股后，多浦樂(lè)的兩名員工于同年離職并“跳槽”至張瑞控制的企業(yè)擔(dān)任核心技術(shù)人員。

此外，多浦樂(lè)的兩名核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利發(fā)明人，以及一名外觀專利發(fā)明人，“現(xiàn)身”張瑞控制的企業(yè)的董事“席位”。

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2.1 自2016年9月19日至今，艾因蒂克系張瑞及其配偶虞莉萍控制的企業(yè)

故事還要從張瑞的關(guān)聯(lián)企業(yè)說(shuō)起。

據(jù)出具日為2022年12月2日的《廣州多浦樂(lè)電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問(wèn)詢回復(fù)”），截至2022年6月30日，張瑞持有艾因蒂克科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾因蒂克”）43.23%股權(quán)并擔(dān)任董事長(zhǎng)。

據(jù)簽署日為2016年9月19日的《艾因蒂克檢測(cè)科技（上海）股份有限公司（艾因蒂克曾用名）科技創(chuàng)新板股份轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱“艾因蒂克招股書”），截至2016年9月19日，張瑞持有艾因蒂克90%股權(quán)，虞莉萍持有艾因蒂克10%股權(quán)，張瑞與虞莉萍系夫妻關(guān)系，彼時(shí)二者系艾因蒂克實(shí)控人。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月8日，張瑞、珠海艾因蒂克投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“艾因蒂克投資”）、虞莉萍分別持有艾因蒂克43.23%、38.09%、4.43%的股權(quán)。且艾因蒂克成立于2013年12月18日。

截至查詢?nèi)?023年2月8日，艾因蒂克投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，亦為張瑞。

也就是說(shuō)，時(shí)至今日，張瑞、虞莉萍夫婦仍為艾因蒂克的實(shí)際控制人。

值得注意的是，多浦樂(lè)的兩名員工在張瑞退股后，“跳槽”至艾因蒂克任職。

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2.2 張瑞退股后，彼時(shí)多浦樂(lè)技術(shù)部經(jīng)理及硬件工程師兩人跳槽至艾因蒂克任核心技術(shù)人員

據(jù)艾因蒂克招股書，截至簽署日2016年9月19日，莊景文任艾因蒂克董事、研發(fā)經(jīng)理，同時(shí)還是艾因蒂克的核心技術(shù)人員。

回看艾因蒂克招股書中時(shí)任核心技術(shù)人員莊景文的履歷，2007年12月至2014年7月，莊景文曾任多浦樂(lè)技術(shù)部經(jīng)理。2014年8月至2016年3月，莊景文任艾因蒂克研發(fā)經(jīng)理職位。

而據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?023年2月8日，莊景文仍系艾因蒂克董事。

也就是說(shuō)，曾在多浦樂(lè)任職技術(shù)部經(jīng)理的莊景文，于2014年離開多浦樂(lè)加入艾因蒂克至今。

無(wú)獨(dú)有偶，艾因蒂克另一位歷史核心技術(shù)人員韋孟云，亦“來(lái)自”多浦樂(lè)。

據(jù)艾因蒂克招股書，截至簽署日2016年9月19日，韋孟云為艾因蒂克的核心技術(shù)人員。

具體來(lái)看，2009年10月至2014年11月，韋孟云任多浦樂(lè)任pcb工程師。2015年1月至2016年3月，韋孟云在艾因蒂克擔(dān)任硬件工程師。

也就是說(shuō)，在2014年1月張瑞退股后，多浦樂(lè)的兩名員工莊景文及韋孟云，均相繼入職艾因蒂克，并成為艾因蒂克的核心技術(shù)人員。其中，莊景文至今仍在艾因蒂克任職。

此情形并非個(gè)例。

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2.3 多浦樂(lè)核心技術(shù)專利發(fā)明人莊景文、龍紹軍，在艾因蒂克擔(dān)任董事

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至2023年2月8日，莊景文、劉劍、龍紹軍三人均任艾因蒂克的董事。

值得注意的是，上述三人均曾為多浦樂(lè)的專利發(fā)明人，其中，莊景文與龍紹軍還是多浦樂(lè)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利的發(fā)明人。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，專利“便攜式超聲相控陣檢測(cè)儀(Phascan)”，專利類型為外觀設(shè)計(jì)專利，申請(qǐng)?zhí)枮?01230107851.8，申請(qǐng)日期為2012年4月13日，申請(qǐng)人為多浦樂(lè)，發(fā)明人為劉劍、莊景文、唐永前。截至查詢?nèi)?023年2月8日，該專利處于未繳年費(fèi)終止失效狀態(tài)。

專利“一種柔性超聲相控陣陣列換能器及制作方法”，專利類型為發(fā)明專利，申請(qǐng)?zhí)枮?01310097603.3，申請(qǐng)日期為2013年3月25日，申請(qǐng)人為多浦樂(lè)，發(fā)明人為蔡慶生、龍紹軍、紀(jì)軒榮。截至查詢?nèi)?023年2月8日，該專利仍處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

專利“低功耗超聲相控陣收發(fā)裝置”，專利類型為發(fā)明專利，申請(qǐng)?zhí)枮?01310504985.7，申請(qǐng)日期為2013年10月23日，申請(qǐng)人為多浦樂(lè)，發(fā)明人為莊景文、卓福州、申盛、唐文明。截至查詢?nèi)?023年2月8日，該專利仍處于專利權(quán)維持狀態(tài)。

據(jù)多浦樂(lè)簽署日2022年10月18日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），上述“一種柔性超聲相控陣陣列換能器及制作方法”及“低功耗超聲相控陣收發(fā)裝置”兩項(xiàng)授權(quán)專利，是多浦樂(lè)的核心技術(shù)的對(duì)應(yīng)專利，技術(shù)來(lái)源為自主研發(fā)，且兩項(xiàng)專利均已實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。

可見，隨著張瑞退股多浦樂(lè)，兩名多浦樂(lè)的員工莊景文、韋孟云或隨之“跳槽”來(lái)到張瑞控制的艾因蒂克。除此以外，艾因蒂克的董事劉劍、龍紹軍，還與多浦樂(lè)的專利發(fā)明人同名，巧合之下，劉劍、龍紹軍或也“出身”自多浦樂(lè)。并且，上述四人任職多浦樂(lè)期間，或均為從事研發(fā)工作的相關(guān)技術(shù)人員。

也就是說(shuō)，多浦樂(lè)前股東張瑞曾“百占”多浦樂(lè)15%的股權(quán)逾兩年時(shí)間。而在退股之后，其或還“帶走”了多浦樂(lè)多名技術(shù)、研發(fā)人員。其中，莊景文和韋孟云從多浦樂(lè)離職后，旋即成為艾因蒂克的核心技術(shù)人員。

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三、張瑞退股后名下企業(yè)“變身”經(jīng)銷商，業(yè)務(wù)往來(lái)之問(wèn)詢回復(fù)或避重就輕

事出反常必有妖。上述異象背后，或預(yù)示著多浦樂(lè)與張瑞關(guān)系“不一般”。

經(jīng)查，西安艾因蒂克檢測(cè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾因蒂克檢測(cè)”）系張瑞控制的另一家企業(yè)，艾因蒂克檢測(cè)或系多浦樂(lè)的經(jīng)銷商。

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3.1 張瑞退股后任職及投資經(jīng)歷遭問(wèn)詢，控制企業(yè)包括艾因蒂克檢測(cè)

據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)，深交所要求多浦樂(lè)說(shuō)明張瑞于2014年退股后的任職或投資的企業(yè)，是否與多浦樂(lè)存在業(yè)務(wù)往來(lái)及具體情況，并進(jìn)一步說(shuō)明說(shuō)明張瑞持股是否真實(shí)、是否存在代持或其他利益安排、是否存在糾紛或潛在糾紛。

對(duì)此，多浦樂(lè)披露了截至2022年6月30日，張瑞任職及對(duì)外投資的情況，包括艾因蒂克檢測(cè)在內(nèi)的共計(jì)10家企業(yè)，并解釋稱，張瑞持股情況真實(shí)，不存在代持或其他利益安排，不存在股權(quán)權(quán)屬糾紛或潛在糾紛。

然而，多浦樂(lè)披露的張瑞控制的企業(yè)情況，或有所“保留”。

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3.2 回復(fù)稱僅對(duì)艾因蒂克檢測(cè)銷售超聲換能器，無(wú)其他業(yè)務(wù)往來(lái)

據(jù)二輪問(wèn)詢回復(fù)，截至2022年6月末，艾因蒂克檢測(cè)由張瑞持股60%，系張瑞實(shí)際控制的企業(yè)。

依照深交所問(wèn)詢，多浦樂(lè)應(yīng)當(dāng)披露自2014年張瑞退股多浦樂(lè)以來(lái)，其與張瑞控制的企業(yè)艾因蒂克檢測(cè)間的業(yè)務(wù)往來(lái)情況。然而，多浦樂(lè)僅披露了其報(bào)告期內(nèi)兩者的業(yè)務(wù)往來(lái)情況。

報(bào)告期即2019-2021年及2022年1-6月，多浦樂(lè)向艾因蒂克檢測(cè)銷售超聲換能器，銷售金額分別為0.45萬(wàn)元、1.04萬(wàn)元、1.54萬(wàn)元、0.49萬(wàn)元。

其中2021年，多浦樂(lè)還向艾因蒂克檢測(cè)提供維修服務(wù)，銷售金額為0.05萬(wàn)元。

對(duì)此，多浦樂(lè)稱，報(bào)告期內(nèi)，其與艾因蒂克檢測(cè)不存在其他業(yè)務(wù)往來(lái)情形。

然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，艾因蒂克檢測(cè)或還系多浦樂(lè)的經(jīng)銷商。

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3.3 艾因蒂克檢測(cè)官網(wǎng)銷售多款多浦樂(lè)產(chǎn)品，包括超聲探傷儀及成像系統(tǒng)等

據(jù)艾因蒂克檢測(cè)官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月8日，艾因蒂克檢測(cè)在官網(wǎng)披露的銷售產(chǎn)品中，就包括多浦樂(lè)的產(chǎn)品。

具體而言，艾因蒂克檢測(cè)通過(guò)官網(wǎng)展示的多浦樂(lè)產(chǎn)品，包括“多浦樂(lè)Anyscan-30型數(shù)字超聲探傷儀”、“多浦樂(lè)Anyscan-20型數(shù)字超聲探傷”、“B掃描成像系統(tǒng)”、“多浦樂(lè)探頭”、“Anyscan-36型數(shù)字超聲探傷儀”、“AnyScan-31型數(shù)字超聲探傷儀”。

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據(jù)多浦樂(lè)官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?023年2月8日，Anyscan系列數(shù)字超聲探傷儀為多浦樂(lè)數(shù)字超聲探傷儀產(chǎn)品，其中就包括艾因蒂克檢測(cè)官網(wǎng)披露的該系列四種產(chǎn)品型號(hào)“Anyscan-20”、“Anyscan-30”、“Anyscan-31”、“Anyscan-36”。

且招股書顯示，超聲換能器即為超聲探頭，系多浦樂(lè)的主要產(chǎn)品之一。

也就是說(shuō)，除了超聲換能器即超聲探頭產(chǎn)品以外，艾因蒂克檢測(cè)還銷售多浦樂(lè)的數(shù)字超聲探傷儀、成像系統(tǒng)等多種產(chǎn)品。

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3.4 截至2022年9月，艾因蒂克檢測(cè)電商平臺(tái)仍在更新多浦樂(lè)相關(guān)產(chǎn)品信息

需要說(shuō)明的是，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，截至目前，艾因蒂克檢測(cè)或仍是多浦樂(lè)的經(jīng)銷商。

據(jù)B2B電子商務(wù)平臺(tái)，入駐的商家包括艾因蒂克檢測(cè)。截至查詢?nèi)?023年2月8日，艾因蒂克檢測(cè)于該平臺(tái)上架的產(chǎn)品，包括多浦樂(lè)“Anyscan-20”、“Anyscan-30”、“Anyscan-31”、“Anyscan-36”四種型號(hào)產(chǎn)品。

其中，“Anyscan-20”型號(hào)產(chǎn)品的上架信息更新時(shí)間為2022年9月25日；“Anyscan-30”型號(hào)產(chǎn)品的上架信息更新時(shí)間為2022年9月25日；“Anyscan-31”型號(hào)產(chǎn)品的上架信息更新時(shí)間為2022年9月28日；“Anyscan-36”型號(hào)產(chǎn)品的上架信息更新時(shí)間為2022年9月27日。

也就是說(shuō)，至少到2022年9月28日，艾因蒂克檢測(cè)上述入駐在電商平臺(tái)的店鋪還在更新多浦樂(lè)相關(guān)產(chǎn)品的信息。

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3.5 多浦樂(lè)并未披露艾因蒂克檢測(cè)為經(jīng)銷商，亦未認(rèn)定雙方交易為關(guān)聯(lián)交易

需要指出的是，對(duì)于上述情形，多浦樂(lè)在招股書中或并未提及。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，多浦樂(lè)境內(nèi)銷售收入全部為直銷模式收入，僅境外銷售收入存在部分經(jīng)銷收入。

然而經(jīng)《金證研》南方資本中心查閱招股書，并未發(fā)現(xiàn)多浦樂(lè)將艾因蒂克檢測(cè)披露為經(jīng)銷商。

同時(shí)，多浦樂(lè)也并未將與艾因蒂克檢測(cè)的交易披露為關(guān)聯(lián)交易。

結(jié)合前文，作為多浦樂(lè)歷史股東的張瑞，曾未出“一分錢”持有多浦樂(lè)15%股權(quán)逾兩年時(shí)間。在退股后或“帶走”多浦樂(lè)多名研發(fā)及技術(shù)人員。而在此背后，張瑞離職后控制的企業(yè)艾因蒂克檢測(cè)，為多浦樂(lè)銷售超聲探傷儀、超聲探頭等產(chǎn)品，是否實(shí)質(zhì)系多浦樂(lè)的經(jīng)銷商？但多浦樂(lè)在問(wèn)詢回復(fù)中，并未披露雙方自2014年以來(lái)的業(yè)務(wù)往來(lái)情況，僅僅披露報(bào)告期內(nèi)的交易情況。對(duì)此，多浦樂(lè)的信披是否存在“避重就輕”的嫌疑？存疑待解。

往者不可諫，來(lái)者猶可追。多浦樂(lè)欲“躋身”創(chuàng)業(yè)板之列，又該如何期許？