2023年7月25日，中炬高新公告第一次臨時股東大會結(jié)果，原實際控制人寶能系的4位非獨立董事被罷免，新選出了3位中山火炬推選的董事，這標志著中山火炬實際控制了過半數(shù)的董事席位，中山火炬取得了中炬高新的控制權(quán)。

姚老板痛失中炬高新，中炬高新控制權(quán)爭奪市場關(guān)注高，在此之前，還有一個精彩的公司治理戰(zhàn)爭，同濟科技，我們這篇就來聊聊這出公司治理斗爭的好戲。

股東大會17項議案全部被否

2023年6月28日，上市公司同濟科技（600846SH）發(fā)布年度股東大會決議公告，年度股東大會一共17項議案全部被否。一時引起坊間熱議。

新浪財經(jīng)的新聞題目是散戶的勝利？為何？同濟科技是有實際控制人、有控股股東的，同濟科技原來實際控制人是教育部同濟大學(xué)，2021年行政劃撥轉(zhuǎn)移給上海市楊浦區(qū)國資下屬上海同楊實業(yè)。

有控股股東、實際控制人的上市公司議案被否，通常是因為關(guān)聯(lián)交易，控股股東回避表決所致，年度股東大會有許多象征性議案，例如批準董事會報告等，全部議案被否預(yù)示著上市公司控制權(quán)出現(xiàn)了爭奪，非控股的某方勢力出來表態(tài)了。截止于2023年一季報，同濟科技前10大股東持股如下：

同楊實業(yè)是控股股東持股1.46億股，占總股本6.24億股的23.38%，第二大股東是上海量鼎，持股0.85億股，占13.6%。剩余股東持股比例都很小。所以，如果有控制權(quán)爭奪，也是在同楊與量鼎之間，不過同楊的票遠多于量鼎，為何會出現(xiàn)年度股東大會17項議案被否的情況？按照法規(guī)，股東大會是以出席會議票數(shù)來算表決結(jié)果，鑒于同楊并不持有過半數(shù)股權(quán)，因而首先要看這次來開會的其他股東多不多，參會的票有多少。

根據(jù)同濟科技股東大會決議公告，出席股東大會的股份總數(shù)3.52億，占有表決權(quán)的股份總數(shù)56.3665%。

同濟科技2022年度股東大會的議案是由控股股東控制的董事會提出，全部是普通決議表決議案，一股一票，普通決議表決現(xiàn)場有投票權(quán)的票數(shù)過半數(shù)通過時議案獲得通過。

出席會議3.52億票，除了一項涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，控股股東需要回避表決外，其他議案通過普通決議需要1.76億票。

控股股東同楊實業(yè)有1.46億票，占現(xiàn)場票數(shù)41%，二股東量鼎有0.85億票，占現(xiàn)場票數(shù)24%。其他股東1.21億票，占34%。

顯然沒有其他股東支持，控股股東同楊實業(yè)無法單方面通過議案，同樣，如果沒有其他股東支持，二股東單方面也無法否決普通議案。

我們來看一下2022年度股東大會投票結(jié)果。

17項議案，贊成票最高1.73億票，除了同楊自己的1.46億票，其他股東最多支持0.27億票，僅僅占其他股東持有1.21億票的22%，考慮到棄權(quán)票都不超過0.05億票，所以大多數(shù)其他股東都站到了控股股東的對立面上，也就是與量鼎站在了一起。

?公司治理之戰(zhàn)

實際上，同濟科技第二大股東量鼎已經(jīng)在2023年6月20日啟動了公司治理戰(zhàn)爭，6月28日年度股東大會正是這次戰(zhàn)爭的預(yù)演。

2023年6月20日，同濟科技發(fā)布公告稱收到股東自行召集股東大會的通知，在2023年7月7日召開臨時股東大會。

公告稱：上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）召集人持有同濟科技84,984,979股股份，占公司總股本的13.60%。截公告日，召集人持有公司10%以上股份連續(xù)90日以上，符合《公司法》和《上市公司股東大會規(guī)則》關(guān)于股東自行召集和主持股東大會的資格規(guī)定，且承諾在本次臨時股東大會決議公告前，持股比例不低于10%。

根據(jù)公司法，股東自行召集股東大會，有前置條件，并不是股東隨便可以召集。

公司法規(guī)定，具備資格（10%，90天以上）股東可以向董事會提出召集臨時股東大會的申請，董事會在10日召開會議決定是否召開股東大會，如果董事會不同意召開，或者10日內(nèi)董事會未作答復(fù)，則該股東可以向監(jiān)事會提出召開申請，10日內(nèi)監(jiān)事會可以決定召開，如果10日內(nèi)監(jiān)事會決定不召開或者未答復(fù)，則該股東可以自行召開，報交易所備案，公司董事會、董秘應(yīng)當(dāng)配合。

所以，量鼎已經(jīng)走到了第三步自行召集，按法規(guī)一定已經(jīng)走了前兩步。果然，在公告中，量鼎稱：

1)?召集人于2023年5月10日向公司董事會書面提交了《關(guān)于提請董事會召開臨時股東大會的函》，提議召開上海同濟科技實業(yè)股份有限公司2023年第一次臨時股東大會（以下簡稱“2023 年第一次臨時股東大會”）審議《關(guān)于罷免余翔公司第十屆董事會董事職務(wù)的議案》等十六項提案。公司董事會審議通過了《關(guān)于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，不同意召集人關(guān)于提請董事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決，并于2023年5月20日公告。

2)?召集人于2023年5月23日向公司監(jiān)事會書面提交了《關(guān)于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的函》，提議召開2023年第一次臨時股東大會審議《關(guān)于罷免余翔公司第十屆董事會董事職務(wù)的議案》等十六項提案。公司監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于不同意召開臨時股東大會并拒絕將股東提交的提案提請公司股東大會審議的議案》，不同意提案人關(guān)于提請監(jiān)事會召開臨時股東大會的請求，亦不同意將十六項提案提交公司股東大會審議表決，并于2023年5月27日公告（公告編號：2023-018）。

3)?召集人于2023年6月19日向公司董事會書面提交了《關(guān)于上海量鼎實業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）自行召集上海同濟科技實業(yè)股份有限公司2023年第一次臨時股東大會的通知函》，召集人決定根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，自行召集和主持召開?2023 年第一次臨時股東大會。

從公告得知，實際上斗爭從2023年5月10日開始，量鼎先向董事會提出申請被否，接著向監(jiān)事會提出申請也被否。自行召集的條件成熟了，6月19日發(fā)出自行召集臨時股東大會的通知，公司按法規(guī)只能被動發(fā)公告并配合。

按照公司法，召開股東大會要有明確屬于股東大會職權(quán)范圍的議案，這次量鼎召集臨時股東大會的議案如下：

從議案名稱上，就知道這是一次控制權(quán)爭奪的臨時股東大會，前4個議案罷免4位現(xiàn)任董事，包括現(xiàn)任董事長余翔。

同濟科技現(xiàn)任董事會7人組成，三位獨立董事，四位非獨立董事，非獨立董事均由控股股東提名委派。這次量鼎召集的臨時股東大會前四個議案就是罷免這四位非獨立董事。

同時，量鼎還提出了6位新任董事候選人，均為量鼎管理層成員。

量鼎在召集臨時股東大會通知中說明了罷免現(xiàn)任董事理由，主要三條：

1)?消極不作為，致使公司業(yè)績大幅下滑

2)?公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明確，轉(zhuǎn)型無方向。

3)?對控股股東出現(xiàn)的同業(yè)競爭問題未能盡責(zé)維權(quán)。

當(dāng)然，現(xiàn)任董事會統(tǒng)統(tǒng)予以否認。

從財務(wù)數(shù)據(jù)看，同濟科技最近幾年經(jīng)歷了業(yè)績徘徊后，2022年業(yè)績確實大幅下滑。

按照法規(guī)，控制了董事會過半數(shù)席位，就獲得公司控制權(quán)，量鼎自行召集的第一臨時股東大會看起來就是要爭奪同濟科技的控制權(quán)。

量鼎作為同濟科技第二大股東，0.85億股，股權(quán)占比僅13.6%,控股股東同楊，1.46億股，占比23.38%，比量鼎高不少，這兩個數(shù)一比，量鼎發(fā)起控制權(quán)爭奪，豈不是唐吉坷德沖向風(fēng)車。其實不然，關(guān)鍵在于股東大會的表決機制。

按照2023年4月同濟科技章程，董事會成員任免采用普通決議，即由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。且同濟科技章程未規(guī)定對董事任命議案采取累積投票制，也就是說，每一個董事任免議案都是單獨一個議案進行表決。按照章程，同濟科技股東大會表決董事任免是出席股東大會的票數(shù)的過半數(shù)通過。

那么，量鼎能否成功，同楊能否反制，自己手上的票很關(guān)鍵，但僅僅是必要條件，充分條件是有多少其他股東參會，這決定了表決票的基數(shù)，假定沒有其他股東參加，或者參加很少，同楊處于絕對優(yōu)勢，如果參加人多，而這些股東又站在量鼎一邊，結(jié)果就不好說了。

2023年6月28日的年度股東大會就是一次測試，結(jié)果其他股東踴躍參會，且大部分站在量鼎一邊，導(dǎo)致同楊提出的17項議案悉數(shù)被否。

如果形勢不發(fā)生本質(zhì)變化，9天后，7月7日由量鼎自行召集的臨時股東大會上，預(yù)計其他股東將繼續(xù)踴躍參會，將會出現(xiàn)處于弱勢的二股東，在其他小股東支持下奪取公司控制權(quán)的盛況。

傳統(tǒng)上，上市公司的公司治理，在有控股股東的情況下，小股東往往消極被動，甚至很少參與股東大會，直接放棄自己的股東表決權(quán)利。以前有個案例，一家上市公司有一項關(guān)聯(lián)交易議案，因為與控股股東關(guān)聯(lián)，控股股東回避表決，該議案表決票為0，其他股東連100股都沒來參會，結(jié)果議案流產(chǎn)。

量鼎自行召集的同濟科技臨時股東大會，加上6月28日的年度股東大會投票預(yù)演，讓我看到了中國資本市場小股東的覺醒，他們開始站出來主動行使權(quán)利，從消極股東轉(zhuǎn)向積極股東，這讓我好興奮，差一點去買100股現(xiàn)場參會，后來發(fā)現(xiàn)日程有沖突才作罷，不過，我還是懷著興奮的心情期待7月7日股東大會的召開，如果翻盤，我文章的題目都想好了，“公司治理的勝利”。

前世今生

看到新聞的時候，我很好奇，為何作為弱勢的二股東量鼎要發(fā)起控制權(quán)戰(zhàn)爭。

通常情況下，只有手里的票足夠，股權(quán)占比足夠大，或者已經(jīng)在股權(quán)上處于第一，但尚未控制公司，尚未控制公司董事會的情況下，才會發(fā)動臨時股東大會爭奪董事會控制權(quán)，進而爭奪上市公司控制權(quán)。

例如之前中炬高新的控制權(quán)爭奪，由于原控股股東中山潤田陷于寶能系流動性危機，不斷被動減持股票，而二股東中山火炬則聯(lián)合鼎暉等外部資本不斷增持股份，終于在股權(quán)上超過寶能系成為第一大股東，此時召集臨時股東大會罷免寶能系董事，選舉自己人，奪得上市公司控制權(quán)。盡管過程戲劇化，但是寶能系失去中炬高新控制權(quán)，本質(zhì)上是寶能系的股權(quán)占比實質(zhì)性落后，最終形成控制權(quán)易主。

而同濟科技完全不同，二股東量鼎持有股權(quán)顯著少于控股股東，此時發(fā)起控制權(quán)斗爭似乎基礎(chǔ)并不牢固，那為何票少的二股東要挑戰(zhàn)票多的大股東地位呢？這要從量鼎與同濟科技的前世今生聊起。

上海量鼎第一次出現(xiàn)在同濟科技前10大股東里是2021年2月2日。

根據(jù)公告，截止2021年2月2日收盤，量鼎以自有資金通過二級市場增持同濟科技31,238,141股，占上市公司總股本5.00%，達到披露標準，也就是通常所說的舉牌，隨后量鼎一路接著買。

到2021年3月29日，量鼎已持有同濟科技0.848億股，占13.58%,后續(xù)略有增持至13.60%，以后就一直維持這個股份數(shù)和第二大股東的地位。

據(jù)當(dāng)時的媒體報道，量鼎控股一位負責(zé)人曾對媒體表示，主要是看中了高校上市企業(yè)改革的機會，同濟科技底子比較厚實，運作規(guī)范，國家關(guān)于校企改革的方案中，明確表示各類資本參與并發(fā)揮作用。

就在量鼎進入成為第二大股東后不到一個月，2021年4月28日同濟科技停牌，公告稱同濟控股正在籌劃重大事項，該事項導(dǎo)致本公司的控股股東及實際控制人變更。

2021年4月30日，同濟控股、同濟大學(xué)與上海楊浦濱江投資開發(fā)有限公司簽訂了《關(guān)于上海同楊實業(yè)有限公司之國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，對同濟控股持有的同濟科技股份進行無償劃轉(zhuǎn)，該事項涉及同濟科技控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

同濟科技的實際控制人從教育部同濟大學(xué)換成了楊浦區(qū)國資，這是不是為了抵御來勢洶洶的門口野蠻人？還是量鼎就是看好同濟科技從同濟大學(xué)轉(zhuǎn)到地方國資后的前景？不得而知，不過來勢洶洶的量鼎后來并未繼續(xù)增持同濟科技股票，在隨后幾年中，維持了大股東23.38%，二股東13.6%的格局。

同濟科技2021年6月28日召開了2020年度股東大會，會前，持有13.6%的股東量鼎提出了自己的兩項議案，《關(guān)于增補徐正光先生作為公司第九屆董事會非獨立董事候選人的議案》，徐正光現(xiàn)擔(dān)任量鼎資本管理（上海）有限公司執(zhí)行總經(jīng)理?！蛾P(guān)于增補王四海先生作為公司第九屆董事會非獨立董事候選人的議》，王四海現(xiàn)任量鼎資本管理（上海）有限公司董事總經(jīng)理。

看起來，2021年在取得13.6%股權(quán)和第二大股東地位后，量鼎期待通過任命自己的董事參與同濟科技的管理。

根據(jù)年度股東大會公告，2020年同濟科技年度股東大會的參會股東情況如下：

同時，同濟科技章程未約定董事任命采用累計投票，因而量鼎提出的兩項增選董事議案采用普通決議方式逐個表決，即參會股份數(shù)的過半數(shù)同意。

我們來看看2021年這次年度股東大會各方票的情況。

參會2.44億票，普通決議過半數(shù)要大于1.22億票，量鼎只有0.85億票，參會其他小股東0.13億票，就算小股東票都投給量鼎，量鼎也只有0.98億票，顯然，只要控股股東不同意，量鼎要求增選董事的議案不可能通過。不過，從另外一個角度講，給第二大股東一個董事席位，謀求公司治理的平衡，同時保持對公司的控制，似乎是理想家們的思路。我們來看看楊浦國資的思路是怎樣。

議案1-11是同濟科技董事會提出的普通決議議案，全部順利通過。不意外，同楊手上的票1.46億股夠過半數(shù)。不過在議案5-10，量鼎都投了反對票，議案12是關(guān)聯(lián)交易，同楊要回避表決，議案被否。這些反對票，表明了量鼎的態(tài)度，也許他們在會前已經(jīng)知道了控股方?jīng)]有意愿給他們董事席位。果然，量鼎提出的增選董事議案均被大股東否決?？磥恚瑵萍嫉目毓煞讲⒉幌肱c其他股東分享權(quán)力。

我們再來看5%以下參會中小股東的票投給誰了。

在三個關(guān)鍵議案，中小股東的票絕大部分投給了量鼎，不過由于參會中小股東數(shù)量有限，態(tài)度表了，結(jié)果還是大股東一言堂。大股東態(tài)度非常明確，參與管理？沒門！大股東給出的理由是沒到董事?lián)Q屆。

轉(zhuǎn)眼來到2022年6月30日，2021年度股東大會，這次量鼎再次提出自己的議案，這次股東大會上屆董事會任期屆滿，大股東去年說不讓增補董事的原因是未到董事?lián)Q屆，今年到了。所以，量鼎提出了非獨董事3人提名和一名獨立董事，3名獨董事其中一人是同濟科技現(xiàn)任副總俞衛(wèi)中，另兩人是量鼎人員，耿彥博、徐正光。獨立董事人選是朱農(nóng)飛。

當(dāng)然，控股股東方自然先提了董事監(jiān)事?lián)Q屆的議案。這樣就有兩套董事議案需要表決。

再一次強調(diào)，同濟科技董事選舉不采用累積投票制，每個董事選舉議案分別表決，這對大股東有利對小股東不利。

我們來看看參會股東情況。

控股股東同楊與二股東量鼎的股份數(shù)沒有變化，參會其他股東0.47億票，普通決議門檻1.39億票，量鼎加全部其他股東只有1.32億票，看起來，大股東不同意，量鼎的議案恐怕要再次折戟。

議案1-21是董事會代表控股方提出的，議案21-25是量鼎提出。

董事會提出議案中，議案11是關(guān)聯(lián)交易，控股股東回避表決，量鼎反對成功，未通過，這個不意外。議案16是修改公司章程，需要2/3特別決議，量鼎反對成功，部分小股東站在量鼎一邊。量鼎提出的四個選舉董事議案均被大股東否決，似乎也不意外。

再看5%中小股東的態(tài)度。

顯然這次5%以下中小股東大部分仍然是站在量鼎一邊，不過由于參會5%以下股東數(shù)量不足，仍然不能撼動大股東。

經(jīng)歷了兩次年度股東大會的失敗，第三次，2023年，量鼎卷土重來。這次，量鼎首先是提出召集臨時股東大會，要求罷免現(xiàn)任非獨立董事，改選自己提名的董事。在這次預(yù)定7月7日召開臨時股東大會之前，2022年度股東大會于6月28日率先召開，這次量鼎并沒有在年度股東大會上提出自己的議案。我們看一下參會股東情況。

這次，控股股東與二股東量鼎的票與前兩年均無變化，參會總股數(shù)3.52億股，普通決議門檻過半數(shù)為1.76億股，參會的其他股東大量增加，達到1.21億股。這樣情況下，大股東1.46億股已經(jīng)不能單靠自己力量決定普通議案通過，而量鼎和其他股東合計大2.06億股，這樣，誰勝誰負，不再取決于大股東與二股東的票數(shù)，而在于其他股東的票投給誰。結(jié)果我們前面已經(jīng)講過，其他股東占到了量鼎一邊，將年度股東大會17個議案悉數(shù)否決。

我們再看一下2022年度股東大會5%以下中小股東的表決情況，參會的1.21億股5%以下中小股東，75%以上將票投給了量鼎一方。

?高高舉起，輕輕放下

在擬定于2023年7月7日舉行的由量鼎召集的第一次臨時股東大會的議案中，除了罷免原董事，提名新董事以外，還提議修改公司章程，將董事選舉改為累積投票制。

按照證監(jiān)會規(guī)則，控股股東極其一致行動人持股超過30%，選舉董事應(yīng)當(dāng)采用累積投票制，這是為了保證大股東一言堂下，小股東能夠集中力量推選自己的少數(shù)董事，否則單個議案表決，往往是大股東一揮手，其他人都沒機會了。

2023年6月28日，年度股東大會17項議案悉數(shù)被否后，控股股東管理層和量鼎雙方唇槍舌劍，上交所也發(fā)來了問詢函。

看熱鬧不嫌事大，我雀躍等待7月7日臨時股東大會召開，預(yù)想量鼎方控制董事會后的情景，以及大股東一方如何反擊，畢竟改成累積投票制以后，大股東23.38%的票，集中投給幾個人，還是能保持在董事會中的存在。同時，管理層實際控制著公司，外來董事會能否實際控制公司，會不會像之前中炬高新案例中，姚老板和董事會新任命的管理層都無法進入公司？真是一出公司治理的大戲啊。

不過讓我失望的是，2023年7月6日，同濟科技公告，二股東量鼎取消了第二天召開的臨時股東大會。

量鼎在公告中稱：

鑒于2023年6月28日召開的同濟科技2022年年度股東大會，包括《2022年年度報告及摘要》、《2023 年度投資計劃》以及《2023 年度財務(wù)預(yù)算報告》等17 個議案均未獲通過。

在此情形下，作為本次臨時股東大會的召集人，量鼎實業(yè)從維系上市公司經(jīng)營環(huán)境、維護全體股東利益的角度，決定先行取消召開本次臨時股東大會。

后期量鼎實業(yè)將繼續(xù)按照推動上市公司轉(zhuǎn)型升級，完善公司治理結(jié)構(gòu)和保護中小股東利益整體訴求的角度出發(fā)，與大股東和實際控制人做進一步深入溝通，爭取早日達成各方可以接受且使上市公司受益的方案。

有媒體報道，從知情人士處獲悉，量鼎實業(yè)一系列舉動的目的，是想推動公司治理，無意挑戰(zhàn)大股東權(quán)威。年度股東大會之后，量鼎實業(yè)與同楊實業(yè)、公司實控人楊浦區(qū)國資委，進行了談話。對于量鼎參與公司法人治理結(jié)構(gòu)，楊浦區(qū)國資委表示，可以給一名董事席位。

原來以為是個大炸雷，最后是個小呲花，想想也不意外，同濟科技公司治理戰(zhàn)爭以我們都熟悉、但是我們都不喜歡的方式落下了帷幕。

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