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在即將過去的2023年，對于中國房地產(chǎn)行業(yè)無疑是一個令人唏噓的一年。在經(jīng)歷了包括多個頭部開發(fā)商相繼“暴雷”事件后，“財務(wù)風險”，“運營風險”仍在耳邊回響。近期的一則百億“毒地”訴訟新聞，在社會上掀起了不小風波，將大眾從還未消逝的房企的“雷聲”中帶到了這片“毒地”之上。

事情起因源于一所合資學校在辦理辦學許可證時，才“意外”檢測到其所在土地存在嚴重污染問題。而該地塊的開發(fā)建設(shè)距今已超過十年。盡管關(guān)于土壤污染治理、修復及污染責任人認定的相關(guān)實施細則在2019年1月1日起實施的《中華人民共和國土壤污染防治法》以及于2021年5月1日起施行的《建設(shè)用地土壤污染責任人認定暫行辦法》都有所明確，原則上遵循“誰污染、誰治理”的責任制。但在實務(wù)操作中，如果買方未在交易完成前明確相關(guān)情況和責任義務(wù)，則難以避免后期出現(xiàn)問題時無法追溯對方責任導致承擔非必要的損失。而根據(jù)雙方目前已發(fā)布的“各持一詞”的聲明，使大眾一時無法辨別到底誰該對污染負責，誰有責任對土地進行治理。

訴訟還在進行中，這必將是一個復雜和艱難的審理過程，最終的判決結(jié)果還不得而知，但這次事件本身足以為地產(chǎn)開發(fā)商、投資機構(gòu)以及行業(yè)相關(guān)機構(gòu)再次敲響警鐘。在進行土地交易前，通過聘請獨立的、專業(yè)的、具有職業(yè)道德操守的第三方咨詢公司，進行全面的、完善的環(huán)境盡職調(diào)查（EDD）和工程盡職調(diào)查(TDD)，確保土地的質(zhì)量和環(huán)境適宜開發(fā)建設(shè)，是十分必要的。

01環(huán)境風險規(guī)避-企業(yè)能做些什么？

在建設(shè)用地交易中，或是尚未驗收/施工過程中項目交易中，甚至是已完工驗收運營物業(yè)項目交易中，買賣雙方處于信息高度非對等狀態(tài)。在通常的公司買賣、并購交易，特別是善意收購中，盡職調(diào)查的重要性往往被忽視。在交易真實發(fā)生前，盡職調(diào)查是重要的風險管理措施，通過獨立的環(huán)境盡職調(diào)查可以細致地核實目標資產(chǎn)真實情況、土地潛在問題，增加判斷投資可行性的準確概率。

作為交易中的買方/投資人角色，應(yīng)該通過獨立、專業(yè)的環(huán)境盡職調(diào)查過程，獲取更全面準確的資產(chǎn)信息，進行環(huán)境風險管控，以防未來產(chǎn)生不利的投資損失和風險。

例如建設(shè)工業(yè)用地退場時，中國法律規(guī)定應(yīng)做到土壤污染物調(diào)查并完成修復。如果買方在購入工業(yè)用地時沒有實行詳盡的環(huán)境盡調(diào)，很可能發(fā)生退場時需承擔前序土地使用主體所造成的土壤及地下水污染修復所需的費用。

再例如工業(yè)用地轉(zhuǎn)型用于商業(yè)或住宅用地時，如未進行詳實獨立的環(huán)境盡職調(diào)查，也可能在土地開發(fā)后發(fā)生問題時承擔高昂的土地修復費用，并面臨開發(fā)成本落空、后續(xù)運營困難、住戶維權(quán)賠償、多方訴訟等一系列問題。

02三個具代表性的與環(huán)境盡職調(diào)查相關(guān)的真實案例

案例一

背景

2019年左右，一大型頭部企業(yè)在國內(nèi)一線城市商務(wù)區(qū)購入一塊土地，作為新項目地址并規(guī)劃建設(shè)含多層地下車庫的綜合體。交易發(fā)生前，該企業(yè)雇傭了第三方機構(gòu)對地塊進行一期環(huán)境調(diào)查（現(xiàn)場走訪、歷史資料及現(xiàn)狀審核、人員訪談等）。同時，賣方提供了該地塊的土壤調(diào)查報告及修復效果，賣方信息顯示此地塊存在油類污染物，污染范圍深度處于地下6米內(nèi)，且已全部完成土壤修復。買方選擇完全信任賣方信息，不繼續(xù)進行獨立的土壤地下水采樣分析工作（二期環(huán)境調(diào)查需要進行土壤和地下水實地采樣分析）。

交易完成后，交易完成后，企業(yè)聘請凱諦思Arcadis為工程項目管理公司, 在地下車庫建設(shè)中，于現(xiàn)場地表下深約10米的位置發(fā)現(xiàn)異常。經(jīng)項目團隊確認，此地塊存在污染物（一類可致癌的揮發(fā)性有機物，比水重，豎直方向擴散迅速）。最終該企業(yè)的標的地塊建設(shè)工程停工整改，并額外支出幾千萬的土壤修復費用，對該地塊的被污染區(qū)域土壤地下水進行修復。

啟示

通常在買賣交易中，買方認為在環(huán)境盡調(diào)時完成初步風險調(diào)查評估即可，但是經(jīng)常容易忽視一期環(huán)境調(diào)查(Phase I)所揭露和提示的隱性環(huán)境風險，并放棄主動進行實地采樣的盡調(diào)手段（Phase II），而選擇相信可能不完整的公開信息或賣方信息。

其實從第一階段開始，聘請獨立 (Independent)+專業(yè)(Professional)+誠信 (Integrity)+經(jīng)驗豐富(Experienced)的環(huán)境盡調(diào)顧問 (EDD)，代表客戶行事十分重要。環(huán)境盡調(diào)顧問將有效進行評估和識別風險，并在必要時合理建議進行額外的第二階段更為深入的盡調(diào)，以更好地保護客戶利益。

案例二

背景

某上市物流地產(chǎn)企業(yè)，于2019年計劃購置一塊建設(shè)用地拓展業(yè)務(wù)。交易前，賣方據(jù)當時法律法規(guī)完成并提供了常規(guī)污染物調(diào)查的相關(guān)報告，顯示該地塊沒有需要修復的土壤及地下水污染。

但是該物流地產(chǎn)企業(yè)具有很強的環(huán)境管控意識，依舊委托凱諦思Arcadis對該地塊進行了獨立的環(huán)境盡職調(diào)查（EDD）。在進行二期環(huán)境調(diào)查時，發(fā)覺現(xiàn)場土壤地下水有異常。經(jīng)多輪調(diào)查確認，該地塊的某一邊緣區(qū)域存在一種非常規(guī)污染物的土壤污染。原因是該地塊鄰近地塊曾坐落一座較為少見類型的殺蟲劑廠房。

據(jù)此，經(jīng)與賣方協(xié)商，該物流地產(chǎn)企業(yè)獲得了土壤修復費用的賠償和其他形式的補償。最終完成了地塊交易并進行了土壤修復。

啟示

買賣交易中，獨立(Independent)+專業(yè)(Professional)+誠信(Integrity)+經(jīng)驗豐富(Experienced)的環(huán)境盡調(diào)技術(shù)團隊 (EDD) 可以幫助買方更加準確地判斷污染情況、修復方案和修復費用，從而幫助投資者做出正確的投資決定，規(guī)避未知風險。

案例三

背景

某上市智能家具及物流倉儲企業(yè)計劃在天津購置一塊建設(shè)用地，交易前該企業(yè)委托凱諦思Arcadis對該目標地塊進行環(huán)境盡職調(diào)查。調(diào)查中發(fā)現(xiàn)該地塊有土壤污染問題。經(jīng)多輪修復測試的修復效果的驗證，最終該企業(yè)權(quán)衡投資可行性后，放棄了對該地塊的買入交易。

啟示

通過詳盡的環(huán)境盡職調(diào)查和專業(yè)的土壤修復測試工作，買家能夠更直觀更科學地評估投資可行性，從而做出正確決策。

03凱諦思Arcadis環(huán)境盡職調(diào)查服務(wù)概述

自2004年以來，凱諦思Arcadis在中國和亞洲地區(qū)已完成數(shù)百個一期和二期環(huán)境場地調(diào)查及盡職責任調(diào)查的工作，幫助客戶及時發(fā)現(xiàn)并預(yù)警污染相關(guān)的潛在責任與重大損失，平均每年所涉及的調(diào)查項目體量累計超千萬平米。同時，針對有從污染廠址退出需求的客戶，凱諦思Arcadis可以為其提供從污染調(diào)查到修復作業(yè)全周期咨詢服務(wù)，助力客戶完成重大商業(yè)決策。

一期環(huán)境調(diào)查

Phase I Environmental Site Assessment

通過資料收集、現(xiàn)場踏勘和人員訪談等方式識別場地土壤和地下水的污染風險，原則上不進行現(xiàn)場采樣分析。一期環(huán)境場地評估將依據(jù)美國測試與材料協(xié)會（ASTM）標準和適用國家及地方法規(guī)，并結(jié)合客戶的要求進行。

二期環(huán)境調(diào)查

Phase II Environmental Site Assessment

通過土壤和地下水采樣及分析，證實或確認一期環(huán)境場地調(diào)查識別的場地存在可能的污染源和可能產(chǎn)生有毒有害物質(zhì)的設(shè)施或活動的風險，了解場地環(huán)境基本狀況。二期環(huán)境場地調(diào)查將依據(jù)美國測試與材料協(xié)會（ASTM）標準和適用國家及地方法規(guī)，并結(jié)合客戶的要求進行。

污染修復及評審備案

針對調(diào)查獲得的準確的場地土壤地下水污染情況，參考國際國內(nèi)先進修復技術(shù)和重要項目經(jīng)驗，為客戶設(shè)計最具針對性的場地土壤地下水修復作業(yè)方案并完成修復作業(yè)，按照相關(guān)規(guī)則和要求對修復效果進行測試驗證，為地塊修復項目完成評審及備案流程。

04正確的時間做正確的事，在交易前進行必要的盡職調(diào)查

當中國經(jīng)濟處于快速增長，房地產(chǎn)價格預(yù)期上漲時，為節(jié)省交易成本，實現(xiàn)利潤最大化，部分本地客戶/個人買家往往急于進行交易，不愿意投入時間和精力完成完善的盡職調(diào)查工作。

縱觀全球領(lǐng)先的地產(chǎn)開發(fā)商和投資機構(gòu)，其不會受所處經(jīng)濟周期影響，一向注重風險管控，聘請具有專業(yè)能力的全球領(lǐng)先技術(shù)顧問，在進入中國交易前進行相關(guān)的獨立技術(shù)盡職調(diào)查以及環(huán)境盡職調(diào)查。謹慎的風險管理方法，加上強有力的技術(shù)盡職調(diào)查，盡管看似在交易中花費了更多的時間和產(chǎn)生了更多的成本，但卻確保了這些頂級的玩家大大提高了其項目投資交付的確定性。

環(huán)境盡職調(diào)查能夠幫助企業(yè)在投資、收購、并購或新建及擴建廠區(qū)時，科學系統(tǒng)地確認建設(shè)用地的環(huán)境風險和責任，有助于投資者管理現(xiàn)在及未來的企業(yè)運行環(huán)境風險，降低投資風險。通過此次“毒地”事件，是時候讓我們都應(yīng)重新正視和重視在交易前應(yīng)進行必要的盡職調(diào)查。

05

凱諦思Arcadis可持續(xù)發(fā)展獎項

1%鉑金級

EcoVadis 2023 評級排名前1%

第1名

Sustainalytics 2022 風險評級評估

(分別為建筑與工程和非住宅建筑)