作者：錦上花

2021年9月1日，潤和軟件(300339.SZ)公告顯示將購買江蘇潤和科技投資集團有限公司（下稱“潤和投資”）和南京潤宏置業(yè)有限公司（下稱“潤宏置業(yè)”）旗下的三處資產(chǎn)。

值得注意的是，這三處資產(chǎn)系幾年前賣給潤和投資和潤宏置業(yè)的，且潤和投資和潤宏置業(yè)系潤和軟件的關聯(lián)方。

潤和軟件葫蘆里到底賣的什么藥呢？

溢價1.36億回購之前賣出的資產(chǎn)

公告顯示，2014年12月至2016年12月的兩年中，潤和軟件為了盤活資產(chǎn)，對園區(qū)資產(chǎn)進行了多次分割和轉讓。

其具體操作如下：

（1）2014年12月26日，潤和軟件全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司（下稱“外包園公司”）將南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號1幢401室、501室，建筑面積合計3767.06平方米，轉讓給南京泉創(chuàng)信息科技有限公司（下稱“泉創(chuàng)信息”），轉讓價款共計0.49億元。天眼查APP顯示，潤宏置業(yè)擁有泉創(chuàng)信息100%的股權。

（2）2015年10月8日，外包園公司出資設立江蘇潤和南京軟件外包園置業(yè)有限公司（以下簡稱“外包園置業(yè)”），并持有外包園置業(yè)100%的股權。2015年12月9日，外包園公司將其持有的外包園置業(yè)100%的股權轉讓給潤宏置業(yè)，轉讓對價2.04億元。

（3）2016年10月，外包園公司將南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號4幢三層、四層、五層，共計8371.80平米的房產(chǎn)分立至新設公司江蘇潤聯(lián)信息技術有限公司（以下簡稱“潤聯(lián)信息”），潤和軟件仍持有潤聯(lián)信息100%的股權。2016年12月2日，潤和軟件將其持有的潤聯(lián)信息100%的股權以1.30億元的價格轉讓給潤和投資。

由此，潤和軟件將前述三次分割轉讓的資產(chǎn)歸屬于潤和投資及其子公司潤宏置業(yè)所有。三次分割轉讓資產(chǎn)的合計轉讓金額為3.82億元。

然而，幾年之后，潤和軟件居然打算溢價24%回購出售的資產(chǎn)。

2021年9月1日，潤和軟件發(fā)布公告顯示，潤和軟件計劃向潤和投資以及潤宏置業(yè)購買泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息三家標的資產(chǎn)的100%股權。交易價格合計5.18億元。

據(jù)悉，這三處資產(chǎn)2021年的經(jīng)營狀況均為虧損，然而潤和軟件為何要溢價收購呢？

潤和軟件公告顯示的理由冠冕堂皇——經(jīng)過六年時間的經(jīng)營發(fā)展，位于南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號的整個潤和潤和創(chuàng)智中心園區(qū)經(jīng)營良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經(jīng)從2015年的均價2.4元/平/天上漲到目前均價3元/平/天上，增幅達到25%以上。

也就是說，潤和軟件的收購理由是為了強化園區(qū)的一體化管理，提升園區(qū)整體價值？

創(chuàng)業(yè)板兩度發(fā)送關注函

潤和軟件此次回購資產(chǎn)的真正原因是什么？

潤和軟件的一番操作引起了監(jiān)管層的關注，2021年9月1日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部向潤和軟件發(fā)送關注函提問了包括但不限于以下問題：

1、潤和軟件此前將資產(chǎn)出售給控股股東的原因、此次回購的原因、作價大幅上漲的原因；

2、是否存在利用關聯(lián)交易粉飾業(yè)績的情形；

3、收購的資金來源；

4、本次交易是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形等。

與此同時，關注函還要求潤和軟件說明上述三者的實質業(yè)務是否為房地產(chǎn)管理。

據(jù)關注函內容顯示，泉創(chuàng)信息、外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息2021年1-5月分別實現(xiàn)凈虧損156.95萬元、189.12萬元、0.62萬元。

對此，潤和軟件在回復關注函中表示，標的公司房產(chǎn)本次交易不存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形，不存在通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權益的情形。

對于出售原因，潤和軟件表示截至2015年9月30日，該公司資產(chǎn)負債率已經(jīng)高達72.80%，潤和軟件出售資產(chǎn)是為了調整和優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，降低公司負債率，從而降低公司財務風險。

對于收購原因，潤和軟件進一步表示系交易完成后，可增加該公司房租收入，帶來穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流；且標的公司房產(chǎn)屬于優(yōu)質資產(chǎn)，存在較大的資產(chǎn)增值空間，有利于該公司的資產(chǎn)保值增值。

同時，潤和軟件表示，泉創(chuàng)信息的主要收入構成為房租收入和硬件產(chǎn)品銷售收入，外包園置業(yè)的主要收入構成為房租收入，潤聯(lián)信息的主要收入構成為房租收入和硬件產(chǎn)品銷售收入，三家公司不屬于房地產(chǎn)管理公司。潤和軟件還表示，回購價格升高主要系房產(chǎn)增值。

不過，這并沒有說服監(jiān)管層。

2021年9月8日，潤和軟件再收關注函，要求潤和軟件說明此前為降低負債率而出售資產(chǎn)，而本次以貸款形式籌集資金向控股股東回購前述公司股權的原因及合理性等問題。

此次，潤和軟件在回復中表示，本次收購后的資產(chǎn)負債率將較收購前有所提升，償債壓力有所增加。

最終，9月13日，潤和軟件發(fā)布公告，宣布終止以總價5.18億元收購外包園置業(yè)、潤聯(lián)信息、泉創(chuàng)信息三家公司100%股權。此前的公告顯示，這三家公司都是潤和軟件控股股東潤和投資旗下資產(chǎn)，這項交易由此構成關聯(lián)交易。

“鴻蒙概念第一股”

在此次交易中，周紅衛(wèi)的身份惹人關注。

據(jù)天眼查APP顯示，周紅衛(wèi)擁有潤和投資76.8%的股份，而潤宏置業(yè)系潤和投資的全資子公司，而周紅衛(wèi)則是潤和軟件的董事長，擁有其6.75%的股份。

公開資料顯示，周紅衛(wèi)1989年畢業(yè)于南京理工大學計算機系，為江蘇潤和軟件股份有限公司主要創(chuàng)始人，自該公司成立至今一直擔任該公司董事長及總裁職務。

專業(yè)人士指出，潤和投資的對外債務總額為7.59億元，其中房產(chǎn)抵押擔保方式所對應的負債金額為2.4億元，其余5.19億元均采用股票質押擔保方式進行擔保。一旦出售園區(qū)資產(chǎn)的現(xiàn)金到手，潤和投資的資金狀況將得到徹底改觀。犧牲上市公司的利益來彌補控股公司的缺口，在周紅衛(wèi)看來不失為一計“良策”。

此外，潤和軟件還一直因鴻蒙概念股題材被股民追捧。

2020年9月的一場發(fā)布會上，周衛(wèi)紅特別強調了潤和軟件與華為的關系。開場演講中，周衛(wèi)紅表示，“潤和軟件與華為的合作始于2010年，至今整十年。十年以來，華為與潤和軟件的合作持續(xù)升級，雙方的合作重心逐漸轉向了云計算、操作系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)、人工智能、邊緣計算、智能硬件等前沿與熱門領域，也越來越深入到了鯤鵬生態(tài)當中……與華為持續(xù)深化合作，這是潤和軟件一個非常重要的底層邏輯?！?/p>

但是，證券人士指出，潤和軟件僅僅是鴻蒙系統(tǒng)項目群首批工作委員會的7家單位之一，至于這家公司在鴻蒙系統(tǒng)中的重要性、貢獻力度、科技支持等，都沒有明確披露。目前，還沒看到潤和軟件與鴻蒙業(yè)務的強關聯(lián)度。

（本文僅供參考，不構成投資建議，據(jù)此操作風險自擔）