2023年3月7日晚，愛普香料集團股份有限公司（以下簡稱“愛普股份”，證券代碼：603020）發(fā)布公告稱，2023年3月7日，愛普股份就出售所持比歐（浙江）食品工業(yè)有限公司（以下簡稱“浙江比歐”）83.6065%的股權事項與杭州比個耶科技有限公司（以下簡稱“比個耶科技”）達成一致并簽署《股權轉讓協(xié)議》，經(jīng)各方協(xié)商一致，本次股權轉讓價格為人民幣6451.53萬元。各方一致確認并同意，截至本協(xié)議簽署之日，愛普股份已向目標公司提供借款本金人民幣4450萬元，年利率4.35%，應付愛普股份利息以2023年1月1日至還款日實際天數(shù)計算；本次轉讓過程中，比個耶科技有義務配合目標公司按照本協(xié)議約定向愛普股份償還目標債務。

愛普股份解釋此次出售股權的原因是基于對現(xiàn)有業(yè)務的認知，充分利用公司現(xiàn)有管理經(jīng)驗和人力資源所做出綜合研判。此次股權出售，有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)配置，提高資產(chǎn)使用效率、提升公司綜合盈利能力；未來，公司仍對健康、零添加的果醬、果汁類食品配料行業(yè)的發(fā)展保持樂觀，行業(yè)體量的增長仍具有較大的空間。

公告顯示，浙江比歐的股東為持股83.6065%的愛普股份和持股16.3935%的上海鮮近農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“上海鮮近”）。對于本次交易，上海鮮近放棄此次股權轉讓優(yōu)先受讓權。

截止2021年底，經(jīng)審計的2021年營收1.46億元，凈利潤-156.14萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-172.42萬元，浙江比歐凈資產(chǎn)7713.15萬元。2022年前三季度營收1.06億元，凈利潤-167.89萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-176.65萬元，2022年第三季度末浙江比歐凈資產(chǎn)為7545.26萬元。

股權轉讓的定價基準日為2022年12月31日；結合定價基準日目標公司凈資產(chǎn)及發(fā)展情況，經(jīng)各方協(xié)商一致，股權轉讓價格為6451.53萬元。

一個虧損的企業(yè)按凈資產(chǎn)賣掉，到底虧不虧呢？這個事情我們還要從頭說起。

2018年7月9日晚，愛普股份發(fā)布了一則對外投資公告，稱公司擬以自有資金，通過增資及受讓原股東部分股權的方式對浙江比歐和上海盟澤商貿有限公司（以下簡稱“盟澤商貿”）進行投資。上述增資及股權轉讓完成后，公司將分別持有浙江比歐和盟澤商貿各51%的股權，成為其控股股東，并將其納入合并報表范圍。

其中，通過增資及受讓浙江比歐股東歐亞太部分股權（認繳未實繳出資）的方式對浙江比歐進行投資。歐亞太將其持有的浙江比歐25.08%的股權（出資額125.4098萬美元，折合人民幣802.56萬元，實繳出資0元）作價人民幣0元轉讓給愛普股份，愛普股份將按照協(xié)議約定向浙江比歐繳納出資人民幣802.56萬元；同時，愛普股份將對浙江比歐溢價增資5648.97萬元人民幣，2126.67萬元計入注冊資本，其余3522.30萬元計入資本公積。本次投資總金額合計人民幣6451.53萬元。

公告還顯示，浙江比歐2017年營收2203.46萬元，凈資產(chǎn)為-329.77萬元，2017年末的總資產(chǎn)為4487.8萬元，凈資產(chǎn)為209.13萬元；2018年第一季度營收1727.94萬元，凈利潤為65.66萬元，第一季度末的總資產(chǎn)為6272.05萬元，凈資產(chǎn)為262.48萬元。

為對愛普股份和浙江比歐雙方形成有效激勵和約束，協(xié)議各方在投資協(xié)議中作出如下業(yè)績承諾：

2018年度經(jīng)審計扣非凈利潤不低于人民幣390萬元；

2019年度經(jīng)審計扣非凈利潤不低于人民幣1420萬元；

2020年度經(jīng)審計扣非凈利潤不低于人民幣2590萬元；

2018年至2020年三年累計經(jīng)審計扣非凈利潤不低于4400萬元。

如果累計三年業(yè)績承諾無法，歐亞太、持股歐亞太44.37%的NARIYOSHI HATA（畑集善）和持股歐亞太43.31%的丁軍對投資方愛普股份進行現(xiàn)金補償，或股權補償。

事不湊巧，浙江比歐2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為人民幣310萬元，未達到《投資協(xié)議》業(yè)績承諾目標的90%，浙江比歐原股東及實際控制人歐亞太、丁軍、畑集善已按照《投資協(xié)議》就差額部分以現(xiàn)金人民幣41萬元補償給了浙江比歐。

但浙江比歐在其后依然虧損。2019年、2020年和2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為人民幣-907萬元、-601.63萬元和-172.41萬元，2022年1-8月經(jīng)會計師預審的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為-191.92萬元。

因為2019年扣非凈利潤虧損，根據(jù)《補充協(xié)議（一）》，《投資協(xié)議》業(yè)績補償不再執(zhí)行。于是，各方在2022年11月10日協(xié)商好歐亞太以人民幣0元向愛普股份、上海鮮近轉讓其持有的全部公司股權。其中，歐亞太向愛普股份轉讓32.61%的股權，向上海鮮近轉讓了6.39%的股權。同時約定，愛普股份將向目標公司浙江比歐委派接管小組成員，原股東歐亞太及原實際控制人丁軍、畑集善配合穩(wěn)步交接目標公司的業(yè)務、財務、客戶、供應商、合同、員工安排等各項工作。

總體來看，愛普股份投資浙江比歐總共付出了7545.26萬元，同時還借給浙江比歐總4450萬元（年利率4.35%）。歷經(jīng)4年8個月左右，出售相關股權，獲得6451.53萬元。不算利息，凈虧1093.73萬元，虧的很徹底！

愛普股份的收購對賭案例，再一次證明收購不是萬能的，尤其是對賭，搞不好很容易扯到蛋！

值得說明的是，愛普股份搞的股權收購并不止這一個。

2018年，愛普股份以3100萬元對價收購許廣益、戴曉雯分別持有的盟澤商貿11.625萬元、27.125萬元出資，并對盟澤商貿增資2000萬元，其中25萬元計入注冊資本，其余1975萬元計入資本公積。交易完成后，愛普股份、戴曉雯、許廣益分別持有盟澤商貿51%、34.3%、14.7%的出資份額，盟澤商貿成為愛普股份的控股子公司。

2023年2月22日，愛普股份發(fā)布公告，盟澤商貿收到上海市第三中級人民法院《傳票》及上海市人民檢察院第三分院《起訴書》：被告單位盟澤商貿涉嫌走私普通貨物罪，被告人許廣益、戴曉雯涉嫌走私普通貨物罪，于2022年12月向上海市人民檢察院第三分院移送起訴。

檢察院審查后認為，2017年7月至2021年7月，盟澤公司、許廣益、戴曉雯存在違反海關法規(guī)，逃避海關監(jiān)管，以低報價格、偽報原產(chǎn)地等方式走私進口涉案貨物的行為，偷逃應繳稅額1100余萬元，均系情節(jié)特別嚴重，應當以走私普通貨物罪追究其刑事責任。

由于許廣益、戴曉雯到案后如實供述自己的罪行，均可以從輕處罰；由于盟澤商貿已退繳違法所得200萬元，可以酌情從輕處罰。本案將于2023年3月2日開庭審理。

愛普股份表示，本案涉訴金額1106.97萬元，判決生效后，存在導致公司需要調整以前年度損益的可能。同時，根據(jù)《刑法》規(guī)定，走私貨物、物品偷逃應繳稅額特別巨大或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處偷逃應繳稅額一倍以上五倍以下罰金或者沒收財產(chǎn)。本次訴訟亦可能對愛普股份2022年度或未來的凈利潤產(chǎn)生不確定性影響。

此外，愛普股份收購的天舜（杭州）食品股份有限公司（以下簡稱“杭州天舜”）食品，也未達對賭業(yè)績。

2016年，愛普股份擬對天舜食品合計投資8400萬元獲得其45.65%股權，成為公司第一大股東，其中2000萬用于收購天舜食品股東胡劍敏持有的天舜食品250萬元出資，6400萬元用于增資。天舜承諾2016年-2018年保底扣非凈利潤620萬、1880萬、3500萬元。

結果，2016年—2018年天舜食品的凈利潤分別為虧損27.9萬元、1058.19萬元和1898.03萬元。

截止2022年第三季度末，愛普股份的商譽為4925.71萬元，而這個數(shù)字還是多次商譽減值之后。這也說明，愛普股份的雷還沒有排完。同樣，也側面說明，愛普股份的戰(zhàn)略和管理很爛，有初一必有十五，未來愛普股份還極有可能繼續(xù)進行股權收購，繼續(xù)上演業(yè)績對賭的游戲，當然，很有可能繼續(xù)玩砸。