2020年12月11日，證監(jiān)會(huì)決定自即日起開展上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，其中包括進(jìn)一步落實(shí)控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高的職責(zé)界限和法律責(zé)任。監(jiān)管環(huán)境的趨嚴(yán)背景之下，上市公司獨(dú)立性等問題向來(lái)是公司治理的“難點(diǎn)”，獨(dú)立性成為上市公司遵守公司法的核心要義。

而浙江嘉益保溫科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉益股份”）與其控股股東之間現(xiàn)“經(jīng)營(yíng)混淆”異象，是否會(huì)侵蝕其獨(dú)立性？不僅如此，此番上市，嘉益股份賬上“趴著”1億多元，不缺錢反募資“補(bǔ)血”，令人費(fèi)解。而其與大客戶之間，或上演“人才搶奪戰(zhàn)”，從客戶的設(shè)計(jì)總監(jiān)到嘉益股份創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人，該員工的任職時(shí)間“無(wú)縫”連接，而入職當(dāng)年，嘉益股份與該客戶合作終止，其中是否“巧合”？猶未可知。值得注意的是，該員工控股公司的產(chǎn)品與嘉益股份或存“重疊”。

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一、賬上“趴著”上億元反募資“補(bǔ)血”，募資合理性存疑

報(bào)告期內(nèi)，嘉益股份賬上“趴著”1億多元，不缺錢反募資“補(bǔ)血”。且截至2020年1-3月，嘉益股份無(wú)利息費(fèi)用，其卻稱募資“補(bǔ)血”為降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，令人費(fèi)解。

據(jù)招股書，本次上市，嘉益股份擬募集資金4.17億元，其中5,000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)招股書，2017-2019年和2020年1-3月，嘉益股份的貨幣資金分別為4,040.54萬(wàn)元、5,070.32萬(wàn)元、12,494.97萬(wàn)元、13,382.65萬(wàn)元。

同期，嘉益股份的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物分別為3,742.58萬(wàn)元、5,064.14萬(wàn)元、12,383.36萬(wàn)元、13,332.19萬(wàn)元。

2017-2019年和2020年1-9月，嘉益股份經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別為6,098.83萬(wàn)元、13,178.96萬(wàn)元、7,377.29萬(wàn)元、3,511.55萬(wàn)元。

而且，近年來(lái)，嘉益股份的資產(chǎn)負(fù)債率逐年降低。

2017-2019年和2020年1-3月，嘉益股份的資產(chǎn)負(fù)債率分別為38.28%、25.26%、20.91%、16.91%。

2017年末，嘉益股份的短期借款為4,255.16萬(wàn)元。2018-2019年及2020年第一季度末，嘉益股份均無(wú)短期借款。且2017-2019年及2020年第一季度末，嘉益股份均無(wú)長(zhǎng)期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債。

2017-2019年和2020年1-3月，嘉益股份的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為572.21萬(wàn)元、-334.48萬(wàn)元、57.65萬(wàn)元、-126.02萬(wàn)元。

且嘉益股份在招股書中稱，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用波動(dòng)主要受匯兌損益和利息費(fèi)用的影響。隨著股東對(duì)現(xiàn)金增資及公司的持續(xù)盈利，公司自有資金規(guī)模增加，利息支出逐年降低。公司匯兌損益出現(xiàn)較大波動(dòng)，主要原因系報(bào)告期內(nèi)人民幣對(duì)美元匯率出現(xiàn)大幅波動(dòng)所致。

2017-2019年和2020年1-3月，嘉益股份匯兌損益分別為386.03萬(wàn)元、-367.36萬(wàn)元、69.35萬(wàn)元、-87.98萬(wàn)元，利息費(fèi)用分別184.07萬(wàn)元、51.9萬(wàn)元、8.72萬(wàn)元、0元。

然而，在募投項(xiàng)目“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目中，嘉益股份卻稱，其補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性之一是“降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，增加公司經(jīng)營(yíng)效益”。

但報(bào)告期內(nèi)嘉益股份的財(cái)務(wù)費(fèi)用主要由匯兌損益和利息費(fèi)用構(gòu)成，而自2019年以來(lái)利息費(fèi)用均為負(fù)值，2020年以來(lái)更是無(wú)利息費(fèi)用，嘉益股份卻稱募資補(bǔ)充流動(dòng)資金系為降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，前后矛盾，令人不解。而且，嘉益股份“不差錢”反募資“補(bǔ)血”，其募資合理性存疑。

此外，嘉益股份存在與其股東“共享”企業(yè)電話和通信地址的情形，同樣值得關(guān)注。

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二、同控股股東“撞號(hào)”又“撞地址”，獨(dú)立性或存缺失

一波未平一波又起，嘉益股份與控股股東或上演“經(jīng)營(yíng)混淆”。

據(jù)招股書，浙江嘉韶云華投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉韶云華”）持有嘉益股份65.63%的股份，是嘉益股份的控股股東。而嘉韶云華由嘉益股份實(shí)控人戚興華、陳曙光控制，其中戚興華持股52%，陳曙光持股48%，二者為夫妻關(guān)系。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，嘉益股份的企業(yè)聯(lián)系電話均為89075272；2016-2019年，嘉益股份的企業(yè)通訊地址均為浙江省金華市武義縣白羊街道金牛路3號(hào)。

2017-2018年，嘉韶云華的企業(yè)聯(lián)系電話均為89075272。2017-2019年，嘉韶云華的企業(yè)通信地址均為浙江省金華市武義縣白羊街道金牛路3號(hào)。

據(jù)上交所發(fā)行上市條件及程序，企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市主要條件中對(duì)于獨(dú)立性的要求中，包括要求企業(yè)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。其獨(dú)立性要求包括資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，嘉益股份與其控股股東嘉韶云華通信地址均位于浙江省金華市武義縣，故雙方的企業(yè)電話不存在區(qū)號(hào)不一致的問題。而嘉益股份與嘉韶云華“撞號(hào)”又“撞地址”，混淆經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性或存缺失。

而嘉益股份除了與控股股東“共享”企業(yè)聯(lián)系方式之外，其員工所控股的公司或與嘉益股份存在產(chǎn)品“重疊”，其獨(dú)立性或遭侵蝕。

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三、客戶原設(shè)計(jì)總監(jiān)入職嘉益股份當(dāng)年合作即終止，其控股公司與嘉益股份產(chǎn)品或存“重疊”

人才隊(duì)伍的建設(shè)，對(duì)于一家企業(yè)的運(yùn)作及管理效率舉重輕重，而嘉益股份2019年則上演了一出“人才爭(zhēng)奪戰(zhàn)”。

2019年，其貢獻(xiàn)千萬(wàn)元收入客戶設(shè)計(jì)總監(jiān)“出走”，而后入職嘉益股份當(dāng)年，嘉益股份與該客戶的合作即終止。

據(jù)招股書，2017-2018年，上海朵麥文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海朵麥”）及受同一實(shí)際控制人控制的麥騰國(guó)際貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥騰國(guó)際”）合并分別是嘉益股份的第四大、第五大客戶，嘉益股份對(duì)其的銷售金額分別為2,233.08萬(wàn)元、1,627.43萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.57%、4.33%。

而2019年，嘉益股份對(duì)上海朵麥、麥騰國(guó)際的銷售金額“驟降”，僅為21.08萬(wàn)元。

回顧陸曉飛的任職經(jīng)歷，招股書顯示，2017年2月-2019年6月，陸曉飛曾擔(dān)任上海朵麥的設(shè)計(jì)總監(jiān)；2019年6月至今，陸曉飛擔(dān)任嘉益股份上海創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人。

另外，據(jù)招股書，2016年6月，陸曉飛入股麥騰國(guó)際，當(dāng)時(shí)其持有麥騰國(guó)際40%的股權(quán)；2017年，陸曉飛入股上海朵麥，當(dāng)時(shí)其持有上海朵麥40%的股權(quán)。

2018年9月和2019年1月，陸曉飛將其持有的麥騰國(guó)際及上海朵麥股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司的實(shí)際控制人盧敏強(qiáng)之配偶朱一鳴。

且嘉益股份的公告《關(guān)于浙江嘉益保溫科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核中心意見落實(shí)函之回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“落實(shí)函回復(fù)”）顯示，嘉益股份對(duì)“2019年之后對(duì)上海朵麥銷售收入大幅下滑，上海朵麥退出其前五大客戶的原因及合理性”作出了解釋。

其中，嘉益股份稱，上海朵麥因其設(shè)計(jì)推出的外觀時(shí)尚小巧的“小Q杯”保溫杯及IP聯(lián)名系列保溫杯（知識(shí)產(chǎn)權(quán)授權(quán)產(chǎn)品）等產(chǎn)品市場(chǎng)歡迎程度較高，2017年業(yè)務(wù)規(guī)?？焖侔l(fā)展?；?017年上海朵麥的良好發(fā)展勢(shì)頭，2018年度上海朵麥增加了向嘉益股份的采購(gòu)產(chǎn)品種類。

但由于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的不斷加劇以及上海朵麥對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)開拓前景預(yù)估過于樂觀，令上海朵麥部分開發(fā)新品市場(chǎng)歡迎程度未達(dá)預(yù)期，在2018年6月，上海朵麥延遲了嘉益股份已完工訂單提貨時(shí)間，同時(shí)希望嘉益股份暫停部分正在生產(chǎn)中的產(chǎn)品訂單。

因上海朵麥延遲已完工訂單的交付與暫停部分訂單的生產(chǎn)，影響了嘉益股份正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度與資金流動(dòng)性。考慮到合作未達(dá)預(yù)期，為滿足國(guó)外不銹鋼真空保溫器皿品牌商的訂單需要，及嘉益股份大力發(fā)展自主品牌對(duì)產(chǎn)能的合理調(diào)配要求，嘉益股份于2019年度逐漸減少了與上海朵麥的合作，并于當(dāng)年度終止了與上海朵麥的合作關(guān)系。

由上述情形可見，2017-2018年，上海朵麥均系嘉益股份的前五大客戶，2019年合作關(guān)系終止，嘉益股份對(duì)上海朵麥的銷售額“驟減”，而“湊巧”的是，2019年6月上海朵麥的設(shè)計(jì)總監(jiān)陸曉飛開始在嘉益股份擔(dān)任上海創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人。其中，嘉益股份是否因“挖人”導(dǎo)致與上海朵麥這一客戶“流失”？且上海朵麥的產(chǎn)品也包括保溫杯，與嘉益股份的產(chǎn)品存在“交疊”，而陸曉飛從上海朵麥跳槽至嘉益股份，是否違反競(jìng)業(yè)限制相關(guān)規(guī)定？不得而知。

還值得關(guān)注的是，陸曉飛控股的公司系嘉益股份的客戶，且產(chǎn)品與嘉益股份或存“重疊”。

據(jù)招股書，2019年4月，嘉益股份向PACIFIC MARKET INTERNATIONAL,LLC（以下簡(jiǎn)稱“PMI”）、奔邁（上海）國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奔邁國(guó)際”）收購(gòu)miGo品牌，同時(shí)設(shè)立子公司杭州鎂歌貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鎂歌貿(mào)易”）作為品牌運(yùn)營(yíng)主體。為促進(jìn)鎂歌貿(mào)易和miGo品牌的發(fā)展，嘉益股份決定吸收陸曉飛和武毅作為鎂歌貿(mào)易小股東。

2019年4月，陸曉飛、武毅共同出資210萬(wàn)元設(shè)立武義嘉尚商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“武義嘉尚”），其中，陸曉飛出資125萬(wàn)元，出資比例為59.52%，武毅出資85萬(wàn)元，出資比例為40.48%。武義嘉尚成立后，出資210萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)鎂歌貿(mào)易210萬(wàn)元注冊(cè)資本。

且落實(shí)函回復(fù)顯示，在入職嘉益股份前，2005年3月-2011年4月，陸曉飛在奔邁國(guó)際擔(dān)任設(shè)計(jì)主管，且其曾主持設(shè)計(jì)了第一代miGo品牌產(chǎn)品線。

據(jù)招股書，陸曉飛持股80%的株式會(huì)社百麥（以下簡(jiǎn)稱“百麥公司”）是嘉益股份的客戶，2018-2019年和2020年1-3月，嘉益股份對(duì)百麥公司的銷售金額分別為16.47萬(wàn)元、269.25萬(wàn)元、72.88萬(wàn)元。

據(jù)公開信息，百麥公司成立于2017年9月，創(chuàng)立了以日本市場(chǎng)為主的品牌MOMOCONECEPT（以下簡(jiǎn)稱“MOMO”），在日本高端商場(chǎng)及電商渠道銷售不銹鋼真空保溫器皿。

據(jù)MOMOCONECEPT中文官網(wǎng)產(chǎn)品中心數(shù)據(jù)，MOMO品牌的產(chǎn)品包括保溫杯、燜燒罐等。

據(jù)招股書，陸曉飛父親陸明程持股100%的朔鉑勵(lì)（上海）貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朔鉑勵(lì)貿(mào)易”）同樣是嘉益股份的客戶。2019年和2020年1-3月，嘉益股份對(duì)朔鉑勵(lì)貿(mào)易的銷售金額分別為79.32萬(wàn)元、2.65萬(wàn)元。

朔鉑勵(lì)貿(mào)易成立于2018年8月，向嘉益股份采購(gòu)少量高端不銹鋼真空保溫器皿并在中國(guó)市場(chǎng)銷售。

值得注意的是，微博藍(lán)V認(rèn)證的用戶“momoconcept桃子概念”，其認(rèn)證主體正是“朔鉑勵(lì)（上海）貿(mào)易有限公司”，即陸曉飛其父控制的朔鉑勵(lì)貿(mào)易，或可表明陸曉飛父親在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)媒體微博上為百麥公司運(yùn)營(yíng)品牌MOMO。

這意味著，來(lái)自大客戶上海朵麥、曾經(jīng)主持miGo品牌的陸曉飛，入職嘉益股份當(dāng)年，嘉益股份與上海朵麥合作便終止，這其中是否過于“巧合”？且嘉益股份稱其收購(gòu)miGo品牌，是為加大對(duì)自有品牌的拓展力度，解釋是否合理？此外，陸曉飛控股公司百麥公司經(jīng)營(yíng)的MOMO品牌，也銷售保溫杯、燜燒罐等產(chǎn)品，與嘉益股份產(chǎn)品或存“重疊”，嘉益股份獨(dú)立性幾何？不得而知。

上述問題或非“冰山一角”，在沖擊上市之際，嘉益股份未來(lái)是否遭遇投資者用腳投票？仍是未知數(shù)。