●?? 《九民紀要》對對賭爭議案件裁判的影響

●? 最高人民法院《九民紀要》關于“與目標公司對賭”的裁判理念重述

●? 。對于投資方與目標公司的股東或者實際控制人訂立的“對賭協(xié)議”，如無其他無效事由，認定有效并支持實際履行，實踐中并無爭議

●? 投資方與目標公司訂立的“對賭協(xié)議”是否有效以及能否實際履行，存在爭議

●?? 處理規(guī)則：投資方與目標公司訂立的“對賭協(xié)議”在不存在法定無效事由的情況下，目標公司僅以存在股權回購或者金錢補償約定為由，主張“對賭協(xié)議”無效的，人民法院不予支持，但投資方主張實際履行的，人民法院應當審查是否符合《公司法》關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求

●? 對最高人民法院關于與目標公司對賭的裁判理念的解讀

●? 判斷股權回購對賭合同是否有效-? 皮以《合同法》以及《民法總則》的明確規(guī)定為依據(jù)進行審查

●?? “與目標公司對賭”的合同，如該協(xié)議不存在其他影響合同效力的法定事由，應認定有效

●?? 不能僅憑公平原則和誠信原則或資本維持原則等抽象原則來審查合同是否有效，而應嚴格根據(jù)《合同法》第52條以及《民法總則》關于民事法律行為效力的相關條款來審查合同（特別是投資方與目標公司股權回購對賭合同）的效力

●? 目標公司向投資方股東回購股權或者支付金錢補償?shù)男袨楸旧聿⒉槐厝粨p害債權人利益和公司利益，不損害國家利益和社會公共利益，從而不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定

●?? 股權回購或現(xiàn)金補償本身并不成為認定股權回購條款或現(xiàn)金補償條款無效的原因

●?? 股權回購或現(xiàn)金補償本身并不必然損害債權人利益和公司利益，不損害國家利益和社會公共利益

●? 股權回購或現(xiàn)金補償條款雖不影響“與目標公司對賭”合同的效力，但其能否順利履行受制于《公司法》的強制性規(guī)定

●?? （對于投資方與目標公司的對賭協(xié)議）投資方主張實際履行的，人民法院應當審查是否符合《公司法》關于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規(guī)定，判決是否支持其訴訟請求

●?? 若公司未能形成減資決議，則公司不能回購股權

●?? 若公司沒有未分配利潤或未分配利潤不足以支付現(xiàn)金補償，則不能進行現(xiàn)金補償或不能全額支付現(xiàn)金補償

●? 對最高人民法院關于“與目標公司對賭”裁判指引的評價

●?? 終極衡量：內外債權人利益平衡

●? 《公司法》關于債權人利益保護的核心規(guī)定

●? 《公司法》關于債權人利益保護的規(guī)定，核心在于禁止公司自行或受股東、董監(jiān)高等內部人操縱而不正當?shù)販p少其資產的行為

●?? 禁止股東濫用股東權利和法人獨立地位損害公司和債權人利益

●?? 禁止董監(jiān)高等內部人損害公司利益

●?? 禁止違法分配利潤及公司資產

●?? 減資程序中保護債權人利益

●? 對賭債權的產生并無內部人控制或濫用內部人權利等因素影響

●? 對賭債權并非因內部一人絲制或濫用內部人權利等原因而產生，其產生完全屬于平等且利益對立的雙方之間的合同行為，不具有損害債權人利益的動機

●?? 對賭債權的產生取決于兩個條件

●?? 雙方之間存在對賭合同關系

●?? 對賭條件成就

●? 對賭債權的履行并無內部人控制或濫用內部人權利等因素導致的不公平情形

●? 對賭債權的履行未享有優(yōu)先清償順位利益而是與其他債權一樣平等受償

●? 公司向對賭投資人回購股權或給付補償?shù)男袨椴粯嫵煞峙涔矩敭a，而是償債行為

●? 對賭債權不因投資方成為股東而消滅

●? 投資方因對賭協(xié)議而享有的針對目標公司的債權，不因投資方成為股東面消滅．投資方仍對目標公司享有債權，該等債權持續(xù)存在并平等受法律保護

●? 如何平衡保護股東債權人和外部債權人

●? 嚴格審查并適當限制控股股東、實際控制人與目標公司通過關聯(lián)交易而形成的債權

●? 對于公司在清算或破產環(huán)節(jié)對內部債權人的債權進行優(yōu)先清償?shù)男袨橄拗?/p>