《金證研》北方資本中心 橘梓/作者 惜海/風(fēng)控

早在2012年，蘇州獲批設(shè)立了全國唯一的“歷史文化名城保護(hù)區(qū)”。2018年，蘇州又被認(rèn)定為全球首個“世界遺產(chǎn)典范城市”。而根植于此的蘇州規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司（以下簡稱“蘇州規(guī)劃”），系蘇州市規(guī)劃設(shè)計院以內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，進(jìn)行整體轉(zhuǎn)企改制后設(shè)立的企業(yè)。

上市背后，蘇州華造建筑設(shè)計有限公司（以下簡稱“華造建筑”）不僅系蘇州規(guī)劃的供應(yīng)商兼客戶，其還是蘇州規(guī)劃合營方的全資子公司，且華造建筑總經(jīng)理顧柏男或曾在蘇州規(guī)劃任職。2018-2021年，蘇州規(guī)劃與華造建筑多次同場競標(biāo)，且中標(biāo)候選人投標(biāo)報價每次均一致，中標(biāo)人均為蘇州規(guī)劃。對此，蘇州規(guī)劃是否拉華造建筑“陪跑競標(biāo)”？此外，關(guān)于股東所持的股權(quán)被凍結(jié)事宜，蘇州規(guī)劃招股書涉嫌選擇性披露。

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一、合營方的全資子公司既是客戶又是供應(yīng)商，多次與蘇州規(guī)劃同場同價競標(biāo)或陪跑

事出反常必有妖。規(guī)范的招投標(biāo)活動有利于鼓勵競爭，為招標(biāo)人選擇符合要求的供貨商、承包商和服務(wù)商提供機(jī)會。

蹊蹺的是，蘇州規(guī)劃曾多次與其身兼“客戶兼供應(yīng)商”的合作方同場競標(biāo)，并且投標(biāo)報價均一致。

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1.1 2019-2021年，華造建筑為蘇州規(guī)劃的客戶兼供應(yīng)商

據(jù)蘇州規(guī)劃于2022年8月7日簽署的《蘇州規(guī)劃首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》》（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，華造建筑為蘇州規(guī)劃的客戶兼供應(yīng)商。同期，蘇州規(guī)劃向華造建筑銷售交通影響評價服務(wù)等，銷售金額累計為50.25萬元，蘇州規(guī)劃向華造建筑采購方案咨詢、施工圖設(shè)計等，采購金額累計為115.7萬元。

事實(shí)上，蘇州規(guī)劃與華造建筑的“淵源”或不止于此。

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1.2 華造建筑的董事兼總經(jīng)理顧柏男，或曾在蘇州規(guī)劃任職

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華造建筑成立于2007年4月2日，其法定代表人為顧柏男。此外，截至查詢?nèi)?022年11月20日，顧柏男亦擔(dān)任華造建筑的董事兼總經(jīng)理，華造建筑的股東為中衡設(shè)計集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中衡設(shè)計”）。華造建筑的經(jīng)營范圍包括建筑設(shè)計、規(guī)劃、建筑裝飾等相關(guān)設(shè)計、風(fēng)景園林工程設(shè)計等。

據(jù)全國建筑市場監(jiān)管公共服務(wù)平臺，截至查詢?nèi)?022年11月20日，一項(xiàng)電子證書編號為20013200606的一級注冊建筑師證書中顯示，持證人為顧柏男，其居民身份證號碼為320502**********30，注冊單位為中橫設(shè)計。

此外，顧柏男一級注冊建筑師證書的變更記錄顯示，2007年12月19日，該證書所在企業(yè)由蘇州市建筑設(shè)計研究院有限責(zé)任公司變更為蘇州市規(guī)劃設(shè)計研究院有限責(zé)任公司（蘇州規(guī)劃的前身，以下簡稱“蘇州有限”）。2010年7月23日，該證書所在企業(yè)由蘇州有限變更為華造建筑。2021年4月26日，該證書所在企業(yè)由華造建筑變更為中橫設(shè)計。

據(jù)中橫設(shè)計2021年年報，2016年10月19日，中橫設(shè)計與顧柏男等30名自然人簽訂《華造建筑之股權(quán)購買協(xié)議》，收購華造建筑。此后，華造建筑為中橫設(shè)計的全資子公司。

因此，擁有電子證書編號為20013200606的一級注冊建筑師證書的顧柏男，與華造建筑中的董事兼總經(jīng)理顧柏男系同一人。

基于上述一級注冊建筑師顧柏男所在企業(yè)的變更記錄，2007年12月至2010年7月，現(xiàn)擔(dān)任華造建筑董事兼總經(jīng)理的顧柏男，或在蘇州規(guī)劃任職，系其前員工。

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1.3 中衡設(shè)計對華造建筑持股100%，同時系蘇州規(guī)劃參股公司的控股股東

據(jù)招股書，2013年4月，蘇州規(guī)劃與中衡設(shè)計共同設(shè)立蘇州工業(yè)園區(qū)規(guī)劃設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“園區(qū)規(guī)劃”），截至招股書簽署日2022年8月7日，園區(qū)規(guī)劃系蘇州規(guī)劃的子公司，蘇州規(guī)劃對其持股49%，中衡設(shè)計對其持股51%。

然而，2018-2021年，蘇州規(guī)劃多次與華造建筑同場競標(biāo)。

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1.4 多次與華造建筑同場競標(biāo)且投標(biāo)標(biāo)價一致，中標(biāo)方均為蘇州規(guī)劃

據(jù)江蘇省公共資源交易平臺于2018年6月7日發(fā)布的“金新第二小學(xué)及附屬幼兒園（暫命名）方案及施工圖設(shè)計”中標(biāo)候選人公示，該項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名為蘇州規(guī)劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州科技大學(xué)設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“蘇科大”）。且上述三者的投標(biāo)報價均為239.94萬元。

上述“金新第二小學(xué)及附屬幼兒園（暫命名）方案及施工圖設(shè)計”2018年6月12日發(fā)布的中標(biāo)公告顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)單位為蘇州規(guī)劃，中標(biāo)價為239.94萬元。

2018年9月20日，“京杭大運(yùn)河（相城區(qū)段）沿線環(huán)境整治運(yùn)河駁岸燈光設(shè)計”中標(biāo)候選人公示顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名為蘇州規(guī)劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州市民用建筑設(shè)計院有限責(zé)任公司（以下簡稱“蘇州民用”）。且上述三者的投標(biāo)報價均為42萬元。

上述“京杭大運(yùn)河（相城區(qū)段）沿線環(huán)境整治運(yùn)河駁岸燈光設(shè)計”2018年9月20日發(fā)布的中標(biāo)公告顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)單位為蘇州規(guī)劃，中標(biāo)價為42萬元。

2019年1月22日，“尹西二村安置小區(qū)勘察設(shè)計”中標(biāo)候選人公示顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名為蘇州規(guī)劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州市建筑工程設(shè)計院有限公司（以下簡稱“蘇建設(shè)”）。且上述三者的投標(biāo)報價均為1,070.7萬元。

上述“尹西二村安置小區(qū)勘察設(shè)計”2019年1月29日公布的中標(biāo)公告顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)單位為蘇州規(guī)劃，中標(biāo)價為1,070.7萬元。

2020年3月26日，“中國計算機(jī)學(xué)會業(yè)務(wù)總部和學(xué)術(shù)交流中心項(xiàng)目方案及施工圖設(shè)計”中標(biāo)候選人公示顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名為蘇州規(guī)劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州筑成建筑設(shè)計院有限責(zé)任公司（以下簡稱“筑成建筑”）。且上述三者的投標(biāo)報價均為182.63萬元。

?上述“中國計算機(jī)學(xué)會業(yè)務(wù)總部和學(xué)術(shù)交流中心項(xiàng)目方案及施工圖設(shè)計” 2020年3月30日公布的中標(biāo)公告顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)單位為蘇州規(guī)劃，中標(biāo)價為182.63萬元。

2020年11月24日，“東南基層社區(qū)服務(wù)中心1（暫命名）建筑設(shè)計標(biāo)段招標(biāo)”中標(biāo)候選人公示顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名為蘇州規(guī)劃、第二名為蘇州民用、第三名為華造建筑。且上述三者的投標(biāo)報價均為108.19萬元。

上述“東南基層社區(qū)服務(wù)中心1（暫命名）建筑設(shè)計標(biāo)段招標(biāo)”2020年11月30日公布的中標(biāo)公告顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)單位為蘇州規(guī)劃，中標(biāo)價為108.19萬元。

2020年12月28日，“姑蘇區(qū)‘老舊小區(qū)、背街小巷’環(huán)境美化提升綜合整治(二期)項(xiàng)目設(shè)計2標(biāo)段”中標(biāo)候選人公示顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名為蘇州規(guī)劃、第二名為華造建筑、第三名為上海都市建筑設(shè)計有限公司（以下簡稱“上海都市”）。且上述三者的投標(biāo)報價均為119.1萬元。

上述“姑蘇區(qū)‘老舊小區(qū)、背街小巷’環(huán)境美化提升綜合整治(二期)項(xiàng)目設(shè)計2標(biāo)段”2021年1月4日公布的中標(biāo)公告顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)單位為蘇州規(guī)劃，中標(biāo)價為119.1萬元。

2021年3月2日，“黃埭鎮(zhèn)2021年度夜景亮化提升項(xiàng)目設(shè)計”中標(biāo)候選人公示顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名為蘇州規(guī)劃、第二名為蘇州六度設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“六度設(shè)計”）、第三名為華造建筑。且上述三者的投標(biāo)報價均為800萬元。

?上述“黃埭鎮(zhèn)2021年度夜景亮化提升項(xiàng)目設(shè)計”2021年3月8日發(fā)布的中標(biāo)公告顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)單位為蘇州規(guī)劃，中標(biāo)價為800萬元。

2021年12月27日，“蘇地2021-WG-56號地塊項(xiàng)目設(shè)計”中標(biāo)候選人公示顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名為蘇州規(guī)劃、第二名為華造建筑、第三名為蘇州民用。且上述三者的投標(biāo)報價均為486萬元。

且2021年12月30日公布的“蘇地2021-WG-56號地塊項(xiàng)目設(shè)計中標(biāo)公告”顯示，該項(xiàng)目的中標(biāo)單位為蘇州規(guī)劃，中標(biāo)價為486萬元。

即是說，2018-2021年，蘇州規(guī)劃曾八次與華造建筑同場競標(biāo)，中標(biāo)方均為蘇州規(guī)劃，其中標(biāo)金額累計超三千萬元。蹊蹺的是，上述競標(biāo)項(xiàng)目中，中標(biāo)候選人每次的投標(biāo)報價均一致。

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1.5 不同投標(biāo)人的投標(biāo)文件異常一致或呈規(guī)律性差異，視為相互串通投標(biāo)

據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例（2019年修訂版）》第三十四條，與招標(biāo)人存在利害關(guān)系可能影響招標(biāo)公正性的法人、其他組織或者個人，不得參加投標(biāo)。單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在控股、管理關(guān)系的不同單位，不得參加同一標(biāo)段投標(biāo)或者未劃分標(biāo)段的同一招標(biāo)項(xiàng)目投標(biāo)。

第三十九條，禁止投標(biāo)人相互串通投標(biāo)。投標(biāo)人之間協(xié)商投標(biāo)報價等投標(biāo)文件的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容、投標(biāo)人之間約定中標(biāo)人、投標(biāo)人之間約定部分投標(biāo)人放棄投標(biāo)或者中標(biāo)、屬于同一集團(tuán)、協(xié)會、商會等組織成員的投標(biāo)人按照該組織要求協(xié)同投標(biāo)、投標(biāo)人之間為謀取中標(biāo)或者排斥特定投標(biāo)人而采取的其他聯(lián)合行動。有以上情形之一的屬于投標(biāo)人相互串通投標(biāo)。

第四十條，禁止招標(biāo)人與投標(biāo)人串通投標(biāo)，屬于招標(biāo)人與投標(biāo)人串通投標(biāo)的情形，包括不同投標(biāo)人的投標(biāo)文件異常一致或者投標(biāo)報價呈規(guī)律性差異。

從上述情形來看，華造建筑不僅身兼蘇州規(guī)劃的客戶兼供應(yīng)商，而且與蘇州規(guī)劃的參股公司園區(qū)規(guī)劃受同一控制，且其現(xiàn)任建筑董事兼總經(jīng)理顧柏男，或曾在蘇州規(guī)劃任職。蹊蹺的是，2018-2021年，華造建筑曾與蘇州規(guī)劃多次同場競標(biāo)，且雙方報價均一致，最終中標(biāo)者均為蘇州規(guī)劃?；谏鲜鲫P(guān)系，蘇州規(guī)劃與華造建筑關(guān)系匪淺，上述多次同價參與同一項(xiàng)目的投標(biāo)，是否為巧合？如若不是，蘇州規(guī)劃與華造件數(shù)是否存在多次共同競標(biāo)并給出規(guī)律性報價的嫌疑？是否違反了《招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》？是否涉嫌串標(biāo)？存疑待解。

值得注意的是，蘇州規(guī)劃的信息披露也現(xiàn)異象。

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二、股東股權(quán)被凍結(jié)隱而未宣，涉嫌選擇性披露

物有似是者，真?zhèn)魏斡勺R。上市企業(yè)是資本市場發(fā)展的基石，其中信息披露質(zhì)量對投資者的重要性不言而喻。

值得注意的是，蘇州規(guī)劃股東黃振娟持有的股權(quán)被凍結(jié)，但蘇州規(guī)劃招股書對此卻隱而未宣。

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2.1 原股東蔣偉耿股權(quán)繼承人黃振娟，通過繼承取得蘇州規(guī)劃的27.4萬股股份

據(jù)招股書，2013年2月，蘇州規(guī)劃股改時，蔣偉耿持有蘇州規(guī)劃82.19萬股，持股比例為1.25%。

據(jù)2022年9月28日簽署的首輪問詢函回復(fù)，2013年9月，蘇州規(guī)劃原股東蔣偉耿的股權(quán)由盧小鳳、蔣寒凡、黃振娟繼承。2014年8月，蔣寒凡與盧小鳳將各自所持蘇州規(guī)劃27.4萬股、27.4萬股的股份，分別以27.4萬元、27.4萬元轉(zhuǎn)讓給蘇州規(guī)劃的員工持股平臺蘇州卡夫卡投資管理中心（以下簡稱“卡夫卡投資”）。此外，2015年12月，蔣寒凡將其持有的卡夫卡投資27.4萬元出資額轉(zhuǎn)讓給盧小鳳。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月7日，黃振娟直接持有蘇州規(guī)劃的27.4萬股股份，持股比例為0.42%。

事實(shí)上，黃振娟所持有蘇州規(guī)劃27.4萬股的股份，因牽扯到金融借款合同糾紛已被凍結(jié)。

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2.2 法律文書披露，黃振娟因金融借款合同糾紛其繼承的27.4萬股股權(quán)被凍結(jié)

據(jù)（2014）吳執(zhí)字第0863-1號文件，2015年5月，中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司蘇州吳中支行（以下簡稱“吳中支行”）與蔣偉耿、黃振娟、劉敏康、陸濤、王洪雷金融借款合同糾紛一案中，吳中支行以債務(wù)人未履行法律文書確定的義務(wù)為由向蘇州市吳中區(qū)法院申請執(zhí)行，蘇州市吳中區(qū)法院已立案執(zhí)行，執(zhí)行標(biāo)的607.99萬元及相應(yīng)利息，執(zhí)行費(fèi)5.78萬元。

經(jīng)蘇州市吳中區(qū)法院查明，蘇州有限登記在蔣偉耿名下有82.19萬股股份，由蔣偉耿的配偶黃振娟與蔣偉耿前妻盧小鳳、女兒蔣寒凡各持有三分之一。登記在蔣偉耿名下蘇州有限的82.19萬股股份予以凍結(jié)，目前正在處置中。

據(jù)（2017）蘇0506執(zhí)恢236號之二文書，2018年4月2日，根據(jù)申請執(zhí)行人吳中支行的申請，蘇州市吳中區(qū)法院作出（2017）蘇0506執(zhí)恢236號執(zhí)行裁定，追加蔣寒凡為被執(zhí)行人。此外，黃振娟繼承的股權(quán)蘇州市吳中區(qū)法院已查封，目前無法處置，蔣寒凡已將其繼承的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，申請執(zhí)行人蘇州吳中支行對該轉(zhuǎn)讓價格不予認(rèn)可，可另行提起撤銷之訴，故對該轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)暫不宜執(zhí)行。

據(jù)（2021）蘇0506執(zhí)恢244號之三文書，吳中支行與蔣偉耿、黃振娟、劉敏康、陸濤、王洪雷金融借款合同糾紛一案，蘇州市吳中區(qū)法院于2021年5月29日立案恢復(fù)執(zhí)行。執(zhí)行中查明，被執(zhí)行人黃振娟持有的蘇州有限的股權(quán)27.4萬元已被凍結(jié)。因被執(zhí)行人未履行義務(wù)，蘇州市吳中區(qū)法院擬拍賣上述股權(quán)。

經(jīng)向蘇州規(guī)劃詢價，蘇州規(guī)劃于2022年4月29日向蘇州市吳中區(qū)法院復(fù)函稱，蘇州規(guī)劃正在申請在創(chuàng)業(yè)板上市，已于2021年12月31日向深圳證券交易所遞交申報文件，目前正在證券交易所的審核問詢階段。

此外，蘇州規(guī)劃稱其預(yù)計在2022年10月前后可完成上述審核注冊程序。如果在此期間對蘇州規(guī)劃的股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制拍賣，會對上市進(jìn)程造成難以估量的影響，故申請對黃振娟持有的股權(quán)暫緩采取拍賣等強(qiáng)制措施。黃振娟、蔣寒凡均表示如蘇州規(guī)劃順利上市，黃振娟持有的股權(quán)價值也會成倍增加，待蘇州規(guī)劃上市后處置上述股權(quán)，對申請執(zhí)行人吳中支行債權(quán)的實(shí)現(xiàn)將更加有保障。

另外，蔣寒凡于2022年5月20日向蘇州市吳中區(qū)法院提交書面承諾，如黃振娟持有的股權(quán)在蘇州規(guī)劃上市后拍賣所得款項(xiàng)不足以清償債務(wù)，其自愿在繼承蔣偉耿遺產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。

2022年5月28日，申請執(zhí)行人吳中支行表示同意暫緩處置黃振娟持有的股權(quán)，但僅同意暫緩至2023年3月31日，到期后無論蘇州規(guī)劃是否上市，均要處置股權(quán)。股權(quán)處置后不足以清償部分，再要求處置蔣寒凡名下財產(chǎn)。

可見，早在2018年，黃振娟繼承蔣偉耿蘇州規(guī)劃的27.4萬元股份已被查封，截至2022年5月28日，執(zhí)行中查明該股權(quán)已被凍結(jié)。此外，黃振娟繼承蔣偉耿蘇州規(guī)劃的27.4萬元股權(quán)因蘇州規(guī)劃申請上市暫緩拍賣，暫緩日至2023年3月31日。并且蔣寒凡承諾，若黃振娟的股權(quán)不足以清償債務(wù)，將自愿用其繼承的股權(quán)承擔(dān)清償責(zé)任。蔣寒凡轉(zhuǎn)讓給盧小鳳的27.4萬元股權(quán)或被申請撤銷且用于清償債務(wù)。

即是說，截至招股書簽署日2022年8月7日，黃振娟所持有的蘇州規(guī)劃的股權(quán)仍被凍結(jié)。

然而蘇州規(guī)劃對該情形卻“只字不提”。

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2.3 關(guān)于黃振娟持有的股權(quán)先后被查封及凍結(jié)事項(xiàng)，招股書對此隱而未宣

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年8月7日，除劉清旺及蘇州工業(yè)園區(qū)光線投資管理中心持有蘇州規(guī)劃的股權(quán)被凍結(jié)的情形外，蘇州規(guī)劃股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或發(fā)生訴訟等情形，不影響蘇州規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性。并且，蘇州規(guī)劃未提及股權(quán)查封情形。

由上述情形可見，截至2022年5月28日，股東黃振娟持股蘇州規(guī)劃的27.4萬元股份被凍結(jié)，而蘇州規(guī)劃招股書對此并未披露，是否涉嫌選擇性披露？

覆車之戒，前車可鑒。此番蘇州規(guī)劃“抱病”沖擊上市，其背后的“疑云”尚未消除，在資本市場的“聚焦”下，蘇州規(guī)劃未來是否能夠經(jīng)得住考驗(yàn)？