《金證研》北方資本中心 白澤/作者 歡笙 映蔚/風(fēng)控

廣東汕頭市澄海區(qū)，被譽(yù)為“中國(guó)玩具之都”。2011年，來自澄海的廣東群興玩具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“群興玩具”）成功資本市場(chǎng)，一時(shí)風(fēng)光無兩。然而時(shí)過境遷，十年時(shí)間，群興玩具帶上了“ST”的帽子，令人唏噓。你方唱罷我登場(chǎng)，同樣來自澄海，智能科教玩具企業(yè)廣東佳奇科技教育股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳奇科技”）向資本市場(chǎng)發(fā)起沖擊。

此番上市，佳奇科技或疑云難消。報(bào)告期內(nèi)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的背后，佳奇科技難掩其凈資產(chǎn)收益率走低的“窘境”，且內(nèi)銷毛利率不及同行均值。另一方面，募投項(xiàng)目總投資額比環(huán)評(píng)報(bào)告多出逾1,700萬元，其是否存在夸大項(xiàng)目投資額的嫌疑？而其與重要供應(yīng)商合作關(guān)系網(wǎng)錯(cuò)綜復(fù)雜，該供應(yīng)商與實(shí)控人曾控制的企業(yè)長(zhǎng)期共用聯(lián)系方式，且佳奇科技部分客戶回款卻來自該昔日關(guān)聯(lián)方，昔日關(guān)聯(lián)方是否還受佳奇科技實(shí)控人陳曉铓控制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是否“另有隱情”？不得而知。

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一、實(shí)控人曾控制企業(yè)與供應(yīng)商長(zhǎng)期共用聯(lián)系方式，部分客戶回款來自昔日關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系或“剪不斷”

對(duì)關(guān)聯(lián)交易的及時(shí)、深入、完全、準(zhǔn)確的披露已成為公眾投資者關(guān)注的焦點(diǎn)和監(jiān)管部門的工作重點(diǎn)。然而，佳奇科技的供應(yīng)商與佳奇科技曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方多年共用電話，佳奇科技或與該供應(yīng)商關(guān)系“匪淺”。

據(jù)簽署日為2020年12月22日的佳奇科技創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書(注冊(cè)稿)（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2020年1-9月，江西省瑞金市輝源電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“輝源電子”），系佳奇科技的第五大供應(yīng)商，交易金額為882.51萬元，占當(dāng)期采購(gòu)總額比例的4.97%。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，即2017-2019年及2020年1-9月，輝源電子還是佳奇科技委外加工合作方。

值得注意的是，輝源電子與佳奇科技實(shí)控人之一曾控制的企業(yè)，存在多年共用電話的情況。

據(jù)招股書，陳曉铓、黃汶華夫婦合計(jì)持有佳奇科技61.87%的股份表決權(quán)，系佳奇科技的實(shí)際控制人。除此之外，陳曉铓還擔(dān)任佳奇科技的董事長(zhǎng)。

據(jù)招股書，2015年11月6日，佳奇科技正式在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。2018年6月19日，佳奇科技終止在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

據(jù)佳奇科技2015年年度報(bào)告，美澤國(guó)際發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美澤國(guó)際”），系實(shí)際控制人陳曉铓2007年1月在香港設(shè)立的控股公司并任董事，2015年3月，陳曉铓將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辭去董事。

江西省興信玩具實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“興信玩具”），原為陳曉铓于2010年9月江西設(shè)立的控股公司，陳曉铓任執(zhí)行董事和經(jīng)理。2015年3月，陳曉铓將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并辭去執(zhí)行董事和經(jīng)理。

江西省佳惠寶實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西佳惠寶”），系為美澤國(guó)際于2010年6月在江西設(shè)立的全資子公司。2012年5月，陳曉铓任其執(zhí)行董事。2013年4月，其為美澤國(guó)際的控股子公司，陳曉铓任董事長(zhǎng)和經(jīng)理。2014年5月至今，其為美澤國(guó)際的參股公司。2014年9月，陳曉铓辭去江西佳惠寶董事長(zhǎng)和經(jīng)理職務(wù)。2015年3月，陳曉铓將美澤國(guó)際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再間接持有江西佳惠寶的股權(quán)。

且招股書顯示，美澤發(fā)展系佳奇科技董事、副總經(jīng)理陳曉珊女士的姐姐、實(shí)際控制人陳曉铓堂妹陳曉玲實(shí)際控制的企業(yè)，已于2019年1月對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

可見，佳奇科技實(shí)控人陳曉铓或?yàn)榱恕扒謇怼标P(guān)聯(lián)關(guān)系，而將其持有的美澤國(guó)際、興信玩具和江西佳惠寶等股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓出去。

需要注意的是，供應(yīng)商輝源電子曾與佳奇科技昔日關(guān)聯(lián)方江西佳惠寶、興信玩具，多年共用電話。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，輝源電子成立于2010年9月，現(xiàn)任股東李廷杰、姚澤瓊。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2020年，輝源電子的企業(yè)聯(lián)系電話均為0797-2348977。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，興信玩具成立于2010年9月9日，現(xiàn)任股東分別為林璧偉、陳文俊，分別對(duì)其持股95%、5%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2019年，興信玩具的企業(yè)聯(lián)系電話均為0797-2348977。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，江西佳惠寶成立于2010年6月，現(xiàn)股東廣東粵駿投資有限公司、美澤國(guó)際，分別對(duì)其持股58.48%、41.52%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2016年及2018-2020年，江西佳惠寶企業(yè)聯(lián)系均為0797-2348977。2017年，江西佳惠寶的聯(lián)系電話則為13870702293。

據(jù)招股書，撫州市甜甜好農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“撫州甜甜好農(nóng)業(yè)”），系佳奇科技控股股東廣東佳奇投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳奇投資”）的全資子公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，撫州甜甜好農(nóng)業(yè)成立于2019年11月，法定代表人劉愛華，經(jīng)營(yíng)范圍包括蔬菜、水果、苗木的銷售及種植，農(nóng)產(chǎn)品初級(jí)加工、儲(chǔ)藏、銷售等。2019年，撫州甜甜好農(nóng)業(yè)的聯(lián)系電話為13870702293。2020年，撫州甜甜好農(nóng)業(yè)的聯(lián)系電話為18178976823。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，一方面，佳奇科技實(shí)控人陳曉铓曾經(jīng)控制的江西佳惠寶、興信玩具的企業(yè)聯(lián)系電話，長(zhǎng)期與佳奇科技供應(yīng)商輝源電子一致。另一方面，佳奇科技的控股股東佳奇投資，其全資子公司撫州甜甜好農(nóng)業(yè)成立之初的聯(lián)系電話，與江西佳惠寶2017年的企業(yè)聯(lián)系電話“撞號(hào)”。

不止如此，經(jīng)過證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，佳奇科技部分委外加工商與江西佳惠寶之間存在錢款往來。

據(jù)證監(jiān)會(huì)2021年4月19日發(fā)布的佳奇科技注冊(cè)階段問詢問題，經(jīng)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，佳奇科技部分原材料銷售業(yè)務(wù)客戶的回款實(shí)際來自江西佳惠寶。江西佳惠寶與佳奇科技部分委外加工商存在大額資金往來。佳奇科技的部分客戶的實(shí)際控制人，曾在其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，部分客戶的實(shí)際控制人在較長(zhǎng)期限內(nèi)定期定額向多名發(fā)行人員工轉(zhuǎn)賬。

此外，證監(jiān)會(huì)同樣對(duì)輝源電子與佳奇科技的關(guān)系，提出了疑問。

據(jù)證監(jiān)會(huì)問詢，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，輝源電子與江西佳惠寶馬路相對(duì)且聯(lián)系電話一致，部分工商登記變更、銀行開立賬戶、招工工作由江西佳惠寶相關(guān)人員辦理。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求佳奇科技說明，是否與輝源電子等委外加工商及供應(yīng)商是否仍存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，委外加工業(yè)務(wù)是否真實(shí)發(fā)生。

值得一提的是，輝源電子從成立至今，曾發(fā)生多次股權(quán)變更。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，輝源電子成立于2010年9月，現(xiàn)任股東李廷杰、姚澤瓊。2010年9月至2015年8月，輝源電子股東陳奕成、蔡沛鈿，分別對(duì)其持股2%、98%。其中，蔡沛鈿任執(zhí)行董事。

其中，2015年8月-2019年6月，輝源電子的股東為陳奕成、黃銳富，分別對(duì)其持股2%、98%。同期，黃銳富還擔(dān)任輝源電子的總經(jīng)理、法人代表及執(zhí)行董事等職務(wù)。

換而言之，2015年8月，蔡沛鈿將其持有輝源電子的股份全部轉(zhuǎn)給了黃銳富。

據(jù)招股書，2015年8月至今，陳曉铓擔(dān)任廣東輝源機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“輝源機(jī)械”）董事。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，輝源機(jī)械成立于2001年12月，股東分別為廣東新輝源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“輝源投資”）、廣東佳奇投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳奇投資”）、陳少蕓、陳春燕、蔡漢光、蔡沛鈿，分別對(duì)其持股63.27%、20%、4.69%、4.48%、3.86%、3.7%。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2020年12月22日，佳奇投資持有佳奇科技59.77%的股權(quán)，系其控股股東。陳曉铓、黃汶華夫婦共同持有佳奇投資100%的股權(quán)。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，輝源機(jī)械成立于2001年12月21日，并于2015年12月30日，在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌上市。

據(jù)輝源機(jī)械2015年11月18日簽署的公開轉(zhuǎn)讓說明書，輝源機(jī)械的控股股東為輝源投資，蔡漢光、蔡沛鈿系輝源投資的實(shí)際控制人，分別對(duì)其持股51%、49%。蔡漢光與陳春燕系夫妻關(guān)系，蔡沛鈿與陳少蕓系夫妻關(guān)系。因此，蔡漢光、蔡沛鈿、陳春燕、陳少蕓被認(rèn)定為一致行動(dòng)人。其中，蔡漢光與蔡沛鈿之間并無親屬關(guān)系。

巧合的是，陳曉铓成為輝源機(jī)械董事，與蔡沛鈿退出輝源電子的時(shí)間，均發(fā)生在2015年8月。

而公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，蔡沛鈿曾對(duì)輝源電子持股98%。2015年8月17日，蔡沛鈿將持有的輝源電子全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓與非關(guān)聯(lián)第三方黃銳富，并辭去法定代表人、執(zhí)行董事職務(wù)，且2013-2014年及2015年1-6月輝源電子無實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，輝源電子與輝源股份不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2015年11月，佳奇科技在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌上市。而佳奇科技的實(shí)控人兼董事長(zhǎng)陳曉铓，此前其已經(jīng)轉(zhuǎn)出江西佳惠寶及興信玩具的股權(quán)。實(shí)際上，佳奇科技的部分客戶回款來自江西佳惠寶，并且江西佳惠寶與佳奇科技部分委外供應(yīng)商存在資金往來。共用聯(lián)系方式、代收客戶回款等，昔日關(guān)聯(lián)方江西佳惠寶是否還受陳曉铓控制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后是否“另有隱情”？

湊巧的是，同在2015年8月，陳曉铓成為輝源機(jī)械董事，蔡沛鈿退出輝源電子，黃銳富成為輝源電子的新股東。而2015年8月-2019年6月，在黃銳富控制輝源電子期間，而在報(bào)告期內(nèi)（2017-2019年及2020年1-9月），輝源電子均為佳奇科技的供應(yīng)商。那么，輝源電子為何長(zhǎng)期與江西佳惠寶共用電話？個(gè)中關(guān)系耐人尋味。

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二、凈資產(chǎn)收益率走“下坡路”，內(nèi)銷毛利率“落后”于同行平均水平

報(bào)告期內(nèi)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的背后，佳奇科技難掩其凈資產(chǎn)收益率一路下跌的“窘境”。并且，2017-2019年，佳奇科技內(nèi)銷毛利率不及同行均值。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，2014-2019年，佳奇科技的營(yíng)業(yè)收入分別為12,250.46萬元、17,193.33萬元、24,128.5萬元、30,510.11萬元、39,809.94萬元、47,692.96萬元，凈利潤(rùn)分別為283.29萬元、1,934.79萬元、3,064.21萬元、3,653.84萬元、6,055.33萬元、7,479.42萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2015-2019年，佳奇科技的營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)40.35%、40.34%、26.45%、30.48%、19.8%，凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)582.97%、58.37%、19.24%、65.73%、23.52%。

到了2020年1-9月，佳奇科技的營(yíng)業(yè)收入為29,912.41萬元，凈利潤(rùn)為5,073.94萬元。

而佳奇科技的凈資產(chǎn)收益率一路走低。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-9月，佳奇科技的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為20.26%、18.87%、16.77%、9.47%。

可見，2017-2019年，佳奇科技的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率逐年下滑。

此外，據(jù)招股書，佳奇科技的同行業(yè)可比上市公司分別為奧飛娛樂股份有限公司、廣東高樂股份有限公司、實(shí)豐文化發(fā)展股份有限公司、廣東邦寶益智玩具股份有限公司。

招股書，2017-2019年，佳奇科技內(nèi)銷毛利率分別為29.55%、31.09%、32.63%，外銷毛利率分別為27.68%、30.02%、30.9%。

同期，佳奇科技上述四家同行業(yè)可比公司內(nèi)銷平均毛利率分別為37.51%、34.19%、39.57%，外銷平均毛利率分別為30.61%、24.94%、26.05%。

不難看出，2017-2019年，佳奇科技內(nèi)銷毛利率均低于同行平均水平。

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三、募投項(xiàng)目總投資額比環(huán)評(píng)報(bào)告多出逾1,700萬元，涉嫌虛假陳述

此番上市，佳奇科技擬募資3.9億元。然而，佳奇科技的“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的投資額，比環(huán)評(píng)報(bào)告多出約1,700萬元，令人唏噓。并且，佳奇科技賬上“趴”著逾2億元反募資2千萬元“補(bǔ)血”。

據(jù)招股書，此番上市，佳奇科技總投資27,743.31萬元、擬募資27,500萬元元，用于“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。該項(xiàng)目的備案號(hào)為2019-440515-24-03-005324，并取得澄環(huán)建【2019】B08號(hào)環(huán)評(píng)批復(fù)。

據(jù)招股書，“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”建設(shè)地址位于廣東省汕頭市澄海區(qū)鳳翔街道風(fēng)雅西路東南側(cè)，實(shí)施主體為佳奇科技。

據(jù)澄海市政府公示的《玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡(jiǎn)稱“環(huán)評(píng)報(bào)告”），該項(xiàng)目名稱為“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，建設(shè)單位為佳奇科技，建設(shè)地點(diǎn)為汕頭市澄海區(qū)鳳翔街道海圍片風(fēng)雅西路東南側(cè)，項(xiàng)目總投資額為25,998.82萬元。該環(huán)評(píng)報(bào)告受理時(shí)間為2019年1月17日。

據(jù)澄海區(qū)人民政府公開信息，2019年2月12日，“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”環(huán)評(píng)報(bào)告獲得了澄環(huán)建【2019】B08號(hào)環(huán)評(píng)批復(fù)，該文件的受理時(shí)間為2019年1月17日。

即受理時(shí)間一致，上述環(huán)評(píng)報(bào)告的環(huán)評(píng)批復(fù)號(hào)為澄環(huán)建【2019】B08號(hào)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，澄海區(qū)政府公示的“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，項(xiàng)目名稱、建設(shè)單位、建設(shè)地點(diǎn)、環(huán)評(píng)批復(fù)文號(hào)，均與招股書中披露“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的一致。由此，環(huán)評(píng)報(bào)告披露的“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，與招股書披露的募投項(xiàng)目“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”為同一項(xiàng)目。

然而環(huán)評(píng)報(bào)告顯示，“玩具生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的總投資額為27,743.31萬元，而招股書中該項(xiàng)目的總投資額為25,998.82萬元。招股書中該項(xiàng)目的總投資額比環(huán)評(píng)報(bào)告多出1,744.49萬元，佳奇科技是否涉嫌虛假陳述？不得而知。

此外，據(jù)招股書，佳奇科技擬募投2,000萬元用于“補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目”，該項(xiàng)目將有效滿足運(yùn)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)張帶來的資金需求，增強(qiáng)佳奇科技的資金實(shí)力并提高核心競(jìng)爭(zhēng)力。

事實(shí)上，佳奇科技的賬上或并不“缺錢”。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，2017-2019年及2020年1-9月，佳奇科技的資產(chǎn)負(fù)債率分別為28.87%、18.8%、21.04%、26.05%。

顯然，2017-2019年，佳奇科技的資產(chǎn)負(fù)債率整體呈下降趨勢(shì)。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-9月各期末，佳奇科技的貨幣資金分別為9,776.41萬元、24,258.33萬元、24,964.82萬元、29,020.85萬元。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-6月各期末，佳奇科技的短期借款分別為4,407.39萬元、4,808.25萬元、4,206.18萬元、5,706.2萬元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債分別為240.83萬元、181.13萬元、334.32萬元、3,131.16萬元，長(zhǎng)期借款分別為200萬元、420萬元、697.2萬元、2,470.53萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017-2019年及2020年1-9月各期末，佳奇科技的合計(jì)有息負(fù)債分別為4,848.22萬元、5,409.38萬元、5,237.7萬元、11,307.88萬元。

據(jù)招股書，2017-2019年及2020年1-9月，佳奇科技經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為3,883.07萬元、2,016.53萬元、6,995.94萬元、4,251.3萬元；期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額9,776.41萬元23,848.33萬元、24,292.54萬元、29,019.55萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2017-2019年，佳奇科技的資產(chǎn)負(fù)債率下降，并且其貨幣資金在2019年逾2.4億元；同期佳奇科技的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流上升，佳奇科技仍募資兩千萬元用于“補(bǔ)血”，合理性存疑。

此番上市，佳奇科技或?qū)⒂瓉硪粓?chǎng)“大考”。