《金證研》北方資本中心 南風(fēng)/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

鹵制食品行業(yè)規(guī)模效應(yīng)較為明顯，業(yè)內(nèi)企業(yè)需要達到一定的生產(chǎn)規(guī)模才能有效控制經(jīng)營成本，保證合理的利潤空間。且鹵制食品零售業(yè)的終端銷售渠道具有分布范圍廣、開拓及管理難度大等特點。由此，身處其中的上海紫燕食品股份有限公司（以下簡稱“紫燕食品”）的供應(yīng)商和客戶“畫像”漸顯。

關(guān)于供應(yīng)商，報告期內(nèi)，紫燕食品的多家供應(yīng)商，合計為紫燕食品撐起超3億元的采購額，但交易期間多年社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”，紫燕食品的采購額真實性存疑。同時，紫燕食品第一大客戶的實控人為紫燕食品昔日總經(jīng)理，且“蹊蹺”的是，該客戶與紫燕食品實控人控制企業(yè)共用聯(lián)系方式，紫燕食品累計超21億元的銷售額背后，關(guān)系網(wǎng)錯綜復(fù)雜。

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一、3家供應(yīng)商人數(shù)“寥寥”累計撐起逾三億元采購額，交易真實性存疑

報告期內(nèi)，紫燕食品的多家大供應(yīng)商，在與紫燕食品交易期間，或多年社保繳納人數(shù)“寥寥”，或持續(xù)為0人。

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1.1 撐起逾1.86億元采購額的供應(yīng)商公平食品，社保繳納人數(shù)多年“寥寥無幾”

據(jù)紫燕食品簽署于2021年12月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2020年及2021年1-6月，上海公平副食品有限公司（以下簡稱“公平食品”）分別為紫燕食品的第二大、第三大、第五大及第四大供應(yīng)商，紫燕食品向公平食品采購豬耳、豬蹄等，采購金額分別為5,739.93萬元、6,069.09萬元、4,194.53萬元、2,634.67萬元，占紫燕食品當(dāng)期采購總額的比例分別為4.38%、3.68%、2.65%、2.85%。

則2018-2020年及2021年1-6月，紫燕食品向公平食品的累計采購金額為1.86億元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，公平食品成立于2013年8月19日，經(jīng)營范圍包括批發(fā)兼零售、生豬產(chǎn)品零售等。截至查詢?nèi)?022年4月12日，公平食品的股東分別為黃扣鳳、趙慧、殷大康，且自2016年起，公平食品無股權(quán)變更記錄。2018-2020年，公平食品的社保繳納人數(shù)分別為1人、1人、2人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年4月12日，公平食品的實際控制人為趙慧，且趙慧只控制公平食品一家企業(yè)。

也就是說，公平食品或不存在由其實際控制人趙慧控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

然而，紫燕食品社保繳納人數(shù)“寥寥”的供應(yīng)商，并不只公平食品一家。

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1.2 “2人”供應(yīng)商聚寶食品，2018-2019年撐起上億元采購額

據(jù)招股書，2018-2019年，聚寶食品均為紫燕食品的第四大供應(yīng)商，紫燕食品向聚寶食品采購整雞，采購金額分別為4,929.4萬元、5,773.09萬元，占紫燕食品當(dāng)期采購總額的比例分別為3.76%、3.5%。

即2018-2019年，紫燕食品向聚寶食品的累計采購金額為1.07億元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，聚寶食品成立于2016年5月19日，經(jīng)營范圍包括食用農(nóng)產(chǎn)品初加工、食用農(nóng)產(chǎn)品的批發(fā)等。截至查詢?nèi)?022年4月12日，2018-2019年間，聚寶食品共發(fā)生1次負責(zé)人變更。2018年6月22日，聚寶食品的負責(zé)人由吳克保變更為吳小軍。2018-2020年，聚寶食品的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、2人。

且市場監(jiān)督管理局披露的聚寶食品2018-2019年度報告顯示，2018年，聚寶食品的股東分別為吳小軍、吳克保，持股比例分別為0.5%、99.5%。2019年，聚寶食品的股東分別為吳小軍、周光道，持股比例分別為0.5%、99.5%。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年4月12日，除聚寶食品外，周光道只控制聚寶食品一家企業(yè)；而吳克保還對天津克寶養(yǎng)殖有限公司（以下簡稱“克寶養(yǎng)殖”）持股100%，曾擔(dān)任天津鳳中寶禽業(yè)有限公司（以下簡稱“鳳中寶禽”）股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，克寶養(yǎng)殖已于2017年11月13日注銷。鳳中寶禽成立日期為2008年3月26日，2018-2019年，鳳中寶禽的社保繳納人數(shù)均為0人。

這或表明，聚寶食品或不存在由其實際控制人周光道、歷史實控人吳克保控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

除此之外，2019年，紫燕食品的供應(yīng)商現(xiàn)“零人”企業(yè)。

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1.3 2019年第五大供應(yīng)商婷馨食品，社保繳納人數(shù)持續(xù)為0人

據(jù)招股書，2019年，蘇州市婷馨食品有限公司（以下簡稱“婷馨食品”）為紫燕食品的第五大供應(yīng)商，紫燕食品向婷馨食品采購雞爪、雞翅等，采購金額為5,270萬元，占紫燕食品當(dāng)期采購總額的比例為3.2%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，婷馨食品成立于2016年5月24日，經(jīng)營范圍為食品銷售等。截至查詢?nèi)?022年4月13日，婷馨食品的股東分別為張明寶、張振科，且其未存在股權(quán)變更信息。2018-2020年，婷馨食品的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年4月13日，婷馨食品的實際控制人為張振科。除婷馨食品以外，張振科無其他控制企業(yè)。

可以看出，婷馨食品或不存在由其實際控制人張振科控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年及2021年1-6月，紫燕食品累計交易1.86億元的供應(yīng)商公平食品，多年社保繳納人數(shù)“寥寥無幾”。2018-2019年，紫燕食品累計交易1.07億元的第四大供應(yīng)商聚寶食品，其社保繳納人數(shù)亦“寥寥無幾”。另外，2019年，紫燕食品的第五大供應(yīng)商婷馨食品，2018-2020年的社保繳納人數(shù)持續(xù)為0人。紫燕食品與上述供應(yīng)商的交易真實性存疑。

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二、前高管“角色轉(zhuǎn)換”成客戶實控人，該客戶卻與實控人控制企業(yè)撞號控制權(quán)存疑

問題仍在繼續(xù)。紫燕食品第一大客戶，或與紫燕食品實控人控制企業(yè)“關(guān)系匪淺”。

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2.1 2018-2020年及2021年1-6月，紫燕食品累計向第一大客戶顓瑞餐飲銷售超21億元

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，紫燕食品前五大客戶均為其經(jīng)銷商。同期，上海顓瑞餐飲有限公司（以下簡稱“顓瑞餐飲”）均為紫燕食品的第一大客戶，紫燕食品向顓瑞餐飲的銷售金額分別為5.37億元、6.2億元、6.38億元、3.17億元，占紫燕食品當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為26.81%、25.45%、24.43%、22.54%。

則2018-2020年及2021年1-6月，紫燕食品向顓瑞餐飲的累計銷售金額為21.12億元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，顓瑞餐飲成立于2018年12月3日，經(jīng)營范圍包括餐飲服務(wù)、食品經(jīng)營等。

由此看出，顓瑞餐飲在成立當(dāng)月，即與紫燕食品進行交易，并在成立當(dāng)年即成為紫燕食品的第一大客戶。

值得注意的是，紫燕食品的昔日高管趙邦華系顓瑞餐飲的實際控制人。

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2.2 前總經(jīng)理趙邦華，系第一大客戶顓瑞餐飲實際控制人

據(jù)招股書，報告期內(nèi)，紫燕食品經(jīng)銷商實際控制人中有12名紫燕食品前員工，該等員工從紫燕食品離職前主要為區(qū)域管理團隊核心人員，且均從2016年底紫燕食品調(diào)整銷售模式時成為紫燕食品經(jīng)銷商。

2008年10月至2016年12月，趙邦華曾任紫燕食品的總經(jīng)理，其離職后成為紫燕食品的經(jīng)銷商，與紫燕食品保持了較為穩(wěn)定、長期的合作關(guān)系。

2018-2020年及2021年1-6月，紫燕食品對前員工趙邦華（經(jīng)銷商實際控制人）的銷售金額分別為5.37億元、6.2億元、6.38億元、3.17億元。

據(jù)招股書，趙邦華系顓瑞餐飲的實際控制人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月13日，顓瑞餐飲的注冊資本為100萬元，其股東之一為“趙邦華”?！摆w邦華”對顓瑞餐飲的認繳出資額為51萬元，認繳出資日期為2019年2月28日。而且，顓瑞餐飲存在1次投資人（股權(quán)）變更。具體看，2019年1月17日，顓瑞餐飲發(fā)生投資人（股權(quán)）變更，變更前投資人分別為章曉玲、趙磊，變更后投資人分別為“趙邦華”、趙磊。

對比可知，紫燕食品對前員工趙邦華（經(jīng)銷商實際控制人）的銷售金額，與其對顓瑞餐飲的銷售金額一致。且“趙邦華”對顓瑞餐飲的出資比例為51%，為顓瑞餐飲的實際控制人。進而，紫燕食品的前總經(jīng)理趙邦華和顓瑞餐飲的實際控制人趙邦華為同一人。

不僅于此，紫燕食品的實際控制人之一鐘懷軍控制的其他企業(yè)，曾與顓瑞餐飲共用電話及郵箱。

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2.3 2020年實控人控制的其他企業(yè)，和大客戶顓瑞餐飲共用電話及郵箱

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年12月29日，鐘懷軍是紫燕食品的實際控制人之一。

據(jù)招股書，2018年10月26日，紫燕食品將其全資子公司上海燕秀生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“燕秀農(nóng)業(yè)”）100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給鐘懷軍。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年，燕秀農(nóng)業(yè)與顓瑞餐飲的企業(yè)聯(lián)系電話均為150****1822，企業(yè)電子郵箱均為17622917@qq.com。

這意味著，2020年，燕秀農(nóng)業(yè)的企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱，均與顓瑞餐飲重疊。而顓瑞餐飲在成立當(dāng)月，即同紫燕食品交易5.37億元，并成為紫燕食品當(dāng)年的第一大客戶。同時，紫燕食品的前總經(jīng)理與顓瑞餐飲的實際控制人均為同一人，即趙邦華。至此，顓瑞餐飲與紫燕食品實控人之一鐘懷軍的關(guān)系如何？其又是否為紫燕食品的關(guān)聯(lián)方？若如此，紫燕食品是否涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易？均待解答。

水滴石穿，非一日之功。前述疑云是否會成為紫燕食品資本路上的“暗礁”？猶未可知。