來源：壹財信

作者：周文思

北京天助暢運醫(yī)療技術(shù)股份有限公司（下稱“天助暢運”）主要從事以疝修補產(chǎn)品為代表的普通外科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前已擁有疝修補產(chǎn)品、可吸收防粘連纖維膜和吻合器等三類產(chǎn)品。

6月8日，深交所上市審核委員會2023年第41次審議會議結(jié)果公告顯示，天助暢運（首發(fā)）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

IPO前注銷轉(zhuǎn)讓多家子公司

2020年度，天助暢運注銷了北京天助暢運科技有限公司（下稱“暢運科技”）、北京天助暢運醫(yī)療器械有限公司（下稱“暢運器械”），轉(zhuǎn)讓了所持北京三和鼎業(yè)科技有限公司（下稱“三和鼎業(yè)”）、北京暢想天行醫(yī)療技術(shù)有限公司的股權(quán)（下稱“暢想天行”）。

暢運科技和暢運器械是天助暢運擬擴產(chǎn)經(jīng)營而設(shè)立的全資子公司，兩家公司設(shè)立后均未開展實際運營，后為配合天助暢運經(jīng)營安排予以注銷。

三和鼎業(yè)的主營業(yè)務(wù)為研發(fā)治療靜脈曲張的微波治療儀，相關(guān)產(chǎn)品目前尚未取得醫(yī)療器械注冊證。暢想天行的主營業(yè)務(wù)為射頻消融技術(shù)研發(fā)，該技術(shù)主要用于治療肝腫瘤、甲狀腺腫瘤，相關(guān)產(chǎn)品目前尚處于研發(fā)階段。

由于三和鼎業(yè)和暢想天行的業(yè)務(wù)與天助暢運的主營業(yè)務(wù)缺少協(xié)同作用，且寧波邁得諾企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波邁得諾”）有意進行產(chǎn)業(yè)投資，因此天助暢運將其持有的三和鼎業(yè)和暢想天行的股份轉(zhuǎn)讓給了寧波邁得諾。

據(jù)問詢回復，三和鼎業(yè)截至評估基準日（2019年12月31日）的股東全部權(quán)益評估價值為-5,702,241.28元，天助暢運與寧波邁得諾協(xié)商后以1元/注冊資本的價格向其轉(zhuǎn)讓持有的三和鼎業(yè)全部股權(quán)，股權(quán)交易金額為58.00萬元（對應(yīng)注冊資本58萬元）。暢想天行截至評估基準日（2020年5月31日）的股東全部權(quán)益評估價值為-5,899,899.88元，天助暢運與寧波邁得諾協(xié)商后以1.1111元/注冊資本的價格向其轉(zhuǎn)讓持有的暢想天行全部股權(quán)，股權(quán)交易金額為400.00萬元（對應(yīng)注冊資本360萬元）。

收購子公司形成商譽

一邊注銷轉(zhuǎn)讓子公司，另一邊天助暢運還設(shè)立、收購子公司加碼主業(yè)。

此次IPO，天助暢運擬募資57,946.34萬元用于天助暢運（無錫）華東生產(chǎn)運營基地項目和研發(fā)中心建設(shè)項目。設(shè)立于2022年2月9日的子公司無錫天助暢運醫(yī)療科技有限公司（下稱“無錫天助”）擬作為華東區(qū)域生產(chǎn)運營基地，也是本次募投項目實施的主要載體。截至上會稿招股書簽署日，上述募集資金投資項目尚未取得環(huán)評批復文件。

無錫中科光遠生物材料有限公司（下稱“中科光遠”）成立于2008年，主營業(yè)務(wù)為可吸收防粘連纖維膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其生產(chǎn)的迪凡特可吸收防粘連纖維膜產(chǎn)品系天助暢運產(chǎn)品線的重要補充和培育產(chǎn)品，系公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的重要組成部分。

2016年12月和2019年2月，天助暢運分別收購中科光遠17.09%、48.996%的股份，兩次收購構(gòu)成一攬子交易。第二次收購的交易對價為 4,240.29萬元，截至2019年6月30日，天助暢運已支付2,652.97萬元，超過本次購買價款的50%， 2019年7月天助暢運支付了剩余1,587.32萬元的收購款。此次收購完成后，天助暢運持有中科光遠100%股權(quán)，并于2019年6月末開始將其納入合并范圍。

2019年6月，天助暢運因收購中科光遠形成商譽5,733.72萬元。2019年末，天助暢運對上述商譽進行減值測試，計提商譽減值準備825.05萬元，同時天助暢運對中科光遠相關(guān)專利權(quán)進行減值測試，計提減值準備542.69萬元。

據(jù)招股書，中科光遠2022年末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為3,055.53萬元和2,374.35萬元，當年度實現(xiàn)營業(yè)收入1,730.13萬元，凈利潤443.49萬元。

信息披露多處存疑

招股書披露，根據(jù)標點信息的行業(yè)研究報告，按照銷售收入和銷售數(shù)量排名，2021年天助暢運在我國疝修補片市場排名分別為第三和第二。報告期（2020年一2022年），天助暢運分別實現(xiàn)營業(yè)收入11,000.18萬元、16,550.95萬元和21,997.48萬元。

天助暢運曾于2010年6月23日至2019年9月23日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，值得注意的是，天助暢運問詢回復披露的中科光遠被收購前三年（2016年、2017年和2018年）的財務(wù)數(shù)據(jù)與年報數(shù)據(jù)存在較多出入，僅2016年和2018年的營業(yè)收入數(shù)據(jù)相同。

（數(shù)據(jù)來自天助暢運問詢回復、年報）

此外，天助暢運問詢回復稱中科光遠在2016年尚未實現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入，后續(xù)隨著可吸收防粘連纖維膜產(chǎn)品逐漸開始導入市場，營業(yè)收入規(guī)模穩(wěn)步擴大。但天助暢運2016年年報顯示，該年度向中科光遠購買了貨物14.71萬元。為何在雙方存在關(guān)聯(lián)交易的情況下，年報和問詢回復均顯示中科光遠2016年沒有營業(yè)收入？

（截圖來自天助暢運2016年年報）

在披露子公司、分公司及有重大影響的參股公司時，招股書或存在信披雙標。

天助暢運披露了截至招股書簽署日（2023年5月26日）的子公司及參股公司的情況，而在說明分公司的情況時，披露截至2022年12月31日天助暢運無分公司。隨后在今年1月13日，天助暢運新設(shè)立了一家成都分公司。

（截圖來自企信網(wǎng)）

除此之外，招股書披露的社保繳納人數(shù)還與企信網(wǎng)工商年報人數(shù)有差異。

截至上會稿招股書簽署日，天助暢運擁有中科光遠、江西和旭盛業(yè)醫(yī)療技術(shù)有限公司（下稱“和旭盛業(yè)”）和無錫天助三家子公司，2020年和2021年被納入合并報表的子公司為中科光遠、和旭盛業(yè)。據(jù)招股書，2020年末和2021年末，天助暢運及其子公司社保實繳人數(shù)分別為153人和199人。而企信網(wǎng)工商年報顯示，天助暢運及中科光遠、和旭盛業(yè)2020年和2021年的社保繳納人數(shù)合計分別為160人、201人。

另據(jù)問詢回復，天助暢運對比了同行業(yè)可比公司研發(fā)人員的平均薪酬，其中東星醫(yī)療2021年研發(fā)人員人數(shù)為74人，平均薪酬16.02萬元。東星醫(yī)療于2022年11月30日登陸創(chuàng)業(yè)板，其2022年年報中披露的2021年研發(fā)人員數(shù)量為90人，以天助暢運的計算方式（研發(fā)費用中的職工薪酬/期末研發(fā)人員）得出其研發(fā)人員平均薪酬為13.17萬元。

（截圖來自東星醫(yī)療2022年年報）