來源：壹財(cái)信

作者：馬佐夫

近日，四環(huán)醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司旗下非全資附屬公司軒竹生物科技股份有限公司（下稱：軒竹生物）研發(fā)的藥品重組人CD80突變體-Fc融合蛋白注射液（產(chǎn)品代號(hào)：XZP-KM602）與選擇性DNA依賴性蛋白激酶（DNA-PK）抑制劑（產(chǎn)品代號(hào)：XZP-6877片），均已獲國家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)開展用于晚期實(shí)體瘤治療的臨床試驗(yàn)。

這對(duì)于正在科創(chuàng)板IPO的軒竹生物無疑是個(gè)好消息。但事與愿違，3月8日，上海證券交易所科創(chuàng)板上市委員會(huì)2023年第6次審議會(huì)議結(jié)果公告，軒竹生物 (首發(fā))暫緩審議。

業(yè)務(wù)收購有蹊蹺

軒竹生物是一家根植于中國、具有全球化視野的創(chuàng)新型制藥企業(yè)，聚焦于消化、腫瘤及非酒精性脂肪性肝炎等重大疾病領(lǐng)域，致力于持續(xù)開發(fā)并商業(yè)化具有核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的1類新藥，解決臨床上未被滿足的治療需求。截至科創(chuàng)板IPO之時(shí)，軒竹生物尚未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品商業(yè)化。

軒竹生物成立于2018年9月，控股股東系Xuanzhu (HK) Biopharmaceutical Limited（軒竹（香港）醫(yī)藥科技有限公司，下稱：香港軒竹），四環(huán)醫(yī)藥通過控制香港軒竹間接控股軒竹生物。軒竹生物下設(shè)有3家全資子公司，分別是軒竹（北京）醫(yī)藥科技有限公司（下稱：軒竹生物北京）、北京軒竹康明生物科技有限公司（下稱：軒竹生物康明）、山東軒竹醫(yī)藥科技有限公司（下稱：軒竹生物山東）。其中，軒竹生物北京下設(shè)全資子公司Xuanzhu (HK) Biotechnology Limited（軒竹（香港）生物科技有限公司，下稱：軒竹生物香港），軒竹生物香港下設(shè)全資子公司XZenith Biotechnology Inc；軒竹生物山東下設(shè)全資子公司海南慧軒醫(yī)藥科技有限公司。

據(jù)招股書，軒竹生物康明成立于2021年3月，主營業(yè)務(wù)為新藥研發(fā)，在軒竹生物業(yè)務(wù)板塊定位為承擔(dān)大分子藥物臨床前研發(fā)。而軒竹生物大分子臨床前研發(fā)中心系整合北京康明百奧科技有限公司（下稱：康明百奧，曾用名為北京康明百奧新藥研發(fā)有限公司）業(yè)務(wù)而來。

2021年4月，軒竹生物、軒竹生物康明與康明百奧、北海華君投資合伙企業(yè)（有限合伙）、朱曉東簽訂《關(guān)于北京康明百奧新藥研發(fā)有限公司之業(yè)務(wù)收購協(xié)議》，協(xié)議各方約定軒竹生物或者軒竹生物康明采用支付現(xiàn)金的方式收購康明百奧合法擁有的主要業(yè)務(wù)，交易金額為13,100.00萬元?？得靼賷W將大分子藥物相關(guān)業(yè)務(wù)及所涉及的資產(chǎn)、負(fù)債、人員勞動(dòng)關(guān)系等轉(zhuǎn)移至軒竹生物康明。據(jù)首輪問詢回復(fù)，康明百奧2020年的凈資產(chǎn)僅為528.36萬元。

本次收購之前，即2020年12月21日，軒竹生物向康明百奧提供1,000.00萬元借款，借款用途為康明百奧及未來新設(shè)公司的產(chǎn)品管線研發(fā)，該款項(xiàng)于2021年5月收回。2021年1月，軒竹生物再次向朱曉東提供302.04萬元借款，用于朱曉東向北京亦莊領(lǐng)軍人才創(chuàng)業(yè)發(fā)展投資中心（有限合伙）回購其所持康明百奧全部股權(quán)。2021年7月，朱曉東還清欠款。

招股書披露，軒竹生物于2021年1月就已經(jīng)啟動(dòng)對(duì)康明百奧的業(yè)務(wù)收購，朱曉東系康明百奧創(chuàng)始人，上述向朱曉東出借資金系基于對(duì)康明百奧業(yè)務(wù)收購的過渡安排，具有商業(yè)合理性。

此項(xiàng)收購也受到交易所關(guān)注，首輪問詢回復(fù)還提及，大分子業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓后，康明百奧于2021年7月完成減資，將注冊(cè)資本減少至1,206.70萬元，股東天津開發(fā)區(qū)天恒工貿(mào)有限公司及北京雙鷺?biāo)帢I(yè)股份有限公司通過減資退出。

企信網(wǎng)顯示，上述減資行為2021年2月份就已經(jīng)完成。彼時(shí)軒竹生物尚未完成收購。

（截圖來自企信網(wǎng)）

朱曉東現(xiàn)任軒竹生物副總經(jīng)理、軒竹生物康明總經(jīng)理、大分子研發(fā)負(fù)責(zé)人，間接持有軒竹生物1.9477%的股份。同時(shí)，朱曉東仍然控制康明百奧100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事。據(jù)首輪問詢回復(fù)，朱曉東仍在康明百奧兼職并持股的原因?yàn)榭得靼賷W存在部分財(cái)務(wù)事項(xiàng)尚未清理完畢，康明百奧將在清理完畢后盡快注銷。

據(jù)軒竹生物第二輪問詢回復(fù)（出具之日為2023年1月31日），2023年1月21日，康明百奧作出股東會(huì)決議，因無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)開展，同意康明百奧擬啟動(dòng)清算程序并成立清算組，康明百奧在履行相應(yīng)清算程序后注銷。

企信網(wǎng)顯示，康明百奧仍處于存續(xù)狀態(tài)。

（截圖來自企信網(wǎng)）

一募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)存疑

軒竹生物作為一家專注于創(chuàng)新型生物制藥公司，研發(fā)投入一直保持在較高的水平，報(bào)告期內(nèi)，軒竹生物研發(fā)投入累計(jì)達(dá)到14.29億元。另外，為了充分調(diào)動(dòng)研發(fā)人員的積極性和創(chuàng)造性，充分發(fā)揮研發(fā)人員的潛能，軒竹生物設(shè)立健全的激勵(lì)及培訓(xùn)機(jī)制，優(yōu)化內(nèi)部員工發(fā)展計(jì)劃和績效評(píng)估體系，并提供多元化的晉升渠道和發(fā)展機(jī)會(huì)。但仍難以避免研發(fā)技術(shù)人員流失。

2022年9月26日更新的招股書申報(bào)稿顯示，軒竹生物研發(fā)人員共有348人。2023年3月1日更新的招股書上會(huì)稿顯示其研發(fā)人員為338人。研發(fā)人員數(shù)量有所減少，本科及以上學(xué)歷相應(yīng)也在減少，本科以下學(xué)歷研發(fā)人員稍有增加。

軒竹生物本次IPO擬募集247,000萬元，用于創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目、總部及創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（下稱：產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目）和補(bǔ)充流動(dòng)資金。除直接補(bǔ)充流動(dòng)資金49,006.00萬元外，產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目還計(jì)劃投入基本預(yù)備費(fèi)1,148.35萬元、鋪底流動(dòng)資金2,011.51萬元，重復(fù)補(bǔ)流達(dá)52,165.86萬元。

值得注意的是，軒竹生物產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的環(huán)評(píng)文件披露存在疑點(diǎn)。

招股書披露產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目擬投資金額為32,000.00萬元，全部由募集資金投入,項(xiàng)目環(huán)評(píng)批文為石高環(huán)表〔2022〕16號(hào)?！兑钾?cái)信》發(fā)現(xiàn)該文件號(hào)對(duì)應(yīng)的項(xiàng)目為產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期工程），總投資也為32,000.00萬元，產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期工程）的環(huán)評(píng)文件也顯示總投資額為32,000.00萬元。

（截圖來自產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期工程）環(huán)評(píng)批復(fù)）

（截圖來自產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期工程）環(huán)評(píng)文件）

招股書僅在產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度安排中，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)度劃分一、二期，但軒竹生物遞交的環(huán)評(píng)文件范圍僅涉及了一期，且項(xiàng)目投資額披露也有所矛盾。對(duì)此，軒竹生物或需重新報(bào)批環(huán)評(píng)。

（截圖來自產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（一期工程）環(huán)評(píng)文件）

對(duì)于軒竹生物何時(shí)再上會(huì)，最終能否成功登陸科創(chuàng)板，《壹財(cái)信》將繼續(xù)關(guān)注。