原著：老王的債券江湖

二月份小公募公司債問題主要集中在歸母凈利潤的問題，是否符合公開發(fā)行條件，衍生問題就是非經(jīng)常性損益，政府補貼的合規(guī)性持續(xù)性。此外還是高度關注指引三23、24、25條現(xiàn)金流量表，收入利潤可以包裝，現(xiàn)金流沒法包裝，所以說大部分城投企業(yè)現(xiàn)金流量表多少都有點異常。這個月有個比較有意思的問題發(fā)行人使用募集資金償還2026年才到期的借款，是寫錯了？有點湊募集資金用途的意思，反饋問到了是否有提前償還的條款。

一、最近一期發(fā)生虧損，是否符合公開發(fā)行條件請發(fā)行人補充說明最近一期發(fā)生虧損的原因，并結合報告期內業(yè)務開展情況、近期所發(fā)債券的利率水平、本次債券募集資金額度等，補充說明上述事項是否影響發(fā)行人公開發(fā)行公司債券的 發(fā)行條件，是否仍滿足《證券法》第十五條第二款的要求。

案例1：伊犁哈薩克自治州財通國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例2：江西省財政投資集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例3：廣東南海產(chǎn)業(yè)集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例4：聊城市財信投資控股集團有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例5：中國林業(yè)集團有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

二、指引3第23條：現(xiàn)金流異常、指引3第24條：經(jīng)營活動現(xiàn)金流缺乏持續(xù)性、指引3第25條：投資活動現(xiàn)金流持續(xù)為負
1.請發(fā)行人參照《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī) 則適用指引第?3?號——審核重點關注事項（2022?年修訂）》（以 下簡稱《指引?3》）第二十四條要求，結合報告期內具體業(yè)務的 經(jīng)營情況、回款情況等，說明上述事項對于發(fā)行人盈利持續(xù)性的 影響。2.請發(fā)行人參照《指引?3》第二十五條要求，補充披露投資 活動現(xiàn)金流出的具體投向、預計收益實現(xiàn)方式及回收周期，以及 對發(fā)行人償債能力的影響。3.請發(fā)行人結合報告期內有息負債規(guī)模、融資成本、業(yè)務規(guī)模、營業(yè)收入、現(xiàn)金流、項目回款情況、投資活動現(xiàn)金流投向、預計收益實現(xiàn)方式及回收周期等因素，進一步量化分析本次債券 償債資金來源、償債安排的可行性，并細化償債安排。

案例1：伊犁哈薩克自治州財通國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例2：安徽省高速地產(chǎn)集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例3：江西省財政投資集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例4：廣東南海產(chǎn)業(yè)集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例5：聊城市財信投資控股集團有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

三、指引3第17條：有息債務以短期債務為主報告期內發(fā)行人一年內到期的有息債務占比呈上升趨勢，且最近一期末有息債務構成以短期債務為主，請結合業(yè)務經(jīng)營情況，進一步補充披露具體原因及合理性，量化說明短期債務及本 次債券的償付資金來源，制定切實可行的償債保障措施，并審慎 確定公司債券申報規(guī)模及募集資金用途。

案例1：安徽省高速地產(chǎn)集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例2：溫州市城市建設發(fā)展集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者非公開發(fā)行公司債券

四、指引3第16條：銀行借款余額被動大幅減少發(fā)行人債務結構以信托和債券融資為主。請發(fā)行人說明形成目前有息債務結構的原因，報告期內是否存在銀行借款余額被動大幅減少的情形，并補充披露信托融資的借款成本，進一步說明銀行借款等融資渠道是否暢通。

案例1：安徽省高速地產(chǎn)集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

五、指引3第29條：發(fā)行人存在“存貸雙高”等財務指標明顯異常特征1.與其他同行業(yè)或同區(qū)域企業(yè)進行對比，補充說明貨幣資金占總資產(chǎn)比例是否偏高，如偏高則補充說明原因及合理性；?2.補充說明本次申報 200?億元公司債券的合理性和必要性，并細化說明其中補充流動資金部分的具體用途；請主承銷商及申報會計師參考《上海證券交易所公司債券發(fā) 行上市審核規(guī)則適用指引第3 號——審核重點關注事項》的要求，對發(fā)行人資產(chǎn)負債表日前后一段時期內的貨幣資金余額及其變動情況進行延伸核查，并發(fā)表明確意見。

案例1：山東宏橋新型材料有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

六、指引3第26條：籌資活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)大額為負或大幅波動，或籌資渠道發(fā)生較大變化1.補充披露報告期內各期末全口徑有息負債余額和銀行授信情況，并說明是否存在融資渠道受限的情形；2.補充說明籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負對發(fā)行人償債能力是否存在影響。

案例1：山東宏橋新型材料有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例2：金川集團股份有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

七、指引3第28條：非經(jīng)常性損益
1、請發(fā)行人補充披露非經(jīng)常性損益的具體構成，并結合發(fā)行 人經(jīng)營情況和盈利模式，說明發(fā)行人非經(jīng)常性損益波動較大是否 影響本次債券償付能力。2.發(fā)行人投資收益主要來源于權益法核算的長期股權投資收益。請補充披露投資收益詳細來源，并結合主要被投資企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況、發(fā)行人持股期限及后續(xù)股權處置計劃，說明投資收益的可持續(xù)性及其對自身盈利能力和償債能力穩(wěn)定性的影響。3.發(fā)行人 2019-2021 年度獲得的計入其他收益的政府補助分別為 4.80?億元、5.58 億?元、3.84 億元。補充披露獲得上述政府補助的相關依據(jù)，并說明上述政府?補助是否已經(jīng)實際到賬；補充說明上述事項對自身盈利能力的可持續(xù)性是否存在影響。4.請補充披露公允價值變動收益的具體構成明細，涉及投資性房地產(chǎn)轉換的，請結合持有目的說明相關會計處理的合理性，請申報會計師對該事項進行核查；請披露投資性房地產(chǎn)的評估方法及重要評估參數(shù)選取，結合可比房地產(chǎn)市場情況說明估值及公允價值變動的合理性，并披露公允價值變動的可持續(xù)性、對發(fā)行人未來盈利能力和償債能力的影響。

案例1：江西省財政投資集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例2：廣東南海產(chǎn)業(yè)集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例3：江蘇華靖資產(chǎn)經(jīng)營有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例4：聊城市財信投資控股集團有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例5：重慶城市交通開發(fā)投資（集團）有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例6：南昌軌道交通集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例7：新疆生產(chǎn)建設兵團第十二師國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限責任公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

八、指引3第27條：毛利率波動較大或與同行業(yè)可比企業(yè)存在較大差異1.結合業(yè)務特征、產(chǎn)品供銷數(shù)據(jù)說明發(fā)行人有色金屬貿易業(yè)務毛利率低的原因，是否與行業(yè)可比公司存在較大差異。如存在較大差異，請量化分析差異原因；2.有色金屬產(chǎn)品生產(chǎn)銷售業(yè)務受行業(yè)周期波動影響，請發(fā)行人結合行業(yè)宏觀影響因素、市場供求及產(chǎn)品價格變動等說明對發(fā)行人盈利能力可持續(xù)性的影響，并說明發(fā)行人應對行業(yè)周期波動 的措施。

案例1：金川集團股份有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例2：南昌軌道交通集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

九、指引3第12條：其他應收款
其他應收款業(yè)務背景、劃分為經(jīng)營性的原因和合理性、回款情況、未來回款安排，并結合前述事項說明是否充分計提減值準備；

案例1：金川集團股份有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例2：溫州市城市建設發(fā)展集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者非公開發(fā)行公司債券

案例3：重慶城市交通開發(fā)投資（集團）有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例7：新疆生產(chǎn)建設兵團第十二師國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團）有限責任公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

十、指引3第31條：發(fā)行人屬于投資控股型企業(yè)，經(jīng)營成果主要來自子公司發(fā)行人母公司單體作為融資主體有息負債規(guī)模自2021年以來持續(xù)大幅度增長，期末資產(chǎn)負債率79.5%。請發(fā)行人根據(jù)發(fā)行人母公司單體資產(chǎn)質量情況、盈利能力、有息債務負擔，按照《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——審核重點關注事項》第三十一條規(guī)定審慎確定公司債券申報規(guī)模和募集資金用途。

案例1：中國林業(yè)集團有限公司2022年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

十一、募集資金用途：補流資金投向、提前償還
1.補充流動資金用途的具體流向；2.本次募集資金擬?6?億元償還?2026?年到期的民生銀行借款，請結合該筆借款是否有提前償還條款、發(fā)行人是否有提前償還計 劃評估募集資金用途的合理性；3.本次募集資金擬?2.5?億元用于投資xx有限公司，該公司成立期限較短，請披露該公司主營業(yè)務經(jīng)營情況，說明發(fā)行人未來預計收益實現(xiàn)方式。4.擬項目建設投資具體用途，并說明本次募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019 年本）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；是否滿足項目所在地能源消費雙控要求；是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否符合相關環(huán)境保護法律法規(guī)等情況進行說明

案例1：江西省財政投資集團有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券

案例2：金川集團股份有限公司2023年面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券