《金證研》南方資本中心 池恩/作者 午月 映蔚/風(fēng)控

隨著上市公司業(yè)績預(yù)告及年報的披露，觸及退市的公司也逐漸顯現(xiàn)。且在強(qiáng)化信披監(jiān)管之下，2月25日，證監(jiān)會起草《關(guān)于完善上市公司退市后監(jiān)管工作的指導(dǎo)意見》，以營造“有進(jìn)有出，能進(jìn)能出”的良好生態(tài)，其中內(nèi)容包括合理設(shè)定信息披露和公司治理要求。

在此背景下，首藥控股（北京）股份有限公司（以下簡稱“首藥控股”）此番上市的信息披露真實(shí)性疑霧重重。其中，2019年，首藥控股通過減資方式處置其長期股權(quán)投資，所得減資退股款項(xiàng)與現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)出現(xiàn)“數(shù)據(jù)打架”情形，其信披質(zhì)量或受拷問。另外，一家“無關(guān)聯(lián)”企業(yè)背景盤根錯節(jié)，不僅曾與首藥控股持股5%以上股東李明控制的企業(yè)共用郵箱、地址，雙方還連續(xù)5年在同一天填報年報，且曾在同一天修改經(jīng)營范圍，可見，該企業(yè)與李明控制的企業(yè)關(guān)系或不一般，或受同一控制，首藥控股關(guān)聯(lián)方認(rèn)定現(xiàn)疑云。

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一、對聯(lián)營公司減資金額前后矛盾，審計機(jī)構(gòu)頻“吃”警示函恐難勤勉盡責(zé)

2019年7月，首藥控股通過減資方式處置對聯(lián)營企業(yè)相關(guān)股權(quán)投資，而此前2014年，首藥控股以840萬元受讓該聯(lián)營企業(yè)30%的股權(quán)，截至2018年末實(shí)付420萬元。

據(jù)簽署日為2022年2月25日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），報告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月內(nèi)，首藥控股曾持有北京中關(guān)科城科技股份有限公司（以下簡稱“中關(guān)科城”）30%股權(quán)，已于2019年7月減資退出。中關(guān)科城系首藥控股報告期內(nèi)的聯(lián)營公司。

據(jù)招股書，2014年8月，首藥控股以840萬元的價格受讓京津冀（北京）投資有限公司（以下簡稱“京津冀投資”）持有的中關(guān)科城30%股份，并支付420萬元轉(zhuǎn)讓價款，剩余未付款項(xiàng)作為其他應(yīng)付款予以列示。首藥控股已于2019年7月通過減資方式處置相關(guān)股權(quán)投資。

據(jù)招股書，首藥控股在“其他應(yīng)付款”中以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”列示其對京津冀投資的中關(guān)科城股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

截至2018年12月31日，首藥控股的其他應(yīng)付款中，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的金額為420萬元。截至2019年12月31日，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的金額為0元。

也就是說，2014年8月，首藥控股以840萬元受讓京津冀投資持有的中關(guān)科城30%股份，截至2018年年末，首藥控股尚未支付剩余420萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而2019年7月首藥控股已減資退出中關(guān)科城，上述420萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否已在2019年1月-7月間完成支付？不得而知。

需要指出的是，2019年首藥控股對中關(guān)科城減資退股金額，信披現(xiàn)疑云。

據(jù)招股書，2018年末，首藥控股長期股權(quán)投資余額為862.31萬元，系其持有的中關(guān)科城30%股份。

據(jù)招股書，2018-2019年，首藥控股持有的中關(guān)科城30%股份分別確認(rèn)5.18萬元和1.19萬元投資收益，該投資收益以權(quán)益法核算。2019年7月，首藥控股通過中關(guān)科城減資的方式處置相應(yīng)長期股權(quán)投資，確認(rèn)23.5萬元的投資損失。

據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》（財會[2014]14號）第九條，投資方對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照此準(zhǔn)則第十條至第十三條規(guī)定，采用權(quán)益法核算。

第十一條規(guī)定，投資方取得長期股權(quán)投資后，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益和其他綜合收益的份額，分別確認(rèn)投資收益和其他綜合收益，同時調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值；投資方按照被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利計算應(yīng)享有的部分，相應(yīng)減少長期股權(quán)投資的賬面價值；投資方對于被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權(quán)益的其他變動，應(yīng)當(dāng)調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值并計入所有者權(quán)益。

第十七條中規(guī)定，處置長期股權(quán)投資，其賬面價值與實(shí)際取得價款之間的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，在處置該項(xiàng)投資時，采用與被投資單位直接處置相關(guān)資產(chǎn)或負(fù)債相同的基礎(chǔ)，按相應(yīng)比例對原計入其他綜合收益的部分進(jìn)行會計處理。

可見，首藥控股對中關(guān)科城的長期股權(quán)投資系采用權(quán)益法核算。首藥控股2019年退資前，2018年末對中關(guān)城的長期股權(quán)投資余額為862.31萬元，加上2019年確認(rèn)的投資收入1.19萬元，合計為863.5萬元，該合計金額或系首藥控股對中關(guān)科城的長期股權(quán)投資收益賬面價值。其中，2019年7月，首藥控股通過中關(guān)科城減資的方式處置相應(yīng)長期股權(quán)投資，確認(rèn)了23.5萬元的投資損失。因此，對于上述減資，首藥控股或應(yīng)獲得840萬元的減資退款。

而基于剩余未付款項(xiàng)作為其他應(yīng)付款予以列示，截至2018年年末，首藥控股尚未支付剩余420萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則對于上述減資行為，首藥控股或應(yīng)收到中關(guān)科城的420萬元退款。而截至2019年12月31日，首藥控股“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”的金額為0元，則對于上述減資行為，首藥控股或應(yīng)收到中關(guān)科城的840萬元退款。

此外，據(jù)招股書，截至2019年12月31日，首藥控股對中關(guān)科城的預(yù)付款項(xiàng)金額為5.91萬元。截至2020年12月31日，首藥控股對中關(guān)科城的預(yù)付款項(xiàng)金額為0元。

至此，若上述5.91萬元對中關(guān)科城的預(yù)付款項(xiàng)屬于2019年7月首藥控股的減資退款，則截至2019年12月31日，首藥控股或至少收到中關(guān)科城414.09萬元的退款。?

需要注意的是，2019年，首藥控股收回投資所收到的現(xiàn)金僅314.59萬元，或現(xiàn)“數(shù)據(jù)打架”異象。

據(jù)招股書，2019年，首藥控股的“收回投資收到的現(xiàn)金”金額為314.59萬元。

可以看出，2019年，首藥控股“收回投資收到的現(xiàn)金”項(xiàng)目的金額，比首藥控股或至少應(yīng)收到中關(guān)科城414.09萬元的退款，少99.5萬元。對此，其報表是否存在數(shù)據(jù)打架的情形？或該“打上問號”。

另一方面，報告期內(nèi)，首藥控股的審計機(jī)構(gòu)幾度因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函。

據(jù)招股書，此番上市，首藥控股的審計機(jī)構(gòu)為天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2021〕12號文件，2021年3月18日，天健所及其相關(guān)注冊會計師因所執(zhí)業(yè)的賢豐控股股份有限公司2019年年報審計項(xiàng)目存在長期股權(quán)投資審計程序執(zhí)行不到位，應(yīng)收票據(jù)審計程序執(zhí)行不到位等問題；所執(zhí)業(yè)的廣東新宏澤包裝股份有限公司2019年年報審計項(xiàng)目存在未對管理層的專家的工作進(jìn)行充分的了解和評價，對商譽(yù)、遞延所得稅負(fù)債審計程序執(zhí)行不到位，對在建工程的審計程序執(zhí)行不到位，機(jī)器設(shè)備減值測試的審計程序執(zhí)行不到位，對應(yīng)付職工薪酬的審計程序執(zhí)行不到位；所執(zhí)業(yè)的廣東達(dá)志環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?018、2019年年報審計項(xiàng)目貿(mào)易類業(yè)務(wù)審計程序執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款審計程序執(zhí)行不到位，審計工作底稿不完整、不規(guī)范等問題，被廣東證監(jiān)局出具警示函的行政監(jiān)管措施，并要求其做好整改工作，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部管理，健全質(zhì)量控制制度。同時，要求天健所對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，天健所執(zhí)業(yè)的浙江杭可科技股份有限公司IPO審計項(xiàng)目存在未披露暫停執(zhí)行合同情況且披露的收款進(jìn)度與實(shí)際不符、未充分披露應(yīng)收票據(jù)到期無法承兌的風(fēng)險，且未采取進(jìn)一步的審計程序等問題。2020年3月19日，證監(jiān)會對天健所及其涉及的簽名注冊會計師趙麗、金東偉采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)證監(jiān)福建監(jiān)管局〔2019〕7號文件，2019年3月14日，天健所及相關(guān)注冊會計師因在其對貴人鳥股份有限公司2015-2017年度財務(wù)報表審計項(xiàng)目執(zhí)業(yè)過程中，存在對提供資金支持的會計處理未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑、對資產(chǎn)處置收益的審計證據(jù)未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑、部分主營業(yè)務(wù)收入實(shí)質(zhì)性程序執(zhí)行不到位、部分主營業(yè)務(wù)收入分析性程序執(zhí)行不到位、未對異常詢證回函執(zhí)行進(jìn)一步審計程序、部分政府補(bǔ)助相關(guān)的審計證據(jù)不充分等問題，而被證監(jiān)會采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

也就是說，首藥控股對聯(lián)營公司的投資及減資金額出現(xiàn)數(shù)據(jù)“打架”情形的另一面，其審計機(jī)構(gòu)天健所頻因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，恐難勤勉盡責(zé)。對此，首藥控股的信披質(zhì)量將如何保證？

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二、北京派孚與關(guān)聯(lián)方撞郵箱撞地址，兩者連續(xù)5年同日填報年報關(guān)聯(lián)方認(rèn)定現(xiàn)疑云

一波未停一波又起。一家“無關(guān)聯(lián)”企業(yè)背景盤根錯節(jié)，不僅曾與首藥控股持股5%以上股東控制的企業(yè)共用聯(lián)系方式、地址，雙方還連續(xù)5年同日填報年報，且曾在同一天修改經(jīng)營范圍，個中關(guān)系耐人尋味。

需要指出的是，公開信息顯示，2013-2019年，首藥控股關(guān)聯(lián)方與北京派孚科技有限公司（以下簡稱“北京派孚”）共用企業(yè)電子郵箱、企業(yè)通信地址。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，北京派孚成立于2005年3月3日，已于2020年11月24日注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年2月28日，北京派孚的住所為北京市海淀區(qū)中關(guān)村東路18號1號樓15層C-1805-009號；其股東為王志剛、陳鑄，持股比例分別為58.5%、41.5%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2013-2014，北京派孚的企業(yè)通信地址為北京海淀閔莊路玉泉慧谷15號樓。2015年，北京派孚的企業(yè)通信地址為北京海淀閔莊路3號15號樓。2016-2017年，北京派孚的企業(yè)通信地址為北京海淀閔莊路3號玉泉慧谷15號。2018-2019年，北京派孚的企業(yè)通信地址為北京海淀閔莊路玉泉慧谷15號。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2013-2014年，北京派孚的企業(yè)電子郵箱均為mt@paffchem.com。2015-2019年，北京派孚的企業(yè)電子郵箱均為gooturn@126.com。

并且，2016-2019年，北京派孚的社保繳納人數(shù)均為3人。2013-2020年，北京派孚的企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)均為“開業(yè)”。

而不容忽視的是，2013-2019年，北京派孚與首藥控股的關(guān)聯(lián)供應(yīng)商共用郵箱地址、郵箱。

據(jù)招股書，北京艾維百業(yè)高溫泡沫技術(shù)有限公司（以下簡稱“艾維百業(yè)”），是首藥控股股東李明持股60%并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理的企業(yè)，系首藥控股的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)《金證研》南方資本中心2022年2月21日發(fā)布的《首藥控股子公司與關(guān)聯(lián)方同地經(jīng)營 供應(yīng)商低價入股未計股份支付或撐門面》，李明直接和間接持有首藥控股13.44%的股權(quán)，系持有首藥控股5%以上股權(quán)的自然人。

不僅如此，2020年，艾維百業(yè)系首藥控股供應(yīng)商，首藥控股向其采購勞務(wù)。

據(jù)招股書，2020年1月，首藥控股與艾維百業(yè)簽訂《技術(shù)服務(wù)合同》，由艾維百業(yè)根據(jù)首藥控股要求，提供人員協(xié)助首藥控股進(jìn)行化合物的合成。

2020年，首藥控股向艾維百業(yè)采購勞務(wù)服務(wù)，金額為32.2萬元。

實(shí)際上，首藥控股實(shí)控人李文軍曾任艾維百業(yè)股東兼總經(jīng)理。

據(jù)招股書，2002年9月至2021年12月，首藥控股實(shí)控人李文軍曾在北京中科之秀科技有限公司擔(dān)任總經(jīng)理。

據(jù)公開信息，艾維百業(yè)成立于2002年9月27日。2012年4月10日，“北京中科之秀科技有限公司”變更企業(yè)名稱為“北京艾維百業(yè)高溫泡沫技術(shù)有限公司”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2014年及2016-2017年，艾維百業(yè)的企業(yè)通信地址均為北京海淀閔莊路玉泉慧谷15號樓。2015年，艾維百業(yè)的企業(yè)通信地址為北京海淀閔莊路3號15號樓。2018年，艾維百業(yè)的企業(yè)通信地址為北京海淀閔莊路玉泉慧谷15。2019-2020年，艾維百業(yè)的企業(yè)通信地址均為海淀閔莊路玉泉慧谷15號。

據(jù)公開信息，清華科技園玉泉慧谷的地址為北京市海淀區(qū)閔莊路3號。

可見，2013-2020年，艾維百業(yè)的企業(yè)通信地址或均位于北京海淀區(qū)閔莊路3號玉泉慧谷15號樓。

并且，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2014年，艾維百業(yè)的企業(yè)電子郵箱均為mt@paffchem.com。2015-2019年，艾維百業(yè)的企業(yè)電子郵箱均為gooturn@126.com。

不難發(fā)現(xiàn)，2013-2019年，艾維百業(yè)和北京派孚的企業(yè)通信地址、企業(yè)電子郵箱均存“重疊”。

除此之外，另有3家企業(yè)曾使用郵箱gooturn@126.com作為其企業(yè)電子郵箱。

據(jù)公開信息，除北京派孚、艾維百業(yè)外，另有3家公司曾使用郵箱gooturn@126.com作為其企業(yè)電子郵箱，分別為北京新成百業(yè)科技有限公司（以下簡稱“新成百業(yè)”）、北京博創(chuàng)百業(yè)科技有限公司（以下簡稱“博創(chuàng)百業(yè)”）、北京蘭博爾科技有限公司（以下簡稱“蘭博爾科技”）。

據(jù)招股書，博創(chuàng)百業(yè)系首藥控股持股5%以上的股東李明持股90%并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理的企業(yè)。新成百業(yè)系李明持股35%并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理的企業(yè)。兩家企業(yè)均為首藥控股的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)北京市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及公開信息，蘭博爾科技成立于2015年11月4日。變更信息顯示，2017年10月24日前，新成百業(yè)系蘭博爾科技的股東之一。同時李明還任蘭博爾科技的法定代表人、董事長以及經(jīng)理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年2月28日，李明系新成百業(yè)的股東之一，且無李明退出新成百業(yè)的投資人變更信息。

即2017年10月24日前，通過新成百業(yè)，李明間接持有蘭博爾科技的股權(quán)，或?qū)μm博爾科技施加重大影響。

據(jù)北京市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015-2019年，蘭博爾科技的企業(yè)電子郵箱均為gooturn@126.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015-2020年，新成百業(yè)的企業(yè)電子郵箱均為gooturn@126.com。同期，博創(chuàng)百業(yè)的企業(yè)電子郵箱均為gooturn@126.com。

不難發(fā)現(xiàn)，北京派孚、艾維百業(yè)、新成百業(yè)、博創(chuàng)百業(yè)、蘭博爾科技曾使用“gooturn@126.com”作為企業(yè)電子郵箱的企業(yè)，且2015-2019年存在重疊。其中，艾維百業(yè)、新成百業(yè)、博創(chuàng)百業(yè)系首藥控股股東李明直接或間接控制的企業(yè)，而北京派孚、蘭博爾科技又曾與上述3家企業(yè)共用郵箱?；诖?，李明是否對上述五家企業(yè)均可施加重大影響？或該“打上問號”。

值得一提的是，市場監(jiān)督管理局顯示，艾維百業(yè)2015-2019年的年報填報日期分別為2015年5月6日、2015年5月6日、2016年6月7日、2017年6月15日、2018年6月11日、2019年5月4日、2020年6月11日。

且北京派孚2015-2019年的年報填報日期分別為2015年5月6日、2015年5月6日、2016年6月7日、2017年6月15日、2018年6月11日、2019年5月4日、2020年6月11日。

不難發(fā)現(xiàn)，2013-2019年，北京派孚與艾維百業(yè)不僅共用企業(yè)通信地址、電子郵箱，兩者年報的填報日期更是連續(xù)5年一樣。上述情形說是否明北京派孚與艾維百業(yè)“關(guān)系匪淺”，兩者是否受同一控制？尚未可知。

而關(guān)于關(guān)聯(lián)方列表中，首藥控股招股書并未見北京派孚“蹤影”。

在招股書中，首藥控股并未披露其本身以及持股5%以上的股東李明與北京派孚之間的關(guān)系。

同時，在首藥控股披露的“直接或間接持有首藥控股5%以上股份的股東直接或間接控制的法人或其他組織，或直接或間接持有首藥控股5%以上股份的自然人股東擔(dān)任董事、高級管理人員的法人或其他組織”的38家關(guān)聯(lián)方中，并未披露北京派孚的信息，未將其列為關(guān)聯(lián)方。

另一方面，艾維百業(yè)和北京派孚于同一天變更經(jīng)營范圍內(nèi)容，兩者經(jīng)營范圍存在交疊。

前文提到，2020年，艾維百業(yè)系首藥控股的供應(yīng)商，首藥控股向其采購化合物合成人員勞務(wù)服務(wù)，艾維百業(yè)按首藥控股要求提供人員協(xié)助首藥控股進(jìn)行化合物的合成。

據(jù)北京市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年8月24日，艾維百業(yè)將其經(jīng)營范圍從“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品”，變更至“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品。

據(jù)北京市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2015年8月24日，北京派孚將其經(jīng)營范圍從“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品”，變更至“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品”。

而截至查詢?nèi)?022年2月28日，北京派孚的經(jīng)營范圍為技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品。

不難發(fā)現(xiàn)，艾維百業(yè)和北京派孚均于2015年8月24日將其經(jīng)營范圍變更至“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品，且變更后經(jīng)營范圍的內(nèi)容存在相似之處，均包含技術(shù)服務(wù)。

可見，艾維百業(yè)按首藥控股要求提供人員協(xié)助首藥控股進(jìn)行化合物的合成，艾維百業(yè)和北京派孚經(jīng)營范圍均包含技術(shù)服務(wù)。這是否意味著，北京派孚或能提供與艾維百業(yè)相似類型的服務(wù)。

由上述情形或表明，作為首藥控股持股5%以上股東李明控制的企業(yè)兼供應(yīng)商，艾維百業(yè)2013-2019年與北京派孚共用郵箱、地址。不僅如此，2015-2019年，北京派孚還曾與李明持股的新成百業(yè)、博創(chuàng)百業(yè)，共用郵箱，且艾維百業(yè)、新成百業(yè)、博創(chuàng)百業(yè)均被首藥控股列為關(guān)聯(lián)方。而2015-2019年也曾與艾維百業(yè)共用郵箱的蘭博爾科技，其2017年10月24日前股東包括新成百業(yè)。

且湊巧的是，艾維百業(yè)和北京派孚曾在2015年8月24日同一天變更經(jīng)營范圍內(nèi)容，雙方還連續(xù)5年在市場監(jiān)督管理局公示年報的填報日期保持一致。種種“巧合”之下，北京派孚與李明控制的艾維百業(yè)關(guān)系或不一般。雙方是否受同一控制?倘若李明能對北京派孚施加重大影響，為何招股書未將其列為關(guān)聯(lián)方？存疑待解。

至此，上述問題或?yàn)槭姿幙毓蓡栴}的冰山一角，未來其是否迎來投資者的用腳投票？