簡易注銷，股東可能終身承擔(dān)無限責(zé)任！欠債了千萬別注銷，附公司注銷流程指引

公司注銷流程指引

一、注銷基本條件
隨著國家稅務(wù)總局出臺的新政策，注銷流程也變得簡單方便了，只要滿足如下條件即可注銷：
1.公司被依法宣告破產(chǎn)；2.公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；3.公司因合并、分立解散；4.公司被依法責(zé)令關(guān)閉。
二、注銷流程
1.股東決議清算
成立清算小組之前公司全體股東要召開公司股東會議，以文件的形式明確進(jìn)行公司撤銷并清算，需要簽署公司注銷登記申請書。
2.成立清算小組
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
①清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
②通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
③處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
④清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
⑤清理債權(quán)、債務(wù)；
⑥處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
⑦代表公司參與民事訴訟活動。
3.工商部門注銷備案
持公司營業(yè)執(zhí)照，各種章，法人股東身份證原件，清算組簽字的《清算備案申請書》，《備案確認(rèn)申請書》等資料去工商部門窗口辦理注銷備案（部分省份可以網(wǎng)上電子辦理），每個(gè)地方規(guī)定略有不同，備案前要先咨詢當(dāng)?shù)毓ど滩块T。
4.注銷公告
在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公告，自公告之日起45天后申請注銷登記。
5.稅務(wù)注銷登記
根據(jù)企業(yè)情況不同，分以下3種情況：

注意：實(shí)務(wù)操作中，很多稅局不建議企業(yè)采用“即辦注銷”的方式，如果企業(yè)沒有在限定的期限內(nèi)辦理相關(guān)事項(xiàng)，納稅信用會受影響。6.注銷工商登記



簡易注銷適用范圍領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動（未開業(yè)），申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)（無債權(quán)債務(wù)）的如下企業(yè)：①有限責(zé)任公司；②非公司企業(yè)法人；③個(gè)人獨(dú)資企業(yè)；④合伙企業(yè)。人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)裁定程序的裁定，可直接向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請辦理簡易注銷登記，無需進(jìn)行簡易注銷公告。7.注銷社保登記注：企業(yè)應(yīng)當(dāng)自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會保險(xiǎn)登記機(jī)構(gòu)提交注銷社會保險(xiǎn)登記申請和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會保險(xiǎn)登記手續(xù)。8.注銷銀行賬戶到公司開戶行注銷公司的開戶許可證和銀行基本戶等其他賬戶。9.注銷印章到公司印章登記的公安機(jī)關(guān)注銷公司印章的法律效應(yīng)。三、注銷流程圖


四、注意事項(xiàng)1.納稅人對報(bào)送材料的真實(shí)性和合法性承擔(dān)責(zé)任。2.納稅人申請清稅注銷前，應(yīng)當(dāng)結(jié)清應(yīng)納稅款、多退（免）稅款、滯納金和罰款，繳銷發(fā)票和其他稅務(wù)證件。這其中包括需要申報(bào)繳納企業(yè)所得稅（注銷清算所得也要申報(bào)），清算土地增值稅，結(jié)清出口退（免）稅款等。3.注銷應(yīng)先稅務(wù)后工商，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，需要在吊銷之日起15天以內(nèi)，申報(bào)辦理清稅注銷。4.已在稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行了社保登記的，還需要辦理注銷保險(xiǎn)費(fèi)繳費(fèi)信息登記。5.企業(yè)注銷后賬簿等涉稅資料一定要按規(guī)定保存，不得擅自銷毀，之前就有人因?yàn)闊o知銷毀后被判刑！不注銷會怎樣？有什么處罰么？
不注銷的法律后果按工商總局下發(fā)最新規(guī)定，企業(yè)不按時(shí)報(bào)稅、公司不進(jìn)行注銷將給公司帶來信用污點(diǎn)，具體有以下幾方面影響：1.法人代表不能貸款買房；2.法人代表不能辦移民；3.法人代表不能領(lǐng)養(yǎng)老保險(xiǎn)；4.公司會每年被稅務(wù)局罰款2000至1萬元；5.有欠稅，企業(yè)法人代表會被阻止出境；搭不了飛機(jī)和高鐵；6.長期不申報(bào)稅收，稅務(wù)局會上門檢查；7.長期不申報(bào)稅收，發(fā)票會被鎖機(jī)；8.工商信用網(wǎng)進(jìn)經(jīng)營異常名錄，所有對外申辦業(yè)務(wù)全部限制，如：銀行開戶、進(jìn)駐商城等等。除此之外，還會有一些處罰：不注銷的處罰1.經(jīng)濟(jì)處罰公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。對于不依法正常注銷的，第三年不年檢會被視為自動吊銷。2.公司黑名單未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)注銷的企業(yè)會被工商部門拉進(jìn)黑名單，以后該企業(yè)要去工商、稅務(wù)辦理作何事務(wù)都會經(jīng)歷嚴(yán)格的篩選審核。3.企業(yè)法人黑名單被吊銷企業(yè)法定代表人、股東會被工商局列入黑名單，在3年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊公司。稅務(wù)則永久被列入監(jiān)控黑名單，如再注冊公司，將被稅務(wù)機(jī)關(guān)追溯補(bǔ)稅罰款。銀行個(gè)人信用記錄不良將保持七年，而且要被罰款；個(gè)人信用記錄不良將進(jìn)入征信系統(tǒng)，對本人以后銀行貸款、出國等都會有所影響。稅務(wù)注銷六大注意事項(xiàng)在公司注銷過程中，稅務(wù)注銷這一步是相對比較麻煩的，經(jīng)常會遇到各種奇奇怪怪的情況，最常見的有六種：
簡易注銷，股東可能承擔(dān)無限責(zé)任

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簡易注銷簡在何處

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文書材料的精簡

我們通過對比：工商總局關(guān)于《全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（工商企注字〔2016〕253號）（以下簡稱253號文件）和《市場監(jiān)管總局 人力資源社會保障部商務(wù)部 海關(guān)總署 稅務(wù)總局<關(guān)于推進(jìn)企業(yè)注銷便利化工作的通知>》（國市監(jiān)注〔2019〕30號）這兩份文件，發(fā)現(xiàn)簡易注銷登記所需提交的資料更為精簡。具體如下表所示：

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流程的簡化

簡易注銷制度簡化對相關(guān)資料的要求，使得簡易注銷程序中獲取相關(guān)資料的流程在實(shí)質(zhì)上得以省略。

根據(jù)《企業(yè)注銷指引》（2021年）（市場監(jiān)管總局 人力資源社會保障部 商務(wù)部 海關(guān)總署 稅務(wù)總局公告2021年第48號）規(guī)定，符合適用簡易注銷條件的企業(yè)應(yīng)主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。公示期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統(tǒng)不再接受異議；稅務(wù)部門按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務(wù)信息系統(tǒng)核實(shí)相關(guān)涉稅情況；公示期屆滿后，在公示期內(nèi)無異議的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)辦理簡易注銷登記。

而普通注銷因需要出具清算報(bào)告、清稅證明這兩個(gè)重要資料，使得相應(yīng)的程序也隨之復(fù)雜，清算流程為：成立清算組→發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告→開展清算活動→分配公司財(cái)產(chǎn)→制作清算報(bào)告。同時(shí)在申請注銷稅務(wù)登記時(shí)，稅務(wù)部門還需進(jìn)行稅務(wù)注銷預(yù)檢。

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審批職責(zé)的簡化

簡易注銷對登記機(jī)關(guān)的審批權(quán)予以簡化，253號文件中規(guī)定，“登記機(jī)關(guān)在收到申請后，應(yīng)當(dāng)對申請材料進(jìn)行形式審查，也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進(jìn)行檢索檢查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，書面（電子或其他方式）告知申請人不符合簡易注銷條件；對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定；對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定?！毕啾戎?，普通注銷對申請材料的審查要求高于簡易注銷。

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精簡意味著風(fēng)險(xiǎn)

簡易注銷制度的簡化使企業(yè)退出市場更加便捷，但是，這種資料、流程以及審批的簡化以全體投資人作出承諾為前提，這使得全體投資人承諾書成為了一顆“定時(shí)炸彈”。

在簡易注銷下，企業(yè)實(shí)質(zhì)處于休眠狀態(tài)。全體投資人書面承諾已清償債權(quán)債務(wù)，已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）且對該承諾的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任，債權(quán)人、稅務(wù)機(jī)關(guān)完全可以據(jù)此要求股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。另一方面，如果全體投資人提供虛假的承諾書，登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,恢復(fù)企業(yè)主體資格，企業(yè)起死回生，債權(quán)人完全可以向企業(yè)主張責(zé)任。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，與簡易注銷相關(guān)的行政決定、處罰和民事案件層出不窮，以下為兩例具體案件：

案例一

國家稅務(wù)總局青島市稅務(wù)局第三稽查局的《稅務(wù)處理決定書》（青稅稽三處〔2022〕622號）給予了原青島天圭人市場服務(wù)有限公司（以下簡稱“青島公司”）的全體投資人按照投資比例補(bǔ)繳該公司在存續(xù)期間的稅款及滯納金的處理決定。

案例二

在(2020)云23行終26號行政簡易注銷登記糾紛二審行政判決書中，因此前中國音像著作權(quán)集體管理協(xié)會（以下簡稱音集協(xié)）訴楚雄鼎暢文化傳播有限責(zé)任公司（以下簡稱文化公司）的民事一審案件法院已經(jīng)判決由文化公司承擔(dān)賠償責(zé)任，在該案件進(jìn)入二審程序的情況下，文化公司向楚雄市行政審批局（以下簡稱審批局）申請簡易注銷登記，審批局作出了準(zhǔn)予簡易注銷登記通知書，文化公司法人主體地位終止。

在音集協(xié)對文化公司債權(quán)可能無法實(shí)現(xiàn)的情況下，音集協(xié)提起行政訴訟主張撤銷該簡易注銷登記行為，恢復(fù)文化公司法人主體地位。

由于文化公司提交虛假的全體投資人承諾書后申請簡易注銷登記，導(dǎo)致審批局對文化公司核準(zhǔn)的注銷登記行為失去了相應(yīng)的事實(shí)根據(jù)，屬于253號文件第二條第三款規(guī)定的“企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的,登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理”，故法院判決撤銷了被訴簡易注銷行為。在該文化公司恢復(fù)法人主體地位后，音集協(xié)完全可以向文化公司主張債權(quán)，要求其承擔(dān)清償責(zé)任。

03
小結(jié)

目前，各省積極響應(yīng)優(yōu)化良好營商環(huán)境的號召，開始對已注銷企業(yè)存在的“惡意注銷”行為進(jìn)行專項(xiàng)整治，利用大數(shù)據(jù)順藤摸瓜，堵塞惡意注銷漏洞，以營造誠實(shí)守信社會氛圍，企業(yè)也應(yīng)重視此問題，做好風(fēng)險(xiǎn)防控。

公司欠債了，千萬不要去簡易注銷

2023年會是未來十年最好的一年，經(jīng)濟(jì)危機(jī)已經(jīng)撲面而來。企業(yè)負(fù)債經(jīng)營面臨著需求下降，所謂的持續(xù)經(jīng)營就是持續(xù)虧損。很多人為了逃避債務(wù)就去注銷公司，齊精智律師提示公司負(fù)債了，千萬不要去簡易注銷，否則股東要對公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

一、簡易注銷不需要清算

我國現(xiàn)行《公司法》沒有簡易注銷登記的規(guī)定，企業(yè)

簡易注銷登記是2017年3月起在全國范圍內(nèi)開始推行的一項(xiàng)商事主體審批制度改革，直到在2022年3月1日起施行的《市場主體登記管理?xiàng)l例》中正式將簡易注銷登記制度以行政法規(guī)的形式予以確立。由于簡易注銷程序中沒有成立清算組和通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)等程序，為保護(hù)債權(quán)人利益，企業(yè)簡易注銷登記程序適用范圍是有限制的。根據(jù)《市場主體登記管理?xiàng)l例》第三十三條規(guī)定，簡易注銷程序適用于企業(yè)未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)（包括職工工資債務(wù)、國家稅收債務(wù)）清償完結(jié)情形；企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。公司采用簡易程序注銷登記時(shí)，全體股東簽署的《全體投資人承諾書》是股東的真實(shí)意思表示，不違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，具有法律效力。如果公司注銷登記后，公司尚有債務(wù)未予清償，屬于未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，公司債權(quán)人以股東承諾書為依據(jù)要求股東承擔(dān)公司尚未清償?shù)膫鶆?wù)的償還責(zé)任，應(yīng)當(dāng)予以支持。

二、公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東要承擔(dān)無限責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法司法解釋二》）第二十條第二款明確規(guī)定：“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

綜上，公司簡易注銷后，股東可能要對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

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