?

《金證研》南方資本中心 芷露/作者 三石 南江 汀鷺 映蔚/風(fēng)控

2014年，寧波福爾達(dá)智能科技股份有限公司（以下簡稱“福爾達(dá)”）的前身寧波福爾達(dá)智能科技有限公司，曾通過并入上市公司北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“京威股份”）的方式，進(jìn)入資本市場。至2018年，京威股份出售福爾達(dá)，福爾達(dá)由此從上市公司體系中轉(zhuǎn)出。而2022年，福爾達(dá)謀求獨立上市，向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。

而此次“闖關(guān)”創(chuàng)業(yè)板，福爾達(dá)或存諸多問題待解。福爾達(dá)子公司于2019年受讓關(guān)聯(lián)方汽車零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，并向該關(guān)聯(lián)方租賃房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。招股書披露子公司租賃關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)面積，與環(huán)評文件存在“出入”。不止于此，子公司與關(guān)聯(lián)方或還存在人員共用、聯(lián)系方式重疊的異象。另一方面，福爾達(dá)監(jiān)事在外兼任上市公司獨董，招股書對此或隱而未宣，信披質(zhì)量或待拷問。

?

一、子公司租賃房產(chǎn)面積與環(huán)評或存“缺口”，關(guān)聯(lián)租賃信披陷“羅生門”

在資本市場，關(guān)聯(lián)方為上市公司承擔(dān)成本的“操作”屢見不鮮。福爾達(dá)子公司承接關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)業(yè)務(wù)，并向關(guān)聯(lián)方租賃房產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營。奇怪的是，招股書披露子公司租賃關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)面積，與環(huán)評文件存出入。

?

1.1 2019年，子公司天津福爾達(dá)承接關(guān)聯(lián)方三花產(chǎn)業(yè)園生產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)

據(jù)福爾達(dá)簽署日期為2023年3月30日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至簽署日，三花控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“三花控股”）直接持有福爾達(dá)51.388%的股權(quán)，為控股股東。此外，福爾達(dá)（天津）智能科技有限公司（以下簡稱“天津福爾達(dá)”）為福爾達(dá)全資子公司，成立于2018年11月2日。

招股書顯示，天津三花產(chǎn)業(yè)園管理有限公司（以下簡稱“三花產(chǎn)業(yè)園”）為福爾達(dá)控股股東控制的企業(yè)之一，三花控股對三花產(chǎn)業(yè)園持股100%。

需要說明的是，三花產(chǎn)業(yè)園原名為天津威卡威汽車零部件有限公司（以下統(tǒng)稱“三花產(chǎn)業(yè)園”），系三花控股于2018年10月收購而來。

即三花產(chǎn)業(yè)園為福爾達(dá)的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)招股書，三花控股收購三花產(chǎn)業(yè)園股權(quán)后，三花產(chǎn)業(yè)園的主營業(yè)務(wù)調(diào)整為園區(qū)運營管理，不再從事汽車零部件的生產(chǎn)業(yè)務(wù)，并將相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給天津福爾達(dá)。為保持生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性，天津福爾達(dá)繼續(xù)租用三花產(chǎn)業(yè)園的原生產(chǎn)廠房及辦公樓。

具體來看，據(jù)福爾達(dá)簽署日期為2023年2月15日的招股說明書（以下簡稱“2023年2月招股書”），2019年1月，天津福爾達(dá)與天津威卡威簽訂《購銷協(xié)議》，天津威卡威汽車零部件業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨參照賬面價值及最近銷售價格出售給天津福爾達(dá)，上述存貨合計作價 264.14 萬元。

2019年1月、3月、5月天津福爾達(dá)與天津威卡威簽訂《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天津威卡威將汽車零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)及辦公設(shè)備、廢氣治理設(shè)備安裝工程，按照賬面原值轉(zhuǎn)讓給天津福爾達(dá)，上述固定資產(chǎn)及在建工程合計1,361.86 萬元。

截至2019年6月， 天津福爾達(dá)購買上述經(jīng)營資產(chǎn)的款項合計 1,885.38 萬元（含增值稅）已支付完畢。

簡而言之，三花控股于2018年10月收購三花產(chǎn)業(yè)園，次月福爾達(dá)設(shè)立子公司天津福爾達(dá)，由天津福爾達(dá)承接三花產(chǎn)業(yè)園汽車零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、在建工程及存貨，未涉及房產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

再來看房屋租賃情況。

?

1.2 天津福爾達(dá)租賃三花產(chǎn)業(yè)園房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，租賃面積為1.71萬平方米

據(jù)招股書，2019年，三花產(chǎn)業(yè)園與天津福爾達(dá)簽訂《租賃協(xié)議》《后勤管理服務(wù)合同》，約定三花產(chǎn)業(yè)園將位于天津市西青經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)同源道7號的下列建筑物租賃給天津福爾達(dá)使用并提供物業(yè)管理服務(wù)：廠房一幢（天津福爾達(dá)使用部分）、辦公樓一幢（2層）、?；穫}庫一幢、鍋爐房（鍋爐使用部分），共計建筑面積 17,056.38平方米。租賃期間為 2019年4月1日至2022 年。

2021年12月30日，雙方續(xù)簽了《租賃協(xié)議》及《后勤管理服務(wù)合同》，新合同約定租賃期至 2027 年4月2日。

據(jù)2023年2月招股書及招股書，2019-2022年，天津福爾達(dá)向關(guān)聯(lián)方三花產(chǎn)業(yè)園租賃建筑物產(chǎn)生的租金費用分別為184.21萬元、210.12萬元、225.33萬元、225.33萬元。

由此可知，福爾達(dá)子公司天津福爾達(dá)受讓三花產(chǎn)業(yè)園汽車零部件業(yè)務(wù)生產(chǎn)設(shè)備、在建工程及存貨，采用租賃方式使用三花產(chǎn)業(yè)園房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，租賃面積為建筑面積 17,056.38平方米。

回顧歷史，《金證研》南方資本中心注意到，三花產(chǎn)業(yè)園位于同源道7號的建設(shè)項目，系于2017年開始投資建設(shè)。

?

1.3 環(huán)評披露實際使用的建筑面積，或比招股書披露的租賃面積多了5.59萬平方米

據(jù)2019年8月編制的《天津威卡威新建廠房及附屬用房項目竣工環(huán)境保護(hù)驗收監(jiān)測報告表》，“天津威卡威新建廠房及附屬用房項目”（以下簡稱“新建廠房項目”）的建設(shè)主體為三花產(chǎn)業(yè)園，建設(shè)地點位于天津市西青經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)同源道7號，實際總投資為1.6億元。項目審批文號為津西審環(huán)許可表[2017]33號。

項目主要建設(shè)內(nèi)容為基礎(chǔ)建筑以及在廠房二內(nèi)布置汽車零部件組裝生產(chǎn)線?；A(chǔ)建筑主要包括新建三幢廠房、一幢研發(fā)樓、一幢綜合樓及一處附屬用房和一處倉庫，均為鋼結(jié)構(gòu)。在廠房二內(nèi)布置8條生產(chǎn)線，生產(chǎn)線主要通過外購的汽車零件，經(jīng)組裝后，達(dá)到年組裝100萬套高品質(zhì)汽車零部件的規(guī)模。

該項目于2017年6月開工建設(shè)，于2019年4月1日投產(chǎn)試運行。

此外，據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心于2019年7月23日公示的《天津威卡威汽車零部件有限公司生產(chǎn)線擴(kuò)建項目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“生產(chǎn)線擴(kuò)建項目環(huán)評報告”），三花產(chǎn)業(yè)園擬投資8,000萬元，在廠房二內(nèi)利用現(xiàn)有閑置場地，建設(shè)“天津威卡威汽車零部件有限公司生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”（以下簡稱“生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”），主要建設(shè)內(nèi)容為購置注塑、噴漆生產(chǎn)線相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備，建設(shè)注塑、噴漆汽車零部件生產(chǎn)線，設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)490萬套高品質(zhì)汽車零部件。

生產(chǎn)線擴(kuò)建項目環(huán)評報告顯示，廠區(qū)現(xiàn)有環(huán)保手續(xù)履行情況具體如下：2017 年3 月委托天津市五洲華風(fēng)科技有限公司編制了《天津威卡威汽車零部件有限公司新建廠房及附屬用房項目環(huán)境影響報告表》，并于2017年4月5日取得天津市西青區(qū)行政審批局的審批（津西審環(huán)許可表[2017]33號）。

對比審批文號可知，三花產(chǎn)業(yè)園“生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”與“新建廠房項目”位于同一廠區(qū)，且“生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”系在“新建廠房項目”廠房二內(nèi)擴(kuò)建生產(chǎn)線。

同時，生產(chǎn)線擴(kuò)建項目環(huán)評報告顯示，該項目已基本建成，屬于補(bǔ)辦環(huán)保手續(xù)。

根據(jù)前述三花產(chǎn)業(yè)園向天津福爾達(dá)所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)為生產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)設(shè)備及安裝工程，且天津福爾達(dá)向三花產(chǎn)業(yè)園租賃的房屋建筑物，與“新建廠房項目”地址均位于同源道7號。由此進(jìn)一步推斷，天津福爾達(dá)受讓的生產(chǎn)設(shè)備以及租賃的房產(chǎn)或均來自上述項目。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，三花產(chǎn)業(yè)園上述廠區(qū)內(nèi)三處廠房、研發(fā)樓和綜合樓，福爾達(dá)或均在使用。

據(jù)天津市西青區(qū)政府于2022年6月17日公示的天津三花福達(dá)汽車零部件生產(chǎn)線二期擴(kuò)建項目環(huán)境影響報告表（以下簡稱“天津福爾達(dá)擴(kuò)建項目環(huán)評報告”），“天津三花福達(dá)汽車零部件生產(chǎn)線二期擴(kuò)建項目”（以下簡稱“天津福爾達(dá)擴(kuò)建項目”）的建設(shè)單位為天津福爾達(dá)。

該項目主體工程位于廠房二，天津福爾達(dá)擬在現(xiàn)有廠房二內(nèi)購置29臺注塑機(jī)，安裝汽車零部件注塑生產(chǎn)線，依托的組裝生產(chǎn)線也位于廠房二之中。輔助工程由研發(fā)樓、綜合樓組成，天津福爾達(dá)依托現(xiàn)有研發(fā)樓，主要用途為理論性的辦公研發(fā)，不涉及實際的生產(chǎn)研發(fā)。布設(shè)產(chǎn)品物理性檢驗相關(guān)檢驗設(shè)備，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品檢驗；依托現(xiàn)有綜合樓，用于員工辦公、客戶商談、接洽等用。儲運工程依托廠區(qū)現(xiàn)有廠房一、廠房三、危廢暫存間。

“廠房布局情況一覽表”顯示，廠房一、廠房二、廠房三、研發(fā)樓、綜合樓、危廢暫存間的建筑面積分別為15,984平方米、39,127.5平方米、10,494平方米、3,552平方米、3,552平方米、246.75平方米。

據(jù)生產(chǎn)線擴(kuò)建項目環(huán)評報告，三花產(chǎn)業(yè)園廠區(qū)總用地面積為67,569.6平方米，建筑面積約為74,520平方米。廠區(qū)現(xiàn)有主要建筑物包括廠房一、廠房二、廠房三及研發(fā)樓和綜合樓，建筑面積分別為15,984平方米、39,127.5平方米、10,494平方米、3,552平方米、3,552平方米。同時，“生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”新建1 處危廢暫存間。

不難發(fā)現(xiàn)，天津福爾達(dá)“生產(chǎn)線擴(kuò)建項目”依托的廠房一、廠房二、廠房三、研發(fā)樓、綜合樓，與三花產(chǎn)業(yè)園投資建設(shè)的廠房一、廠房二、廠房三、研發(fā)樓、綜合樓建筑面積均一致，且危廢暫存間亦屬于三花產(chǎn)業(yè)園。

即是說，2022年，天津福爾達(dá)或使用了三花產(chǎn)業(yè)園位于同源道7號廠區(qū)的建筑物面積至少為72,956.3平方米，或比招股書披露的租賃面積17,056.38平方米，多了55,899.87平方米。

在此情況下，福爾達(dá)子公司天津福爾達(dá)與的關(guān)聯(lián)租賃數(shù)據(jù)是否真實、可信？是否存在無償使用三花產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)情形？不得而知。

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

實際上，福爾達(dá)與其關(guān)聯(lián)方涉嫌經(jīng)營混淆的情形，同樣值得關(guān)注。

?

二、福爾達(dá)的資產(chǎn)人員與關(guān)聯(lián)方現(xiàn)重疊異象，獨立性或遭“拷問”

經(jīng)營混淆背后反映的是上市公司獨立性缺失的問題。而研究發(fā)現(xiàn)，福爾達(dá)與其關(guān)聯(lián)方或還存在經(jīng)營混淆的情形。

?

2.1 2018-2022年，天津福爾達(dá)與三花產(chǎn)業(yè)園聯(lián)系方式重疊

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018-2022年，天津福爾達(dá)的企業(yè)聯(lián)系電話均為022-23471252。

2019年，天津福爾達(dá)的企業(yè)電子郵箱為fd@tianjin-wkw.com。2020-2022年，天津福爾達(dá)的企業(yè)電子郵箱為tjcaiwu@fuerda-china.com。

而2018-2022年，關(guān)聯(lián)方三花產(chǎn)業(yè)園的企業(yè)聯(lián)系電話同樣均為022-23471252。

2019年，關(guān)聯(lián)方三花產(chǎn)業(yè)園的企業(yè)電子郵箱為fd@tianjin-wkw.com。2020-2022年，三花產(chǎn)業(yè)園的企業(yè)電子郵箱為tjcaiwu@fuerda-china.com。

由此可見，2018-2022年，福爾達(dá)控股股東三花控股控制的三花產(chǎn)業(yè)園，與福爾達(dá)全資子公司天津福爾達(dá)共用聯(lián)系方式。

值得一提的是，2020-2022年，天津福爾達(dá)與三花產(chǎn)業(yè)園共用的企業(yè)聯(lián)系郵箱后綴，為福爾達(dá)持有域名。

據(jù)工信部數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年7月12日，域名fuerda-china.com的備案號為浙ICP備11009492號-1，主辦單位為福爾達(dá)，審核通過日期為2022年5月20日。

這也意味著，天津福爾達(dá)與三花產(chǎn)業(yè)園共同使用的企業(yè)郵箱的域名屬于福爾達(dá)。

而問題尚未結(jié)束。天津福爾達(dá)與關(guān)聯(lián)方三花產(chǎn)業(yè)園，還存在人員共用異象。

?

2.2 天津福爾達(dá)建設(shè)項目聯(lián)系人劉剛，或“現(xiàn)身”三花產(chǎn)業(yè)園建設(shè)工程

據(jù)天津福爾達(dá)擴(kuò)建項目環(huán)評報告，劉剛為“天津福爾達(dá)擴(kuò)建項目”的聯(lián)系人。

而據(jù)天津市規(guī)劃和自然資源局西青分局于2023年3月14日發(fā)布的“三花產(chǎn)業(yè)園三號車間改擴(kuò)建工程項目”建設(shè)工程設(shè)計方案總平面圖，三花產(chǎn)業(yè)園聯(lián)系電話包括1872****708。

而通過支付寶搜索，截至查詢?nèi)?023年7月12日，手機(jī)號碼為1872****708的機(jī)主名為“劉剛”，與天津福爾達(dá)環(huán)評報告中披露的聯(lián)系人姓名“重合”。

在常年聯(lián)系方式重疊的背景下，天津福爾達(dá)與三花產(chǎn)業(yè)園是否存在經(jīng)營混淆的嫌疑？

不止于此，福爾達(dá)的專利發(fā)明人，還在另一關(guān)聯(lián)方處現(xiàn)身。

?

2.3 參與福爾達(dá)專利研發(fā)的發(fā)明人，與關(guān)聯(lián)方福智易的專利發(fā)明人“同名”

據(jù)招股書，龔福根為福爾達(dá)的創(chuàng)始人。1995年3月，龔福根與岑成元、阮國寬、逍林鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司共同出資設(shè)立福爾達(dá)的前身即福爾達(dá)實業(yè)。

而龔斌與龔福根為父子關(guān)系。繼2018年福爾達(dá)被三花控股全資收購后，2019年12月，三花控股將其持有的福爾達(dá)35%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龔斌。截至招股書簽署日2023年3月30日，龔斌持有福爾達(dá)30.13%股權(quán)，為福爾達(dá)第二大股東。

截至2023年2月末，福智易車聯(lián)網(wǎng)（寧波）有限公司（以下簡稱“福智易”）為龔斌父親龔福根擔(dān)任董事的企業(yè)，寧波福佳易智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“福佳易”）為福智易的子公司，二者均為福爾達(dá)的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)簽署日為《關(guān)于寧波福爾達(dá)智能科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》，截至2023年2月28日，關(guān)聯(lián)方福智易主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)為多媒體導(dǎo)航、遠(yuǎn)程信息監(jiān)控器總成、 ETC 總成、DVR 總成的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。關(guān)聯(lián)方福佳易主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)為車載數(shù)據(jù)采集器 ETC、DVR 智能行車記錄儀等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

盡管關(guān)聯(lián)方福智易、福佳易與福爾達(dá)并非從事同一業(yè)務(wù)，但雙方卻上演了人員混同“異象”。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2022年12月23日，福佳易提交一項名為“充電槍（共享交流）”的外觀專利申請，以及一項名為“充電槍（F036國標(biāo)交流）”的外觀專利申請。兩項專利的發(fā)明人中均包括沙科瓊。

2022年2月17日，福爾達(dá)提交一項名為“一種具有發(fā)光結(jié)構(gòu)的汽車空調(diào)出風(fēng)口”的實用新型專利申請。2022年6月23日，福爾達(dá)提交一項名為“一種帶環(huán)形氛圍燈的空調(diào)出風(fēng)口總成及車輛”的實用新型專利申請。兩項專利的發(fā)明人均包括沙科瓊。

而招股書并未披露福爾達(dá)與福佳易存在合作研發(fā)。

上述情形否意味著，福爾達(dá)與關(guān)聯(lián)方福佳易的專利發(fā)明人存在重疊，其中是同名的巧合還是存在人員混淆的嫌疑？雙方研發(fā)是否獨立？或未可知。

?

三、監(jiān)事對外任職信披或“半遮面”，信息披露現(xiàn)疑云

及時依法履行信息披露是信息披露義務(wù)人應(yīng)盡的義務(wù)，并且披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。而研究發(fā)現(xiàn)，福爾達(dá)對其監(jiān)事在外任職的信息披露或未詳盡。

?

3.1 劉錫琳自2019年7月起擔(dān)任福爾達(dá)審計總監(jiān)，2021年3月起任監(jiān)事會主席

據(jù)招股書，截至簽署日2023年3月30日，劉錫琳為福爾達(dá)監(jiān)事會主席，任期為2021年3月至2024年3月。此外，2019 年7月至簽署日2023年3月30日，劉錫琳任福爾達(dá)審計總監(jiān)。

值得注意的是，劉錫琳還擔(dān)任了一家上市公司的獨立董事。

?

3.2 劉錫琳于2023年2月起擔(dān)任寧波精達(dá)獨董，招股書對此并未披露

據(jù)寧波精達(dá)成形裝備股份有限公司（以下簡稱“寧波精達(dá)”）2022年度報告，2022年，為寧波精達(dá)獨立董事之一，任期為2023年2月24日至2026年2月24日。此外，劉錫琳為福爾達(dá)監(jiān)事兼審計總監(jiān)，任期起始于2019年7月。

由此可見，寧波精達(dá)的獨董劉錫琳與福爾達(dá)監(jiān)事、審計總監(jiān)劉錫琳為同一人。

需要指出的是，福爾達(dá)在招股書中并未披露劉錫琳在寧波精達(dá)的任職。

據(jù)招股書，截至2023年2月28日，福爾達(dá)監(jiān)事劉錫琳除在寧波眾盟航聯(lián)科技股份有限公司（以下簡稱“眾盟航聯(lián)”）任董事外，無其他兼職情況。

而在2023年2月28日前，劉錫琳已擔(dān)任眾盟航聯(lián)獨董，福爾達(dá)招股書是否存在選擇性披露的嫌疑。

?

3.3 信息披露準(zhǔn)則指出，監(jiān)事的業(yè)務(wù)經(jīng)歷應(yīng)予以披露

據(jù)證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書》，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，其中包括“主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及實際負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)活動；對發(fā)行人設(shè)立、發(fā)展有重要影響的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其創(chuàng)業(yè)或從業(yè)歷程”。

由此，福爾達(dá)招股書對于其監(jiān)事劉錫琳的在外兼職信息是否并未詳盡披露？其信息披露質(zhì)量或遭拷問。

假作真時真亦假。此番上市，福爾達(dá)能否乘風(fēng)破浪？或有待時間解答。

?