《金證研》南方資本中心 無涯/作者 知雷 映蔚 洪力/風(fēng)控

在資本市場(chǎng)中，中介機(jī)構(gòu)如審計(jì)機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)等通常被稱為“看門人”,這些中介機(jī)構(gòu)憑借其職業(yè)聲譽(yù)為廣大投資者把守著第一道“關(guān)口”，重要性不言而喻。2021年1月最后一個(gè)交易日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了2020年證監(jiān)稽查20起典型違法案例，內(nèi)容涉及信息披露違法違規(guī)類、中介未勤勉盡責(zé)類等。而杭州熱電集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“熱電集團(tuán)”）此番上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)，近幾年連吃罰單超20張，且簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師也曾被出具警示函，其能否難勤勉盡責(zé)？

回溯歷史，2008年，熱電集團(tuán)曾“折價(jià)”超1,600萬元收購子公司股權(quán)，其合作方是否甘當(dāng)“冤大頭”，為其“增厚”資產(chǎn)千萬元？同樣是股權(quán)轉(zhuǎn)換，其還曾將多家子公司變成“孫公司”，而在這收購過程中，還存在標(biāo)的子公司原股東“搖身一變”成為熱電集團(tuán)的客戶的情形。

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一、合作方甘當(dāng)“冤大頭”折價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或“增厚”熱電集團(tuán)資產(chǎn)千萬元

歷史上，熱點(diǎn)集團(tuán)前身，曾“折價(jià)”超1,600萬元收購子公司。

據(jù)招股書，1994年8月18日，杭州協(xié)聯(lián)熱電有限公司（以下簡稱“協(xié)聯(lián)熱電”）成立，由杭州熱電廠、協(xié)聯(lián)能源（泰國）有限公司（以下簡稱“泰國協(xié)聯(lián)”）共同出資，兩位股東各持股50%。而杭州熱電廠為杭州熱電集團(tuán)有限公司（熱電集團(tuán)的前身，以下簡稱“熱電有限”），杭州熱電廠為熱電有限前身。

在協(xié)聯(lián)熱電發(fā)生第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，2008年5月2日，協(xié)聯(lián)熱電召開董事會(huì)，同意熱電有限受讓協(xié)聯(lián)投資和中國協(xié)聯(lián)所持協(xié)聯(lián)熱電合計(jì)50%的股權(quán)。2008年9月14日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

2008年6月22日，浙江天平資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2007年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)協(xié)聯(lián)熱電進(jìn)行評(píng)估并出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（浙天評(píng)[2008]024號(hào)），確認(rèn)協(xié)聯(lián)熱電截至評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)評(píng)估值為26,078.39萬元。

2008年9月14日，熱電有限分別與協(xié)聯(lián)投資、中國協(xié)聯(lián)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定受讓協(xié)聯(lián)投資、中國協(xié)聯(lián)所持協(xié)聯(lián)熱電5%、45%股權(quán)，受讓價(jià)格分別為1,303.92萬元、10,130.98萬元，合計(jì)為11,434.9萬元。

而《金證研》滬深南方資本中心按持股比例計(jì)算估值，截至2007年11月30日，協(xié)聯(lián)熱電凈資產(chǎn)評(píng)估值為26,078.39萬元，則協(xié)聯(lián)熱電50%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)評(píng)估值應(yīng)為1,3039.2萬元。

可見，協(xié)聯(lián)熱電上述股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格，比凈資產(chǎn)評(píng)估值低1,604.3萬元。

同樣是變換股權(quán)，熱電集團(tuán)前身還曾將多家子公司變成“孫公司”

據(jù)招股書，2012年12月20日，熱電有限（熱電集團(tuán)前身）與其全資子公司協(xié)聯(lián)熱電簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定熱電有限將其持有麗水市杭麗熱電有限公司（以下簡稱“杭麗熱電”）的74%股權(quán)，以14,800萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予協(xié)聯(lián)熱電。

鑒于熱電集團(tuán)對(duì)協(xié)聯(lián)熱電持股100%，即通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，熱電集團(tuán)對(duì)杭麗熱電直接持股74%，變?yōu)殚g接持股74%，由控股股東變?yōu)殚g接控股股東。

2012年12月22日，熱電有限與其全資子公司協(xié)聯(lián)熱電簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定熱電有限將其持有杭州臨江環(huán)保熱電有限公司（以下簡稱“臨江環(huán)?！保┑?0%股權(quán)，以7,200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予協(xié)聯(lián)熱電。

由于熱電集團(tuán)對(duì)協(xié)聯(lián)熱電持股100%，通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，熱電集團(tuán)對(duì)臨江環(huán)保直接持股40%，變?yōu)殚g接持股40%，由控股股東變?yōu)殚g接控股股東。

據(jù)招股書，2012年12月26日，熱電有限與協(xié)聯(lián)熱電簽訂《上海市產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定熱電有限將其持有上海金聯(lián)熱電有限公司（以下簡稱“上海金聯(lián)”）的55%股權(quán)，以11,000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予協(xié)聯(lián)熱電。

而熱電集團(tuán)對(duì)協(xié)聯(lián)熱電持股100%，即是說，通過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，熱電集團(tuán)對(duì)上海金聯(lián)直接持股55%，變?yōu)殚g接持股55%，由控股股東變?yōu)殚g接控股股東。

上述三家原子公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓變成熱電集團(tuán)的“孫公司”，轉(zhuǎn)讓款涉及金額巨大，但是否發(fā)生實(shí)際支付？不得而知。而關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題并未結(jié)束，則是無償劃轉(zhuǎn)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2020年3月27日，杭州市城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“城投集團(tuán)”）對(duì)熱電集團(tuán)持股68.5%，系熱電集團(tuán)的控股股東。

2016年11月14日，城投集團(tuán)董事會(huì)決議同意無償劃轉(zhuǎn)浙江安吉天子湖熱電有限公司（以下簡稱“天子湖熱電”）100%股權(quán)至熱電有限，天子湖熱電自此成為熱電有限全資子公司。

2016年11月15日，杭州熱電工程有限公司（以下簡稱“熱電工程”）決議，同意將杭州市食品開發(fā)公司將其持有的熱電工程2%股權(quán)，無償劃轉(zhuǎn)至熱電有限；熱電工程從此成為熱電有限全資子公司。

值得注意的是，2012年通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，協(xié)聯(lián)熱電持有臨江環(huán)保40%股權(quán)；此后，協(xié)聯(lián)熱電又收購了臨江環(huán)保15%的股權(quán)，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格或低于評(píng)估價(jià)格。

歷史上，臨江環(huán)保共發(fā)生兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

其中，據(jù)招股書，在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，2012年12月22日，熱電有限與其全資子公司協(xié)聯(lián)熱電簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定熱電有限將其持有臨江環(huán)保的40%股權(quán)，以7,200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予協(xié)聯(lián)熱電。

而第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，收購被決議同意的日期，竟早于資產(chǎn)評(píng)估日，令人不解。

2014年11月21日，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱為“天健所”）出具《審計(jì)報(bào)告》（天健審[2014]6638號(hào)），臨江環(huán)保截至2014年10月31日的凈資產(chǎn)為14,227.02萬元。2014年12月23日，城投集團(tuán)同意協(xié)聯(lián)熱電收購杭州龍山化工有限公司（以下簡稱“龍山化工”）所持臨江環(huán)保15%股權(quán)。

2014年12月24日，萬邦資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《杭州協(xié)聯(lián)熱電有限公司擬收購股權(quán)涉及的杭州臨江環(huán)保熱電有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估項(xiàng)目評(píng)估說明》（萬邦評(píng)報(bào)[2014]82號(hào)）。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，即2014年10月31日，臨江環(huán)保的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為16,533.85萬元。

而后，2014年12月31日，龍山化工與協(xié)聯(lián)熱電簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定龍山化工將其持有的臨江環(huán)保15%股權(quán)，以2,450萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予協(xié)聯(lián)熱電。轉(zhuǎn)讓完成后，協(xié)聯(lián)熱電對(duì)臨江環(huán)保持股55%，臨江環(huán)保成為協(xié)聯(lián)熱電的控股子公司。

即通過上述持股情況及股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值，按比例計(jì)算，截至2014年10月31日，臨江環(huán)保15%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值或應(yīng)為2,480.08萬元，高于上述股權(quán)協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

值得一提的是，子公司臨江環(huán)保的原股東龍山化工為熱電集團(tuán)客戶。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，龍山化工系熱電集團(tuán)的供用熱客戶；其與熱電集團(tuán)簽署了供用熱合同，供方為臨江環(huán)保，合同期限為2018年8月1日至2020年12月31日，到期后若雙方無異議自動(dòng)續(xù)延。

據(jù)2019年招股書，2016年，龍山化工系熱電集團(tuán)第五大應(yīng)收賬款客戶，熱電集團(tuán)對(duì)其應(yīng)收賬款余額為446.08萬元。

由上述情形可見，2008年，熱電集團(tuán)從協(xié)聯(lián)投資和中國協(xié)聯(lián)處收購協(xié)聯(lián)熱電50%股權(quán)，協(xié)聯(lián)熱電決議收購事宜卻先于資產(chǎn)評(píng)估，且收購價(jià)格或低于評(píng)估值超1,600萬元，令人唏噓。到了2012年12月，熱電集團(tuán)將所持3家控股子公司的股權(quán)，陸續(xù)轉(zhuǎn)讓予其全資子公司協(xié)聯(lián)熱電，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)超3億元，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓或上演“左手”倒“右手”。

2015年，協(xié)聯(lián)熱電從其控股子公司臨江環(huán)保的少數(shù)股東龍山化工處，收購其所持15%臨江環(huán)保股權(quán)后，龍山化工不再持股臨江環(huán)保，或“搖身一變”成為熱電集團(tuán)的客戶。

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二、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師收警示函，審計(jì)機(jī)構(gòu)連吃“罰單”20余張或難勤勉盡責(zé)

審計(jì)機(jī)構(gòu)通過對(duì)會(huì)計(jì)部門工作的監(jiān)督，提高會(huì)計(jì)資料的真實(shí)、可靠性。然而，熱電集團(tuán)本次上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)因違規(guī)被罰超20次；而簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師也曾被出具警示函，審計(jì)機(jī)構(gòu)或難勤勉盡責(zé)。

據(jù)招股書，熱電集團(tuán)本次上市的審計(jì)機(jī)構(gòu)系天健所；而簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師為李正衛(wèi)、葛亮。

據(jù)浙江證監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年10月29日，天健所及其會(huì)計(jì)師在執(zhí)行華儀電氣股份有限公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目中，因存在未對(duì)銀行函證實(shí)施有效控制，函證程序執(zhí)行不到位；未對(duì)募集資金專戶對(duì)賬單的異常跡象保持合理懷疑，審計(jì)程序不到位等問題，被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

據(jù)浙江證監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年3月19日，天健所及其會(huì)計(jì)師在其執(zhí)業(yè)的浙江杭可科技股份有限公司IPO審計(jì)項(xiàng)目中，因存在未披露暫停執(zhí)行合同情況且披露的收款進(jìn)度與實(shí)際不符；未充分披露應(yīng)收票據(jù)到期無法承兌的風(fēng)險(xiǎn)，且未采取進(jìn)一步的審計(jì)程序等問題，而被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

據(jù)寧波證監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)，2020年3月19日，天健事務(wù)所及其會(huì)計(jì)師在其執(zhí)業(yè)的寧波容百新能源科技股份有限公司申請(qǐng)科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目中，因存在出具的文件中未準(zhǔn)確說明比克動(dòng)力主要回款實(shí)質(zhì)為自身開具的商業(yè)承兌匯票的情況；未能關(guān)注到招股說明書中相關(guān)內(nèi)容不準(zhǔn)確的情況等問題，而被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2019〕75號(hào)決定書，2019年9月17日，天健所及其會(huì)計(jì)師在其執(zhí)業(yè)的羅頓發(fā)展股份有限公司2014年度年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目中，因存在未保持應(yīng)有的獨(dú)立性、未恰當(dāng)利用專家工作等問題，被采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。

此外，據(jù)天健所官網(wǎng)，2017年至2020年上半年期間，天健所存在多達(dá)23次行政處罰記錄。

其中，熱電集團(tuán)本次上市的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師也曾違規(guī)，被出具警示函。

據(jù)證監(jiān)會(huì)行政監(jiān)管措施決定書[2018]89號(hào)決定書，2018年11月12日，天健注冊(cè)會(huì)計(jì)師李正衛(wèi)，被會(huì)計(jì)部采取出具警示函措施的決定。

報(bào)告期內(nèi)，熱電集團(tuán)的審計(jì)機(jī)構(gòu)及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師均存在“黑歷史”，能否勤勉盡責(zé)？

九層之臺(tái)，起于累土。奔赴上市之路的熱電集團(tuán)，未來能否向資本市場(chǎng)上交一份令人滿意的“答卷”？