文：權(quán)衡財經(jīng)研究員 王心怡

編：許輝

5月12日，證監(jiān)會對過會后的天津美騰科技股份有限公司（簡稱：美騰科技）進行了注冊問詢，共涉及了四大項目問題，焦點在關(guān)聯(lián)方大地公司，圍繞這家關(guān)聯(lián)方，證監(jiān)會問詢了美騰科技的股東關(guān)聯(lián)，技術(shù)來源是否具備獨立和持續(xù)研發(fā)能力以及關(guān)聯(lián)方銷售詳細情況，居間服務(wù)費差異，甚至美騰科技的科創(chuàng)屬性再度被拎出來審查。

美騰科技擬沖科上市，4月11日上會通過，于4月29日提交了注冊稿，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。本次公開發(fā)行股票不超過2,211萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，擬募資5.1億元用于智能裝備生產(chǎn)及測試基地建設(shè)項目、智慧工礦項目、研發(fā)中心建設(shè)項目和創(chuàng)新與發(fā)展儲備資金項目。

美騰科技實控人認定屢遭問詢，與大地公司關(guān)系難清；營收、固定資產(chǎn)規(guī)模較小，毛利率下滑，2021年增收卻減利；大地公司既是股東又是客戶還是供應(yīng)商，是否構(gòu)成同業(yè)競爭遭問詢；應(yīng)收款項增長快，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行平均值；產(chǎn)能利用率不高，資產(chǎn)負債率是同行平均值的幾倍。

實控人認定屢遭問詢，與大地公司關(guān)系難清

2015年1月，美騰有限由李太友、大地公司、謝美華、王冬平、梁興國、張淑強、曹鷹、鄧曉陽、刁心欽出資設(shè)立。2020年1月，整體變更為股份有限公司。截至招股說明書簽署日，美騰資產(chǎn)持有公司16,880,000股，持股比例為25.452%，是公司的控股股東。美騰資產(chǎn)主要從事資產(chǎn)管理（金融性資產(chǎn)管理除外），資產(chǎn)及項目評估，會議服務(wù)，經(jīng)濟信息服務(wù)。美智優(yōu)才、美智英才和美智領(lǐng)先為公司三個員工持股平臺。

截至招股說明書簽署日，美騰科技實際控制人系李太友，李太友直接持有美騰科技18.095%的股份，并通過美騰資產(chǎn)、美智優(yōu)才、美智英才和美智領(lǐng)先分別持有公司25.452%、5.612%、1.092%和1.047%的股份，合計共控制美騰科技51.30%的股份，為公司的實際控制人；大地公司直接持有公司12.892%的股份，為公司的關(guān)聯(lián)方和主要股東之一；謝美華、王冬平、曹鷹和刁心欽分別持有公司3.254%、2.958%、3.868%和3.868%股份，為公司的關(guān)聯(lián)方；鄧曉陽的子女鄧科及其配偶李晨設(shè)立了露希亞文化，持有公司3.868%股份。

截至招股說明書簽署日，公司實際控制人李太友持有大地企管1.0316%的出資額，公司關(guān)聯(lián)方謝美華、王冬平、刁心欽和曹鷹存在直接或間接持有大地公司股份的情形。

鑒于王冬平、謝美華、大地公司和李太友之間存在的經(jīng)濟利益關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，王冬平、謝美華、大地公司和李太友已于2021年12月30日明確在行使美騰科技股東權(quán)利事項上保持一致行動。因此李太友通過直接或間接方式（包括一致行動人）合計控制美騰科技的表決權(quán)比例為70.40%。

謝美華、王冬平曾于報告期內(nèi)擔任公司董事，刁心欽曾于報告期內(nèi)擔任公司監(jiān)事，曹鷹曾擔任公司監(jiān)事、并于2018年4月不再擔任，上述人員構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，截至招股說明書簽署日，均在大地公司任職。

截至2021年12月31日，公司員工總?cè)藬?shù)為366人，擁有大地工作經(jīng)驗的人員總數(shù)為30人，占公司員工總?cè)藬?shù)的8.20%，共計有12名成立之初即入職的員工擁有在大地公司的任職經(jīng)歷，李太友于2015年1月至2019年3月保留大地公司副總裁職務(wù)，2018年6月至2019年3月兼任董事。證監(jiān)會要求解釋是否影響其獨立性，說明為開展工作方便，大地公司同意保留李太友擔任大地公司副總裁職務(wù)的原因及合理性。

截至招股說明書簽署日，公司共有4家控股子公司和2家參股子公司，報告期內(nèi)存在一家注銷的子公司。值得注意的是，根據(jù)2018年2月召開的美騰科技股東會決議，美騰科技按照實繳資本的原價收購智冠信息的少數(shù)股權(quán)，但在實操過程中，智冠信息的少數(shù)股東（除美騰科技員工李太友和劉純外）均對于收購對價提出了異議，綜合考慮智冠信息交易當時的賬面凈資產(chǎn)、在手訂單、未來發(fā)展預期、智冠信息對美騰科技主營業(yè)務(wù)完整性的影響，以及各股東的退出意愿強弱等因素，在公司實際控制人李太友的主導下，美騰科技部分股東對智冠信息少數(shù)股東（包括謝美華、曹鷹和趙厚增）進行了自愿贈與。

2018年12月，美騰科技股東李太友、美騰資產(chǎn)、露希亞文化、刁心欽、梁興國、張淑強、王冬平作為贈與方，與智冠信息少數(shù)股東謝美華、曹鷹和趙厚增簽署了《贈與協(xié)議》，合計無償贈與262.56萬元，其中向謝美華無償贈與210.77萬元、向曹鷹無償贈與13.48萬元、向趙厚增無償贈與38.32萬元。

2018年2月，謝美華代李太友持有智冠信息170.00萬元出資額，后在美騰科技收購智冠信息少數(shù)股權(quán)的過程中，經(jīng)雙方協(xié)商，謝美華代李太友持有的智冠信息出資額由170.00萬元調(diào)整至150.00萬元。

注冊問詢中，再度關(guān)注到2021年1月王冬平和謝美華股權(quán)還原的同時對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因及合理性，是否存在特殊利益安排，是否存在糾紛。

營收、固定資產(chǎn)規(guī)模較小，毛利率下滑，2021年增收卻減利

美騰科技主要從事礦業(yè)設(shè)備、工業(yè)自動化系統(tǒng)裝置和人工智能產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售，主要產(chǎn)品包括煤炭智能干選設(shè)備、TCS智能粗煤泥分選設(shè)備、工礦業(yè)相關(guān)的智能系統(tǒng)與儀器等。2019年-2021年，公司的營業(yè)收入分別為2.415億元、3.215億元和3.835億元，2020年和2021年，營收增幅分別為33.13%和19.28%；各期凈利潤分別為6328.41萬元、9174.69萬元和8594.48萬元，2020年較2019年增長44.98%，2021年較2020年下滑6.32%。

2019年-2021年，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為145.16萬元、1,977.98萬元和3,634.90萬元，占各期凈利潤比例分別為2.29%、21.56%和42.29%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額遠小于凈利潤。

從營收規(guī)模來看，公司的收入規(guī)模較??；從資產(chǎn)來看，2019年末-2021年末，公司的固定資產(chǎn)賬面價值分別為453.17萬元、768.44萬元和730.54萬元，公司的固定資產(chǎn)包括辦公設(shè)備、機器設(shè)備、運輸設(shè)備和電子設(shè)備，其中機器設(shè)備占比較大，成新率合計僅為53.25%。并且截至招股說明書簽署日，公司未擁有自有房產(chǎn)，辦公及廠房等均是租賃公司，2019年和2020年向關(guān)聯(lián)方德通電氣支付租賃費80.73萬元和60.46萬元。

從利潤構(gòu)成來看，2019年-2021年公司獲得的所得稅收優(yōu)惠和增值稅稅收優(yōu)惠金額合計為1467.09萬元、1634.23萬元和1912.16萬元；各期公司計入其他收益的政府補助分別為1,552.74萬元、2,732.52萬元和2,460.19萬元，稅補金額合計占凈利潤的比例分別為47.72%、47.60%和50.87%，占比較高。

報告期內(nèi)，智能裝備收入、智能系統(tǒng)與儀器銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為96.12%、95.82%和93.70%，為公司主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。公司其他業(yè)務(wù)收入占比較小，主要包括備件銷售、運營服務(wù)、設(shè)備租賃及運維服務(wù)等。報告期內(nèi)，智能裝備當中兩產(chǎn)品TDS占營業(yè)收入的比例最高，占主營業(yè)務(wù)收入的56.09%、62.13%和57.89%。

2019年度、2020年度和2021年度，公司綜合毛利率分別為65.56%、62.93%和57.48%，呈下降趨勢。報告期內(nèi)，公司服務(wù)客戶以煤炭領(lǐng)域的生產(chǎn)企業(yè)為主，2019年度至2020年度公司主營業(yè)務(wù)收入全部來源于煤炭行業(yè)，2021年度公司來自煤炭行業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入占比94.56%。受“碳達峰”、“碳中和”影響，中長期來看我國煤炭消費總量及煤炭消費比重均將下降。公司存在下游行業(yè)單一的風險，如果煤炭行業(yè)因宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)政策出現(xiàn)重大不利變化，將對公司的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

大地公司既是股東又是客戶還是供應(yīng)商，是否構(gòu)成同業(yè)競爭遭問詢

美騰科技主要面向大中型煤炭采選企業(yè)以及煤炭行業(yè)設(shè)計院及總包商等。2019年度、2020年度、2021年度公司對前五大客戶（受同一實際控制人控制的客戶合并計算）的銷售收入占當期營業(yè)收入的比例分別為67.95%、60.90%和43.11%，隨著業(yè)務(wù)增長公司的客戶集中度有所下降，但仍然較高。如果山西焦煤、陜煤集團、國家能源集團等重要客戶因產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、行業(yè)景氣度下滑等原因，出現(xiàn)市場需求嚴重下滑、經(jīng)營困難、財務(wù)狀況惡化等負面情況，將會在較大程度上影響公司的盈利水平。

報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售的總金額分別為2,486.63萬元、6,424.32萬元和6,263.68萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為18.69%、24.56%和20.56%。報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)采購頻次較多，但關(guān)聯(lián)采購單次交易金額較小，關(guān)聯(lián)采購總額分別為959.30萬元、451.48萬元和241.21萬元，分別占當期營業(yè)成本的18.70%、4.95%和2.17%。

報告期內(nèi)，公司和大地公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)銷售，主要因為大地公司為最終煤炭客戶生產(chǎn)系統(tǒng)的工程總承包商，由其向美騰科技采購TDS/TCS等智能裝備；公司向奧瑞工業(yè)銷售的商品主要為振動篩設(shè)備狀態(tài)在線監(jiān)測系統(tǒng)。

大地公司作為美騰科技2019年第一大、2020年和2021年第二大客戶，公司向其銷售的總金額分別為6,424.32萬元、3,823.74萬元和3,556.08萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為26.61%、11.89%和9.27%；報告期內(nèi)，公司與大地公司經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購總額分別為451.48萬元、241.21萬元和122.11萬元，分別占當期營業(yè)成本的5.43%、2.02%和0.75%。未來公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易金額存在增加的風險。

2018年至2021年期間，公司和大地公司存在共同客戶和共同供應(yīng)商。公司和大地公司存在共同客戶的數(shù)量分別為8家、16家、24家和40家，公司向共同客戶銷售的金額占比分別為49.18%、42.77%、45.84%和44.86%；公司和大地公司存在采購額在20萬元以上的共同供應(yīng)商的數(shù)量分別為15家、18家、36家和43家，公司向全部共同供應(yīng)商采購的金額占當年總采購額的比例分別為18.03%、13.45%、22.21%、20.26%。

美騰科技稱，其與大地公司存在相似業(yè)務(wù)，但不構(gòu)成同業(yè)競爭。在大地公司的設(shè)備制造及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊，和美騰科技存在相似業(yè)務(wù)的主要是奧爾斯特的煤炭粗煤泥分選設(shè)備，以及德通電氣的工礦智能系統(tǒng)業(yè)務(wù)。美騰科技的智能化業(yè)務(wù)和大地公司控股子公司德通電氣的工礦智能系統(tǒng)業(yè)務(wù)存在一定的相似性，但兩者的業(yè)務(wù)發(fā)展重點存在差異。報告期內(nèi)德通電氣銷售工礦智能系統(tǒng)產(chǎn)生的收入僅為687.07萬元、126.30萬元和3,376.81萬元，占美騰科技同類業(yè)務(wù)的收入占比分別為56.48%、1.90%和52.86%，報告期內(nèi)德通電氣收入占比較高。

由于大地公司為美騰科技的參股股東，美騰科技核心技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)歷程和研發(fā)人員履歷也受到關(guān)注，公司成立后僅一年時間第一臺TDS智能干選機即實現(xiàn)生產(chǎn)和銷售，核心技術(shù)和產(chǎn)品是否來源于相關(guān)人員在大地公司的研發(fā)成果，是否與大地公司等關(guān)聯(lián)方相關(guān)，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，公司是否具備獨立和持續(xù)研發(fā)能力。向大地公司銷售產(chǎn)品的價格略低于向非關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品價格的合理性。

應(yīng)收款項增長快，存貨周轉(zhuǎn)率低于同行均值

報告期各期末，美騰科技應(yīng)收賬款前五名占當期末應(yīng)收款項的余額比例分別為57.16%、45.86%和39.54%。公司應(yīng)收賬款主要來自于山西焦煤集團有限責任公司、陜西煤業(yè)化工集團有限責任公司、淮北礦業(yè)（集團）有限責任公司、山東能源集團有限公司、國家能源投資集團有限責任公司等國有大中型煤炭企業(yè)或其下屬企業(yè)。

2019年末-2021年末，美騰科技應(yīng)收賬款賬面價值分別為8,964.72萬元、1.094億元和2.01億元；合同資產(chǎn)核算內(nèi)容主要為應(yīng)收質(zhì)保金，2020年末、2021年末公司合同資產(chǎn)賬面價值分別為3,573.63萬元和3,920.50萬元；應(yīng)收商業(yè)承兌匯票賬面價值分別為1,360.40萬元、3,487.18萬元和2,366.25萬元。報告期各期末，公司應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)及應(yīng)收商業(yè)承兌匯票賬面價值合計為1.033億元、1.8億元和2.639億元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為38.27%、38.73%和39.95%，占各期營業(yè)收入比例分別為42.76%、55.99%和68.80%；應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)及商業(yè)承兌匯票賬面價值合計金額及占收入比重呈現(xiàn)大幅增加趨勢。

報告期各期末，公司1年以上應(yīng)收賬款賬面余額分別為1,509.67萬元、4,099.57萬元和7,103.55萬元，占各期末應(yīng)收賬款余額比例分別為15.86%、34.39%和32.44%，應(yīng)收賬款賬齡變長。截至2022年1月31日，公司報告期各期末應(yīng)收賬款（含合同資產(chǎn)）期后回款比例分別為88.59%、57.20%、7.73%，期后回款比例低。

2019年末-2021年末，美騰科技應(yīng)收賬款賬齡在一年以內(nèi)的占比分別為84.14%、65.61%和67.56%，兩年以內(nèi)的占比分別為99.82%、92.42%和94.29%，大部分賬齡在兩年以內(nèi)。報告期各期公司營收賬款周轉(zhuǎn)率分別為3.55、3.00和2.27，低于同行均值3.59、3.74和3.93。

2019年末-2021年度，公司存貨賬面價值分別為7,787.68萬元、1.291億元和1.871億元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為28.86%、27.77%和28.33%。公司在產(chǎn)品賬面余額占存貨余額比例分別為92.33%、90.42%和86.32%，在產(chǎn)品金額較高。公司存貨余額維持在較高水平，2020年和2021年存貨賬面價值增幅分別為65.79%和44.93%。2019年-2021年，公司的存貨周轉(zhuǎn)率分別為1.28、1.15和1.03，低于同行均值2.18、1.92和1.99。

產(chǎn)能利用率不高，資產(chǎn)負債率是同行均值的幾倍

美騰科技智能裝備主要產(chǎn)品為TDS智能干選設(shè)備，2019年-2021年，其產(chǎn)能利用率分別為80%、86.57%和62.65%，產(chǎn)銷率分別為80%、65.52%和92.31%。

本次募投項目中，智能裝備生產(chǎn)及測試基地建設(shè)項目總投資為1.210億元，擬在公司新增的場地內(nèi)新建廠房、投資購買制造、檢測設(shè)備，公司將擴大核心產(chǎn)品產(chǎn)能。本項目將建設(shè)智能裝備生產(chǎn)及測試基地，預計達產(chǎn)期為公司新增年產(chǎn)80臺智能干選設(shè)備及其他智能化裝備及儀器的生產(chǎn)能力。其中，場地建設(shè)投入7,868.67萬元，購置設(shè)備投入2,841.00萬元，基本預備費535.48萬元，鋪底流動資金858.11萬元。

智慧工礦項目總投資為8,841.88萬元，其中場地建設(shè)投入580.31萬元，設(shè)備購置投入2,653.00萬元，人員工資4,810.00萬元，基本預備費402.17萬元，鋪底流動資金396.41萬元；研發(fā)中心建設(shè)項目總投資為1.7億元，其中場地建設(shè)投入1,044.02萬元，設(shè)備購置投入4,268.10萬元，人員投入8,840.00萬元，研發(fā)經(jīng)費2,040.00萬元，基本預備費807.89萬元。此外，值得注意的是，公司列出的所謂的創(chuàng)新與發(fā)展儲備資金項目，實際上1.3億元資金用處為補充流動資金?？傮w來看，此次募集資金大部分用于場地建設(shè)和設(shè)備采購及補流。

權(quán)衡財經(jīng)注意到，公司2019年和2021年現(xiàn)金分紅金額分別為3155.34萬元和994.80萬元。2019年末、2020年末和2021年末，公司流動比率分別為1.33、1.89和1.89，速動比率分別為0.94、1.36和1.36，公司流動比率、速動比率低于可比上市公司的平均水平；公司合并資產(chǎn)負債率分別為71.69%、51.81%和51.21%，資產(chǎn)負債率雖呈下降趨勢，但與同行均值15.34%、19.92%和22.88%相比，公司資產(chǎn)負債率高于可比上市公司的平均水平。

公司擁有的發(fā)明專利為38項之多，巧合的是，僅一項為2017年取得，其余全部在2020年2月14至2021年3月12日一年的時間內(nèi)取得，申請日多在2019年和2020年。問詢函里，證監(jiān)會對于美騰科技是否科技創(chuàng)新能力突出、行業(yè)地位突出表示疑惑，要求結(jié)合公司和同行業(yè)競爭對手核心技術(shù)及性能指標，補充說明是否面臨嚴重的市場競爭風險。