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鋼鐵行業(yè)高速發(fā)展期結(jié)束，本鋼板材業(yè)績下降超兩成，利潤處于虧損狀態(tài)，未來業(yè)務(wù)難以明朗。與此同時，本鋼板材豪擲7.6億元收購一家非銀行金融機(jī)構(gòu)，無異于一場豪賭。

根據(jù)本鋼板材2022年第四次臨時股東大會決議公告，本鋼板材擬7.6億元受讓實(shí)控人鞍鋼集團(tuán)持有的鞍鋼財務(wù)10%股權(quán)的提案遭到中小股東否決，而本鋼板材此前卻宣稱本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司其他股東特別是中小股東利益的行為。

其實(shí)，這場關(guān)聯(lián)交易可追溯到今年10月20日，本鋼板材將全資子公司本鋼板材遼陽球團(tuán)有限責(zé)任公司100%股權(quán)通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給本溪鋼鐵(集團(tuán))礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱本溪礦業(yè)），作價6.98億元。11月15日，本鋼板材發(fā)布公告計劃受讓實(shí)控人鞍鋼集團(tuán)持有的鞍鋼財務(wù)10%股權(quán)。

兩場交易存在千絲萬縷的聯(lián)系。鞍鋼集團(tuán)通過控股子公司本溪鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱本溪鋼鐵）持有本鋼板材76.6%的股份，并通過本溪鋼鐵全資控股本溪礦業(yè)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《本鋼板材股份有限公司章程》，由于公司連續(xù)12個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的非日常關(guān)聯(lián)交易金額已達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，本鋼板材新一輪關(guān)聯(lián)交易需獲得股東大會批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。

最終，本鋼板材的關(guān)聯(lián)交易計劃被“打臉”。

中小股東強(qiáng)烈反對

一切須從受讓標(biāo)的說起。

成立于1998年的鞍鋼財務(wù)，作為向鞍鋼集團(tuán)成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，承擔(dān)本鋼板材與鞍鋼集團(tuán)及其子公司之間日常經(jīng)營的結(jié)算，也向本鋼板材提供貸款、貼現(xiàn)等業(yè)務(wù)，被本鋼板材視為“在提高企業(yè)集團(tuán)成員單位資金使用效率方面具有不可替代的作用”。

本次關(guān)聯(lián)交易定價以交易標(biāo)評估值為基礎(chǔ)，截至2021年底鞍鋼財務(wù)凈資產(chǎn)賬面價值72.12億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后凈資產(chǎn)增值20.31萬元，增值率0.0028%?？紤]2021年底以來鞍鋼財務(wù)盈利情況，本鋼板材確定鞍鋼財務(wù)10%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為7.60億元。

拆解關(guān)聯(lián)交易公告，不難發(fā)現(xiàn)鞍鋼財務(wù)資產(chǎn)狀況良好，經(jīng)營穩(wěn)健，盈利能力較強(qiáng)。截至今年9月底鞍鋼財務(wù)總資產(chǎn)358.19億元，總負(fù)債282.23億元，凈資產(chǎn)75.96億元，應(yīng)收款項總額0.54億元。今年前三季度營收8.49億元，是2021年全年營收的87.08%；同期凈利潤4.86億元，是2021年全年凈利潤的90.17%。

通過參股鞍鋼財務(wù)，本鋼板材實(shí)控人鞍鋼集團(tuán)對內(nèi)部實(shí)施資源整合的同時，本鋼板材旨在提高資金使用效率和資金保障能力，降低融資成本和融資風(fēng)險，拓寬融資渠道，且分享鞍鋼財務(wù)持續(xù)增長的紅利，獲得良好的投資回報。

信誓旦旦保證本次關(guān)聯(lián)交易“遵循公平、合理的定價原則，沒有損害上市公司的利益，不存在利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益的行為，不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司其他股東特別是中小股東利益的行為”的本鋼板材，在臨時股東大會上遭遇中小股東反對。

考慮到本次議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，本鋼板材關(guān)聯(lián)方本溪鋼鐵公司持有的24.1億股股份，本鋼集團(tuán)持有的7.37億股股份、鞍鋼集團(tuán)資本控股有限公司持有的286萬股均對本次議案回避表決。

通過現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合的辦法，反對票數(shù)呈現(xiàn)壓倒性優(yōu)勢。代表股份773.63萬股的13名中小股東，分別投出43.41萬股同意票數(shù)，占有效表決權(quán)股份比例5.61%；投出730.22萬股反對票，占有效表決權(quán)股份比例的94.39%。，

整體基本盤萎縮

中小股東對于本鋼板材收購計劃不認(rèn)可的背后，是房地產(chǎn)高速發(fā)展期結(jié)束后，面臨高度不確定性的本鋼板材，交出整體大幅下滑的業(yè)績表現(xiàn)。

成立于1997年的本鋼板材，主營業(yè)務(wù)為有鋼鐵冶煉、壓延加工、發(fā)電、煤化工、特鋼型材、鐵路、進(jìn)出口貿(mào)易、科研、產(chǎn)品銷售等。

單看2021年，本鋼板材業(yè)績表現(xiàn)優(yōu)秀，全年營收779.12億元，同比增加60.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利約25.01億元，同比增加550.77%。

宏觀環(huán)境不佳，本鋼板材增長乏力。作為鋼材的主要下游，房地產(chǎn)行業(yè)下行壓力增大，對鋼材的需求大幅下降。中國統(tǒng)計局以及鋼聯(lián)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，今年1-10月房屋新開工面積大幅回落，地產(chǎn)用鋼量較前兩年下降約6％~10％。根據(jù)世界鋼鐵協(xié)會2022年10月預(yù)測，2022年我國鋼材需求同比下降4%。

本鋼板材也進(jìn)入虧損區(qū)間，營業(yè)收入和凈利潤均出現(xiàn)下跌，今年前三季度營業(yè)收入同比下降22.1%至478.39億元；歸母凈利潤-2.58億元，較上年同期37.8億元由盈轉(zhuǎn)虧。

受業(yè)績影響，自去年2月4日股價創(chuàng)1.68元/股低點(diǎn)，本鋼板材股價走出“過山車”行情，去年9月9日達(dá)6.41元/股最高點(diǎn)后下行。2022年以來本鋼板材股價持續(xù)低于5元/股，關(guān)聯(lián)交易被否當(dāng)天股價跌0.95%，第二個交易日微漲3.5%。

伴隨行業(yè)增量型發(fā)展周期結(jié)束，存量博弈周期內(nèi)卷加劇，本鋼板材效益面臨下降風(fēng)險，業(yè)績和估值修正尚面臨不確定性。在此背景下，本鋼板材更應(yīng)聚焦主業(yè)，維護(hù)廣大股東利益，而非借資本運(yùn)作和關(guān)聯(lián)交易走偏門。