何為隱性債務(wù)？
根據(jù)媒體披露信息，從2019年國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于防范化解融資平臺公司到期存量地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險的意見（國辦函40號）》后，金融機構(gòu)協(xié)同化解隱性債務(wù)工作已經(jīng)過去了一年半，但從近期國家審計署進行的全國隱性債務(wù)審計工作結(jié)果來看，目前實踐中存在的問題依然很多，多地存在隱性債務(wù)風(fēng)險上升、化債能力弱、債務(wù)虛報漏報、新增隱性債務(wù)等情況。仍有必要重新明確一下隱性債務(wù)的識別和金融機構(gòu)化債原則。
隱性債務(wù)本質(zhì)上是2014年財政部對此前地方政府債務(wù)進行一次性登記（本質(zhì)上是兜底）之后，再一次的盤加底行為。2014年隨著43號文和新預(yù)算法的實施，財政部對2014年12月底之前的所有債務(wù)進行了一次集中登記，隨后對登記范圍內(nèi)的債務(wù)通過公開發(fā)債等方式予以置換化解。但是從2015年開始到2018年地方政府融資又經(jīng)歷了一輪全新的擴張，變種的方式包括工程類項目政府購買服務(wù)，違規(guī)PPP，明股實債類融資。
2015年至2018年在實施債務(wù)置換、違規(guī)設(shè)立政府產(chǎn)業(yè)基金、違規(guī)政府購買服務(wù)、棚改、違規(guī)PPP、融資租賃、EPC＋F等項目的過程中，因法規(guī)漏洞及違規(guī)操作導(dǎo)致大量的隱性債務(wù)繼續(xù)產(chǎn)生，地方政府債務(wù)風(fēng)險越來越突出，形勢越來越嚴(yán)峻。
2017年7月14日全國金融工作會議指示“各級地方黨委和政府要樹立正確政績觀，嚴(yán)控地方政府債務(wù)增量，終身問責(zé)，倒查責(zé)任”。這個日子成為地方政府隱性債務(wù)的魔咒，比任何法規(guī)文件都讓地方政府心驚膽戰(zhàn)；后續(xù)置換也是以這個日期成為置換隱性債務(wù)分界線。
一、什么是隱性債務(wù)？
1、根據(jù)媒體披露的部分27號文的規(guī)定內(nèi)容，地方政府隱性債務(wù)是指地方政府在法定債務(wù)預(yù)算之外，直接或間接以財政資金償還，以及違法提供擔(dān)保等方式舉借的債務(wù)。
2、隱性債務(wù)的核心特征有三點：
一決策主體是地方政府；
二資金用途是公益性項目建設(shè)；
三償債資金來源于政府財政資金。
同時滿足以上三點的就可以認(rèn)定為地方政府隱性債務(wù)。
地方政府隱性債務(wù)規(guī)范性定義出自《中共中央國務(wù)院關(guān)于防范化解地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險的意見》（27號文），是指地方政府在法定債務(wù)預(yù)算之外，直接或間接以財政資金償還，以及違法提供擔(dān)保等方式舉借的債務(wù)。
2018年國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于防范化解地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險的意見（中發(fā)〔2018〕27號文）》，明確了隱性債務(wù)的定義，對政府債務(wù)進行分類，包括顯性債務(wù)、隱性債務(wù)、關(guān)注類債務(wù)和企業(yè)自身債務(wù)，此次劃定的隱性債務(wù)包括以往分類中隱性債務(wù)和2015年至2018年間增加的隱性債務(wù)。
從2018年開始管理層開始決心對政府新的違規(guī)舉債進行一次清理，但是清理前需要進行一輪登記，也就有了隱性債務(wù)的登記，總體因為有了2014年登記的經(jīng)驗，這次登記地方政府和融資平臺都很活躍，把屬于隱性債務(wù)和部分不屬于隱性債務(wù)的都報上去（也有少部分的確擔(dān)心后續(xù)問責(zé)少報）。
二、隱性債務(wù)置換的由來
（一）隱性債務(wù)化解的六條路
本輪隱性債務(wù)化解是根據(jù)2018年國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于防范化解地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險的意見（中發(fā)〔2018〕27號文）》和《地方政府隱性債務(wù)問責(zé)辦法（中辦發(fā)〔2018〕46號文）》展開的，總體和2014年底的債務(wù)置換的邏輯完全不同，2014年底類似于中央兜底的做法，用公開發(fā)行的政府債券置換此前的隱性債務(wù)，這次的化解更多基于市場化的原則進行，目的在于粉碎市場對中央政府兜底的幻覺。
在《關(guān)于防范化解地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險的意見（中發(fā)〔2018〕27號文）》的基礎(chǔ)上，財政部發(fā)布了《財政部地方全口徑債務(wù)清查統(tǒng)計填報說明》，提出6種隱性債務(wù)化解方案 ：
安排財政資金償還。安排年度預(yù)算資金，超收收入，盤活財政存量資金等償還
出讓部分政府股權(quán)以及經(jīng)營性國有資產(chǎn)權(quán)益償還。
企事業(yè)單位利用項目結(jié)轉(zhuǎn)資金、經(jīng)營性收入償還。
部分具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的隱性債務(wù)合規(guī)轉(zhuǎn)化為企業(yè)經(jīng)營性債務(wù)。
企事業(yè)單位協(xié)商金融機構(gòu)通過借新還舊、展期等方式償還。
破產(chǎn)重組和清算。
以上6種債務(wù)化解方式中：
第1種依靠地方政府財政，就是地方政府硬扛，這對地方財政造成很大的壓力，本身是悖論，財政要是有錢當(dāng)初也不會搞這么多隱性債務(wù)；
第2種由于政府可出讓股權(quán)和資產(chǎn)有限，不會成為主要的化解方式（此前大家廣泛討論貴州的隱性債務(wù)動用茅臺股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益償還）。
第3、4種基于對應(yīng)項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流，鑒于大多數(shù)公益性項目本身不具有現(xiàn)金流，可行性不大。
第6種將打破剛兌，損害地方政府和城投平臺的信用。
最終還是第5種方式各方都不會太難過，所以大家最終都暗自達成默契，選擇第5種方式，過去幾年內(nèi)商業(yè)銀行對隱性債務(wù)進行置換成為化解債務(wù)風(fēng)險的主要途徑。
（二）隱性債務(wù)置換
對于本輪債務(wù)置換，決策層的原則是中央不救助、地方想辦法、企業(yè)自己還。要求以市場化原則，在置換中還需要遵守以下具體原則：
只還本金不還利息，且置換的資金只能用于歸還本項目，不能用于其他項目或搞新項目；
置換后的債務(wù)成本不得高于原隱性債務(wù)成本；
置換后的債務(wù)不再是隱性債務(wù)，由債務(wù)主體經(jīng)營收入或項目經(jīng)營收入歸還，政府不再承擔(dān)償還義務(wù)；
置換前必須解除政府違規(guī)擔(dān)保，擔(dān)保解除后可以要求提供新的擔(dān)保，例如政府合規(guī)增信，當(dāng)?shù)厍叭钠脚_企業(yè)提供擔(dān)保、當(dāng)?shù)赜袑嵙Φ膰衅髽I(yè)進行擔(dān)保等；
置換債務(wù)的到期日不得超過隱性債務(wù)上報的化解期限，且總的化解期限在5至10年內(nèi)；未來筆者認(rèn)為可能再化債期限方面監(jiān)管會有一定彈性；
盡量是2017年7月14日前的存量債務(wù)（終身問責(zé)、倒查責(zé)任的魔咒）；
盡可能了解地方政府的化解思路、還款計劃、化解措施。
三、銀保監(jiān)會進一步規(guī)范隱性債務(wù)置換
后續(xù)銀保監(jiān)會2019年仍然不放心銀行置換過程中尺度過大，進一步發(fā)了45號文規(guī)范金融機構(gòu)市場化方式化解隱性債務(wù)的原則。
1、金融機構(gòu)可以進行化解的債務(wù)基本原則：
（1）必須是各省級黨委和政府匯總報中央國務(wù)院備案的地方政府隱性債務(wù)存量范圍內(nèi)，由融資平臺公司舉借并實際提款而相應(yīng)形成的，記錄在財政部地方政府隱性債務(wù)清單中的債務(wù)。
（2）其中發(fā)明了一個新的名詞叫“企業(yè)周轉(zhuǎn)便利類金融工具”，利用這個工具化債的前提條件：- 債權(quán)債務(wù)關(guān)系清晰；
- 對應(yīng)資產(chǎn)清楚；
- 項目具備財務(wù)可持續(xù)性；
- 化債方案明確且切實可行；
- 短期償債壓力較大的到期債務(wù)。
（3）企業(yè)周轉(zhuǎn)便利類金融工具類型包括：
銀行信貸類產(chǎn)品，通過銀行信貸類產(chǎn)品籌集資金，償還到期的銀行貸款、信托產(chǎn)品、公司信用類債券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品計劃及金融租賃、保險、基金等各類債務(wù)。
公司信用類債券，允許相關(guān)承銷機構(gòu)協(xié)助發(fā)行新的債券，償還到期的公司信用類債券。
基金保險類產(chǎn)品，有條件的地方，允許產(chǎn)業(yè)基金、私募投資基金等社會資本
2、同時也強調(diào)不合規(guī)的隱性債務(wù)置換方式：
不得將符合條件的項目和不符合條件的項目打混操作。
向融資平臺公司提供的資金，只能用于償還對應(yīng)到期債務(wù)的本金，不得用于項目建設(shè)；不能超原期限。
不得承接明股實債類債務(wù)，其實這也是債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確應(yīng)有之義；當(dāng)然什么是明股實債定義仍然不清晰。
不得通過發(fā)放流貸性質(zhì)的融資置換存量到期隱性債務(wù)。
對未列入財政部隱性債務(wù)清單的到期債務(wù)，銀行保險機構(gòu)不得使用企業(yè)周轉(zhuǎn)便利類金融工具。因為如果不屬于隱性債務(wù)，一旦置換實質(zhì)上很可能新增隱性債務(wù)。
對已經(jīng)形成擔(dān)保圈的債務(wù)，不得使用企業(yè)周轉(zhuǎn)便利類金融工具。
尤其注意上述關(guān)于禁止流貸置換存量到期隱性債務(wù)的規(guī)定。理由很簡單流動資金貸款天然是不對應(yīng)項目，隱性債務(wù)置換的基本原則是要對應(yīng)項目；用流動資金貸款置換隱性債務(wù)很容易被挪用，并不是真的償還舊的債務(wù)；從而容易變相新增政府隱性債務(wù)；
但是注意45號文并沒有說平臺不能發(fā)放流動資金貸款，只是說不能置換，如果我不是置換呢，就是給平臺發(fā)放流動資金貸款是否可以？
銀保監(jiān)會和國務(wù)院2010年文件就規(guī)定平臺新增貸款只能對應(yīng)項目，但是那個“平臺”是指銀保監(jiān)會名單里面的平臺，而現(xiàn)實中新增隱性債務(wù)都是依靠名單外的平臺產(chǎn)生的。
所以過去幾年的確不少銀行給有隱性債務(wù)的平臺（但是不在舊的銀保監(jiān)會名單里面）發(fā)放流動資金貸款，只要這個資金不被挪用去置換隱性債務(wù)或者對應(yīng)政府項目，那么似乎合規(guī)問題不大。這個問題也是后來監(jiān)管重點暴捶的點。
必須明確隱性債務(wù)穿透識別原則。識別隱性債務(wù)的重要原則，即穿透識別原則，使得隱性債務(wù)清理工作的力度和效率都大大提升。
穿透式監(jiān)管是新時期以來各監(jiān)管部門廣泛應(yīng)用的監(jiān)管原則，在資管領(lǐng)域、互金領(lǐng)域都有所應(yīng)用，在地方政府隱性債務(wù)識別工作中也將發(fā)揮重要的作用。以下將筆者將梳理2018年隱性債務(wù)全面整頓工作以來的實踐經(jīng)驗，簡要說明應(yīng)如何穿透識別隱性債務(wù)。
四、基于隱性債務(wù)的定義和特征制定甄別口徑和標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)財政部《地方政府債務(wù)統(tǒng)計監(jiān)測工作方案》、《財政部地方全口徑債務(wù)清查統(tǒng)計填報說明》、《政府隱性債務(wù)認(rèn)定細則》等文件的規(guī)定，地方政府隱性債務(wù)有以下甄別口徑和標(biāo)準(zhǔn)：
1、從融資主體特點甄別，符合以下市場化融資特征的就不應(yīng)認(rèn)定為隱性債務(wù)，不需同時滿足全部5點，至少滿足2點，特別是滿足第3點的即可認(rèn)定為市場化融資：
（1）項目運營單位出資人是否社會化、市場化，除國資外，是否還有其他社會投資者。
（2）項目運營單位是否成立了市場化的公司治理結(jié)構(gòu)，政府對公司運營決策的影響程度是否較高，政府官員不能在項目運營單位內(nèi)兼職。
（3）項目運營單位收入結(jié)構(gòu)是否具備多樣化，市場化的特征，若完全自主定價的收入占比過半數(shù)，一般可判定為市場化運營。
（4）項目經(jīng)營單位能夠依靠自身經(jīng)營收入償還對外融資本息，扣除政府補貼后的收入足夠?qū)Ω秾ν鈧鶆?wù)。
（5）項目運營單位是否成立了市場化的投資回報機制，公司決策層是否能獨立決策利潤分配方案，不需上交財政。
2、從項目特征甄別，以下為主要基建項目類型的甄別標(biāo)準(zhǔn)：
（1）交通運輸項目。
經(jīng)營性高速公路、機場：自主定價，收入覆蓋本息，投資方有社會資本，不屬于隱性債務(wù)。
政府收費還貸高速公路、軌交、公交：不能自主定價、收入先入財政，依賴政府補貼。補貼部分為隱性債務(wù)（以補貼款為還款來源的為隱性債務(wù)，僅補貼則不是隱性債務(wù)），不交財政的收入部分為關(guān)注類債務(wù)，如廣告收入。
（2）市政建設(shè)項目。
公共綠地、市政管廊、公共廣場：無收入來源，所有權(quán)歸政府的公益性項目，屬于隱性債務(wù)。
供水、供電、供熱、供氣：有收入但政府定價，需要財政補貼的準(zhǔn)公益性項目，補貼部分為隱性債務(wù)（以補貼款為還款來源的為隱性債務(wù)，僅補貼則不是隱性債務(wù)），不交財政的收入部分為關(guān)注類債務(wù)。
（3）土地儲備項目。
土儲融資于2016年叫停，2016年后的土儲融資都屬于隱性債務(wù)。
法規(guī)禁止土儲中心融資，土儲中心融資也屬于隱性債務(wù)。土儲中心與地方融資平臺未徹底隔離的，融資也屬于隱性債務(wù)。
以政府購買服務(wù)進行的土儲項目，根據(jù)財政部文件規(guī)定，土地整理部分應(yīng)為工程采購，其余部分采用政府購買服務(wù)是合規(guī)的，不應(yīng)認(rèn)定為隱性債務(wù)，但在實踐中往往出現(xiàn)墊資、拖欠工程款、政府回購等情況，涉嫌隱性債務(wù)，此外拆遷款是否屬于政府購買服務(wù)范疇尚存在爭議，因拆遷款數(shù)額大，土儲項目的回款時間長，實踐中很少有金融機構(gòu)愿意介入。目前可以確認(rèn)，城投公司代建或代拆遷獲取合理報酬，不參與土地分成，不涉及墊資、帶資承包等融資事宜，按合理進度付款，沒有土地證抵押的，可認(rèn)定不屬于隱性債務(wù)。
（4）棚改、保障房、廉租房建設(shè)。
棚改、廉租房、保障房建設(shè)收入不能覆蓋支出，政府提供補貼或回購的，應(yīng)認(rèn)定為隱性債務(wù)。
有配套商業(yè)項目，且資金可自平衡的，不屬于隱性債務(wù)。
保障房、經(jīng)適房出售給拆遷戶，以市場價格為準(zhǔn)定價，購買人為拆遷戶個人不是政府，雖然拆遷款來源于政府也不應(yīng)認(rèn)定為隱性債務(wù)。
（5）流動資金貸款或流貸性質(zhì)的融資不會納入隱性債務(wù)
這些貸款的性質(zhì)仍然是偏向于企業(yè)運營層面，根據(jù)流動資金貸款管理辦法，銀行需要測算經(jīng)營性現(xiàn)金流缺口。資金用途不能挪用與項目，所以反而很難認(rèn)定是替政府項目融資，不會被納入隱性債務(wù)。
以上是法律明文規(guī)定的隱性債務(wù)識別規(guī)范，具體實踐中認(rèn)定隱性債務(wù)時不僅需要對表面特征進行判斷，還必須根據(jù)以上規(guī)范穿透到表層之內(nèi)，追索實際資金來源和還款來源，即穿透本質(zhì)審核識別。
五、通過分析幾項在實踐中容易混淆，不易認(rèn)定的隱性債務(wù)，說明如何通過穿透，從規(guī)避法律規(guī)范的種種手法中清晰識別其隱性債務(wù)本質(zhì)
1、BT和墊資。此處BT和墊資都是指城投公司承建政府公益性基礎(chǔ)設(shè)施項目的建設(shè)模式，二者不同之處在于BT項目業(yè)主是城投公司或施工單位，墊資項目業(yè)主是政府，城投公司是施工方。BT是指建設(shè)-移交這種建設(shè)模式，其本身并不會增加政府隱性債務(wù)，但在實踐中BT往往附加了融資行為，由城投公司負(fù)責(zé)項目投融資和建設(shè)然后由政府回購，這樣就會產(chǎn)生政府隱性債務(wù)，不能僅從BT模式本身去判斷是否為隱性債務(wù)，而是要穿透看資金來源是否存在融資內(nèi)容，實際上帶融資的BT項目已經(jīng)在2015年被財政部叫停。
墊資是指城投公司或施工單位帶資承包，相當(dāng)于變相融資，法律規(guī)定政府作為業(yè)主的公益性項目嚴(yán)禁帶資承包，不得拖欠工程款，此類項目都必須先有預(yù)算，在預(yù)算內(nèi)進行支付，墊資則往往是在無預(yù)算或超預(yù)算的情況下，這樣就會產(chǎn)生政府隱性債務(wù)。但是不能僅看到施工單位墊資就認(rèn)定為隱性債務(wù)，需要穿透看墊資施工中的欠款方是否為政府。如果是城投公司欠施工單位工程款，而非政府欠款，不是財政資金償還也無政府全額擔(dān)保或補助，則不會產(chǎn)生隱性債務(wù)。
土地整理項目中采用政府回購模式的也與上述情況類似，土地整理后政府回購結(jié)算，也會產(chǎn)生隱性債務(wù)。
2、對沒有收入來源的純公益性項目，例如市政道路，綠地廣場、公園、市政管網(wǎng)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目，雖然舉債主體（項目業(yè)主）為國有獨資或控股公司，自收自支事業(yè)單位，表面看來與政府并沒有直接關(guān)系，但項目應(yīng)判定為非市場化運營的公益性項目，其償債資金來源幾乎全部是政府財政資金，穿透到償債資金來源，則可判斷由此形成的債務(wù)應(yīng)界定為政府隱性債務(wù)。
3、對有一定收入來源但收入不能覆蓋支出的準(zhǔn)公益性項目，例如地鐵項目，一般由地方政府成立的國有獨資公司負(fù)責(zé)籌資，建設(shè)及運營管理，建設(shè)資金除國有資本金投入，大量依賴于銀行貸款、融資租賃、信托貸款等債務(wù)，其資金結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，需要深入剖析分析。因此類項目收費價格大多屬于政府定價，本身運營收益難以實現(xiàn)收支平衡，除運營收入外，債務(wù)償還來源主要依賴財政專項補貼資金及相關(guān)商業(yè)開發(fā)收入，比如地鐵項目中物業(yè)開發(fā)，燈箱廣告收入等，因此此類項目應(yīng)判定為非市場化運作的公益性項目，應(yīng)當(dāng)將其債務(wù)按照項目不同性質(zhì)的收入予以區(qū)分，穿透識別哪些屬于商業(yè)化債務(wù)，哪些為隱性債務(wù)，從償債資金來源來看，對于財政補貼資金償還部分對應(yīng)的債務(wù)應(yīng)界定為政府隱性債務(wù)。
4、按照使用者人數(shù)進行政府補貼的影子付費項目，例如市政公園安裝攝像頭計算入園人數(shù)，然后政府根據(jù)人數(shù)補貼票價；當(dāng)?shù)厥姓缆返乃淼腊凑諗z像頭計算過路車輛數(shù)量，政府按車輛數(shù)補貼過路費，雖然這類項目表面上是政府支付是以補貼使用者方式，而非政府償還債務(wù)方式，但這類項目本質(zhì)上看仍然是純公益項目，項目收入來源是政府補貼，并沒有經(jīng)營收入，因此不能套用使用者付費PPP模式，穿透到資金來源，此類項目形成的債務(wù)應(yīng)界定為政府隱性債務(wù)。
5、復(fù)雜的土地儲備項目，通常土地儲備項目資金只能來源于直接融資類產(chǎn)品，不能貸款融資，一般是依賴土地儲備專項債，這樣就不牽涉到隱性債務(wù)問題，然而實際情況是2020年新增專項債不得用于土地儲備，將使土地儲備項目只能依靠自平衡解決資金問題。
例如土地儲備項目中政府委托國有企業(yè)或開發(fā)商承擔(dān)廉租房和公租房建設(shè)（屬于土地一級開發(fā)），同時劃出一部分土地允許開發(fā)商配建一些商業(yè)設(shè)施（土地二級開發(fā)），由開發(fā)商對外銷售或出租，所獲得收益不上交財政，而是用于彌補廉租房和公租房開發(fā)成本，政府不再支付開發(fā)商廉租房和公租房建設(shè)成本，這種模式下項目資金的投入和收益可自平衡，因此不應(yīng)認(rèn)定為隱性債務(wù)。
然而一般土儲項目中的土地整理部分是不能夠申請項目貸款的，因為土地整理不是項目，根據(jù)《政府投資條例》規(guī)定政府投資項目是指預(yù)算內(nèi)投資形成固定資產(chǎn)的投資項目，土地整理不形成固定資產(chǎn)，因此不算政府投資項目，金融機構(gòu)不能以項目貸款或項目融資，只能申請流動資金貸款，貸款無指定用途是以公司綜合收入償還，而通常來說公司承接土地整理項目的收入主要還是政府支付，穿透到最終還款來源仍為財政資金分成比例，屬于“以財政資金償還”，因此應(yīng)認(rèn)定為隱性債務(wù)。
通過以上幾類項目的分析可以看到，如何對表面上無法明確按照定義、特征、甄別口徑和標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定的非典型隱性債務(wù)進行穿透識別，最關(guān)鍵兩點就在于：一甄別項目屬性是否為公益性項目以及公益性部分的占比，二項目資金來源或償還債務(wù)資金來源于政府支出，把握住這兩點基本就可以抓住隱性債務(wù)的本質(zhì)，做出準(zhǔn)確的判斷。
