盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。

那么盡職調(diào)查的原則包括哪些方面？

進(jìn)行盡職調(diào)查時，一般遵循以下原則：

一、全面原則

1、調(diào)查內(nèi)容要全面

（1）就企業(yè)組織而言，風(fēng)險投資法律盡職調(diào)查涉及企業(yè)的沿革、合法性、股東的構(gòu)成與變更、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、下屬機(jī)構(gòu)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)等；

（2）就企業(yè)權(quán)利而言，其涉及企業(yè)的所有權(quán)、用益物權(quán)、擔(dān)保物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及債權(quán)等；

（3）就企業(yè)義務(wù)而言，其涉及銀行貸款、借款、或有負(fù)債、正在進(jìn)行或者面臨的訴訟、仲裁或行政處罰以及稅收等；

（4）就勞動人事而言，其涉及所有關(guān)鍵雇員的勞動合同的年限、競業(yè)禁止、是否存在與原單位未了的糾紛；

（5）就股東而言，其是否從事與被投資企業(yè)的類似業(yè)務(wù)、其是否涉及重大的訴訟、仲裁或者行政處罰、其股權(quán)是否被質(zhì)押等。

2、材料要全

調(diào)查者必須調(diào)集所有材料，單就擬投資對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，除了查閱擬投資對象當(dāng)前的工商執(zhí)照之外，還要查閱公司章程、股東出資證明書、出資協(xié)議、驗資報告、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)變更登記等一系列文件。

二、透徹原則

以專利為例，投資者不僅需要了解其是否擁有專利權(quán)，還要了解其是專利權(quán)還是專利申請權(quán)，是否存在權(quán)屬上的糾紛、有效期間、專利權(quán)的地域范圍以及專利許可情況等內(nèi)容。再以應(yīng)收賬款為例，投資者不僅需要了解其應(yīng)收賬款的數(shù)額，還要調(diào)查應(yīng)收賬款性質(zhì)、產(chǎn)生原因、賬齡、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況以及債權(quán)人已經(jīng)采取的措施等。

調(diào)查者不僅對有關(guān)的文件資料進(jìn)行詳盡的審核，還要求調(diào)查者與相關(guān)當(dāng)事人、政府機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)查和溝通。

三、區(qū)別對待原則

針對不同的企業(yè)，法律盡職調(diào)查應(yīng)該有所側(cè)重。首先是處于不同發(fā)展期的企業(yè)的調(diào)查重點不同。風(fēng)險資本的投資對象可以分為種子期、創(chuàng)業(yè)期、成長期和成熟期，因此不同時期的投資對象的盡職調(diào)查應(yīng)該不同。就種子期的企業(yè)而言，因為其法律關(guān)系十分簡單，所以重點應(yīng)集中于其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊、知識產(chǎn)權(quán)等領(lǐng)域；而對于比較成熟的企業(yè)，尤其是Pre -IPO項目，因為其成立時間相對較長，其牽涉的法律關(guān)系更加復(fù)雜，隱藏的風(fēng)險點也就更多，因此就應(yīng)該全面調(diào)查，但重點是應(yīng)比照擬上市地的上市規(guī)則開展調(diào)查。

行業(yè)不同也決定了風(fēng)險投資法律盡職調(diào)查的不同。在高科技領(lǐng)域，知識產(chǎn)權(quán)是決定企業(yè)發(fā)展的核心問題。若知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清或者存在權(quán)屬爭議，則可能導(dǎo)致整個企業(yè)的核心競爭力缺失，甚至連企業(yè)存在的基礎(chǔ)也將喪失。

企業(yè)背景不同，同樣要求調(diào)查的重點就不同。企業(yè)設(shè)立之初即為股份制企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對清晰，因此其重點應(yīng)集中于公司治理結(jié)構(gòu)；對于那些改制為股份公司的企業(yè)，改制是否規(guī)范、改制文件是否齊全、相關(guān)利益主體的利益是否已經(jīng)妥善解決則是必須關(guān)注的；而對于民營企業(yè)，則要重點關(guān)注其內(nèi)部制度的規(guī)范性、公司的股權(quán)架構(gòu)、公司與自然人之間的借貸、關(guān)聯(lián)交易等因素。

四、獨立原則

風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)能夠獨立地進(jìn)行盡職調(diào)查并作出自己的判斷，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和盡職調(diào)查人員均保持獨立。