《金證研》南方資本中心 修遠(yuǎn)/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

漢字字體最早源于甲骨文，在歷經(jīng)小篆、隸書、楷書、行書等發(fā)展演進(jìn)，漢字書寫的藝術(shù)價值和實用價值不斷得到強(qiáng)化。然而隨著數(shù)字化時代的到來，出現(xiàn)了提筆忘字、拼寫錯別字等現(xiàn)象。而這其中，也有抓住數(shù)字化時代機(jī)遇與漢字結(jié)合的企業(yè)，如北京漢儀創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“漢儀股份”）。

而漢儀股份此番上市背后，其2021年營收增速由負(fù)轉(zhuǎn)正，但2018-2021年其凈利潤增速坐“過山車”，扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率走低。并且，漢儀股份招股說明書披露的子公司財務(wù)數(shù)據(jù)與官方數(shù)據(jù)“對壘”，漢儀股份財務(wù)數(shù)據(jù)的信披真實性或遭“拷問”。另外，報告期內(nèi)，在研發(fā)、銷售、行政管理三類崗位中，漢儀股份研發(fā)人員平均薪酬“墊底”。并且，在漢儀股份3名監(jiān)事中有2名系“90后”。其中一名“90后”監(jiān)事張照晨，還兼任總經(jīng)理助理，而張照晨或曾代表漢儀股份出席首屆文旅融合政企高管研習(xí)會，張照晨是否參與漢儀股份日常經(jīng)營管理工作？不得而知。

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一、子公司財務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)“羅生門”，與官宣矛盾缺口達(dá)500萬元

內(nèi)部控制特別是財務(wù)報告內(nèi)部控制，是加強(qiáng)財會監(jiān)督、遏制財務(wù)造假、提高上市公司會計信息質(zhì)量的重要基礎(chǔ)。

2018-2021年，漢儀股份凈利潤增速坐“過山車”。

據(jù)漢儀股份2022年3月29日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”）、2022年1月25日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（上會稿）》（以下簡稱“1月版招股書”）及2020年12月22日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2020年招股書”），2017-2021年，漢儀股份營業(yè)收入分別為1.17億元、1.71億元、2.12億元、1.97億元、2.2億元，2018-2021年分別同比增長45.53%、24.28%、-6.88%、11.29%。

2017-2021年，漢儀股份凈利潤分別為3,411.6萬元、2,774.97萬元、6,130.37萬元、4,758.99萬元、6,669.69萬元，2018-2021年分別同比增長-18.66%、120.92%、-22.37%、40.15%。

同時，近年來，漢儀股份扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率逐年下滑。

據(jù)招股書、1月版招股書及2020年招股書，2017-2021年，漢儀股份扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為62.06%、47.22%、22.28%、14.11%、13.8%。

在漢儀股份扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下滑的情況下，漢儀股份子公司財務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)“羅生門”。

據(jù)1月版招股書，翰美互通（廈門）科技有限公司（以下簡稱“翰美互通”）是漢儀股份的全資子公司。2020年，翰美互通總資產(chǎn)為20,565.37萬元，凈資產(chǎn)為20,377.75萬元，凈利潤為1,254.9萬元。且上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大信”）審計。

根據(jù)上述1月版招股書披露翰美互通的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)，經(jīng)測算，2020年，翰美互通負(fù)債總額為187.62萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開數(shù)據(jù)，2020年，翰美互通的資產(chǎn)總額為20,051.6萬元，負(fù)債總額為179.98萬元。上述數(shù)據(jù)的填報時間為2021年6月17日。

根據(jù)以上市場監(jiān)督管理局披露翰美互通的資產(chǎn)總額與負(fù)債總額，2020年，翰美互通凈資產(chǎn)為19,871.62萬元。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，2020年，1月版招股書披露的翰美互通總資產(chǎn)比市場監(jiān)督管理局披露的多出513.77萬元，凈資產(chǎn)比市場監(jiān)督管理局披露的多出506.13萬元，負(fù)債總額比市場監(jiān)督管理局披露的多出7.64萬元。

事實上，2019年，2020年招股書披露的翰美互通的財務(wù)數(shù)據(jù)也與官方“打架”。

據(jù)2020年招股書，2019年，翰美互通總資產(chǎn)為20,188.86萬元，凈資產(chǎn)為19,122.85萬元，凈利潤為1,121.97萬元。且上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大信審計。

即根據(jù)上述2020年招股書披露的數(shù)據(jù)測算，2019年，翰美互通負(fù)債總額為1,066.01萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2019年，翰美互通資產(chǎn)總額為19,993.7萬元，負(fù)債總額為1,027.85萬元。上述數(shù)據(jù)的填報時間為2021年6月7日。

即根據(jù)以上市場監(jiān)督管理局披露的數(shù)據(jù)測算，2019年，翰美互通凈資產(chǎn)為18,965.85萬元。

通過對比不難發(fā)現(xiàn)，2019年，2020年招股書披露的子公司翰美互通總資產(chǎn)比市場監(jiān)督管理局披露的多出195.16萬元，凈資產(chǎn)比市場監(jiān)督管理局披露的多出157萬元，負(fù)債總額比市場監(jiān)督管理局披露的多出38.16萬元。

也就是說，漢儀股份2021年營收增速由負(fù)轉(zhuǎn)正，而2018-2021年其凈利潤增速坐“過山車”，扣非后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率走低。并且，漢儀股份招股說明書披露的子公司翰美互通2019-2020年財務(wù)數(shù)據(jù)，與官方數(shù)據(jù)“對壘”，其中2019年總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均存在超500萬元“缺口”，漢儀股份信息披露的質(zhì)量或遭“拷問”。

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二、研發(fā)人員薪酬開啟“比慘模式”，90后監(jiān)事兼任總經(jīng)理助理

人才的留用與激勵計劃，對企業(yè)來說無疑系重要的。而漢儀股份研發(fā)人員平均薪酬，低于行政管理人員及銷售人員。

報告期內(nèi)，在研發(fā)、銷售、行政管理三類崗位中，漢儀股份研發(fā)人員平均薪酬“墊底”。

據(jù)招股書，2019-2021年，漢儀股份直銷人員薪酬分別為342.27萬元、508.43萬元、702.57萬元，直銷人員平均人數(shù)分別為9.5人、17.5人、25人。同期，漢儀股份直銷人員人均薪酬分別為36.03萬元、29.05萬元、28.1萬元。

同時，漢儀股份在對比同行業(yè)可比公司時披露，2019-2020年，漢儀股份銷售人員平均薪酬分別為27.17萬元、21.27萬元。

據(jù)招股書，2019-2021年，漢儀股份行政管理人員薪酬分別為1,436.26萬元、1,513.22萬元、1,596.5萬元，行政管理人員人數(shù)分別為30人、34人、34人。同期，漢儀股份行政管理人員平均工資分別為48.69萬元、44.51萬元、46.96萬元。

據(jù)招股書，2019-2021年，漢儀股份研發(fā)人員薪酬分別為2,111.15萬元、1,867.03萬元、2,384.67萬元，研發(fā)人員數(shù)量分別為82人、98人、103人。同期，漢儀股份研發(fā)人員平均工資分別為25.9萬元、19.05萬元、23.15萬元。

對比發(fā)現(xiàn)，2019-2020年，漢儀股份研發(fā)人員平均薪酬均低于銷售人員、直銷人員、行政管理人員。2021年，漢儀股份研發(fā)人員平均薪酬均低于直銷人員、行政管理人員。

此外，漢儀股份研發(fā)人員平均薪酬，還低于同行業(yè)可比公司平均水平。

據(jù)簽署時間為2021年11月1日的《關(guān)于北京漢儀創(chuàng)新科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），深交所要求漢儀股份補(bǔ)充披露研發(fā)費用率顯著低于同行業(yè)均值的原因及合理性。

對此漢儀股份表示，由于漢儀股份的研發(fā)隊伍構(gòu)成中以設(shè)計類人員為主，而可比公司的人員中以軟件開發(fā)等技術(shù)類人員為主，這種人員構(gòu)成上的差別導(dǎo)致漢儀股份研發(fā)人員平均薪酬水平低于可比公司，進(jìn)而一定程度上導(dǎo)致漢儀股份的研發(fā)費用率低于可比公司。

而問題或才剛剛開始。漢儀股份監(jiān)事會成員或偏“年輕化”。其中，在漢儀股份的3名監(jiān)事中，有兩名系“90后”成員。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年3月29日，漢儀股份有3名監(jiān)事，分別為監(jiān)事會主席徐靜靜、監(jiān)事張照晨、職工代表監(jiān)事程佳星。其中徐靜靜、張照晨的提名人是監(jiān)事會，程佳星的提名人為職工代表大會。

其中，除徐靜靜出生于1980年9月以外，監(jiān)事張照晨出生于1993年1月，2014年7月至今歷任漢儀股份字體設(shè)計師、總經(jīng)理助理、漢儀書法項目組負(fù)責(zé)人、監(jiān)事；目前擔(dān)任漢儀股份監(jiān)事、總經(jīng)理助理、漢儀書法項目組負(fù)責(zé)人；最新一屆監(jiān)事任期為2019年9月28日-2022年9月27日。

職工代表監(jiān)事程佳星出生于1996年5月，2018年8月至今歷任漢儀股份人力資源部行政助理、行政主管；目前擔(dān)任漢儀股份職工代表監(jiān)事、人力資源部行政主管；最新一屆任期為2021年8月16日-2022年9月27日。

按照出生日期以及最新一屆任期開始時間計算，張照晨開始擔(dān)任漢儀股份監(jiān)事的年齡為26周歲，程佳星開始擔(dān)任漢儀股份職工代表監(jiān)事的年齡為25周歲。

可見，漢儀股份三分之二的監(jiān)事會成員或偏“年輕化”。

值得一提的是，招股書顯示，2021年，張照晨作為監(jiān)事在漢儀股份履職期間領(lǐng)取的薪酬為34.91萬元。2021年8-12月，程佳星作為職工代表監(jiān)事在漢儀股份履職期間領(lǐng)取的薪酬為8.48萬元。

而問題不止于此。

張照晨現(xiàn)任漢儀股份總經(jīng)理助理，而多家企業(yè)將該職位視為高管。

招股書顯示，張照晨目前在漢儀股份擔(dān)任監(jiān)事、總經(jīng)理助理、漢儀書法項目組負(fù)責(zé)人。

需要指出的是，上市或非上市公司中，存在將總經(jīng)理助理列為高級管理人員的情形。

據(jù)上市企業(yè)南京寶色股份公司（以下簡稱“寶色股份”）官網(wǎng)公示的企業(yè)高管信息，寶色股份企業(yè)高管包括副總經(jīng)理、總工程師劉鴻彥；總會計師、董事會秘書劉義忠；副總經(jīng)理張民；總經(jīng)理助理胡兵、高英杰。

據(jù)江西省旅游集團(tuán)文旅產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“新旅集團(tuán)”）官網(wǎng)公示的高管信息，新旅集團(tuán)的核心管理團(tuán)隊包括董事長、總經(jīng)理黎友才；副總經(jīng)理潘俊丹；總經(jīng)理助理萬德民等。

據(jù)中化信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“中化信息”）官網(wǎng)公示的高管信息，中化信息的高管團(tuán)隊包括執(zhí)行董事趙洋；財務(wù)總監(jiān)李靜；副總經(jīng)理吳晶；總經(jīng)理助理孫歡。

不難看出，上述1家上市公司、2家非上市公司，均將總經(jīng)理助理視為高管。

值得一提的是，2019年年末，張照晨或曾代表漢儀股份出席首屆文旅融合政企高管研習(xí)會。

不僅如此，微博平臺黃V認(rèn)證的用戶“張張張照晨”，其認(rèn)證主體是“書法博主”，所在公司是漢儀字庫。即該認(rèn)證用戶或是漢儀股份的監(jiān)事張照晨。

據(jù)張照晨個人微博，2019年12月29日，其發(fā)布一條出席“首屆文旅融合政企高管研習(xí)會”的微博，并配有現(xiàn)場照片。該微博位置信息顯示為深圳灣科技生態(tài)園。

而公開信息顯示，2019年12月28日-2019年12月30日，為期三天的首屆文旅融合政企高管研習(xí)會在深圳成功舉辦，參與重磅課題的學(xué)員包括來自漢儀股份等多家公司的高管。

由此可見，張照晨或代表漢儀股份出席首屆文旅融合政企高管研習(xí)會。

而且，截至出席時間及微博發(fā)布時間2019年12月29日，張照晨已經(jīng)開始擔(dān)任漢儀股份監(jiān)事。

在此情形下，張照晨是否系以漢儀股份高管的身份參加上述研習(xí)會？而參與該研習(xí)會的人員中是否還有其他來自漢儀股份的高管？均不得而知。

就上述情形而言，在漢儀股份研發(fā)人員、銷售人員、行政管理人員中，研發(fā)人員的人均薪酬系最低。漢儀股份也因為研發(fā)費用率顯著低于同行業(yè)均值而受到深交所問詢。此外，漢儀股份3名監(jiān)事中，除徐靜靜是“80后”外，其余兩名監(jiān)事均為“90后”。其中1位名為張照晨的監(jiān)事，其同時擔(dān)任漢儀股份總經(jīng)理助理，并且或曾代表漢儀股份出席高管研習(xí)會。而上市或非上市公司中，均存在將總經(jīng)理助理視為高級管理人員的情形。至此，漢儀股份的監(jiān)事張照晨同時兼任總經(jīng)理助理一職，是否具備合理性？張照晨是否參與漢儀股份日常經(jīng)營管理工作？

山雨欲來風(fēng)滿樓。未來，漢儀股份在資本市場上能書寫出何種篇章？