《金證研》北方資本中心 云蘇/作者 白起 映蔚/風控

回溯歷史，江西陽光乳業(yè)股份有限公司（以下簡稱“陽光乳業(yè)”）的“陽光”品牌，最早可以追溯到1956年，具有60多年的歷史沉淀。1956年，陽光乳業(yè)業(yè)務前身南昌市奶牛廠成立，系江西省內(nèi)第一家奶牛廠。發(fā)展至今，陽光乳業(yè)攜老字號沖擊資本市場，其本次發(fā)行初步詢價將于4月28日進行。

上市背后，2018-2020年，陽光乳業(yè)及其子公司，均與控股股東及控股股東控股的其他企業(yè)共用電話及郵箱；2020年，陽光乳業(yè)已轉(zhuǎn)讓的公司聯(lián)系電話，仍與陽光乳業(yè)重疊，陽光乳業(yè)獨立性存疑。此外，陽光乳業(yè)現(xiàn)“手抖”式信披，不僅兩版招股書關于獨董薪酬的信息“對壘”，且披露的專利號與官宣對不上，而后“忙”改正。另一方面，陽光乳業(yè)募投項目的兩家環(huán)評單位曾被點名及失信記分，其審計機構(gòu)亦多次因執(zhí)業(yè)問題被采取監(jiān)管措施。

?

一、與多家關聯(lián)方現(xiàn)經(jīng)營混淆異象，獨立性存疑

企業(yè)聯(lián)系電話及郵箱是企業(yè)的“名片”，應為企業(yè)所獨有。然而，陽光乳業(yè)及其子公司，與關聯(lián)方“撞號”及“撞郵箱”。

據(jù)簽署日為2022年4月26日的招股書(以下簡稱“招股書”)，截至招股書簽署日2022年4月26日，陽光乳業(yè)擁有5家全資子公司，其分別為江西長山現(xiàn)代有機牧場有限公司（以下簡稱“長山牧場”）、江西省嘉牧生態(tài)農(nóng)業(yè)科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“嘉牧農(nóng)業(yè)”）、江西安捷外包服務有限公司、福建澳新陽光乳業(yè)有限公司、江西陽光乳業(yè)新零售有限公司；此外，陽光乳業(yè)擁有1家控股子公司安徽華好陽光乳業(yè)有限公司。

且招股書顯示，嘉牧農(nóng)業(yè)成立于2011年1月12日，長山牧場成立于2008年7月21日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，陽光乳業(yè)的聯(lián)系電話均為0791-85278434，電子郵箱均為741287622@qq.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，嘉牧農(nóng)業(yè)的聯(lián)系電話均為0791-85278434，電子郵箱均為741287622@qq.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，長山牧場的聯(lián)系電話均為0791-85278434，電子郵箱均為741287622@qq.com。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月26日，江西陽光乳業(yè)集團有限公司（以下簡稱“陽光集團”）為陽光乳業(yè)的控股股東，胡霄云為陽光乳業(yè)的實際控制人。除陽光乳業(yè)外，陽光集團還控股江西秋實有機農(nóng)業(yè)科技園有限公司（以下簡稱“秋實科技園”）、江西愛丁堡環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“愛丁堡環(huán)保”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，陽光集團的經(jīng)營范圍包括豆制品、糕點等的生產(chǎn)銷售及實業(yè)投資等。2018-2020年，陽光集團的聯(lián)系電話均為0791-85278434，電子郵箱均為741287622@qq.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，秋實科技園成立于2003年4月18日，經(jīng)營范圍包括農(nóng)業(yè)投資、農(nóng)業(yè)開發(fā)、農(nóng)作物種植等。2018-2020年，秋實科技園的聯(lián)系電話均為0791-85278434，電子郵箱均為741287622@qq.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，愛丁堡環(huán)保成立于2017年1月16日，經(jīng)營范圍包括環(huán)保技術(shù)咨詢、環(huán)保設備安裝。2018-2020年，愛丁堡環(huán)保的聯(lián)系電話均為0791-85278434，電子郵箱均為741287622@qq.com。

可見，2018-2020年，陽光乳業(yè)及其子公司嘉牧農(nóng)業(yè)、長山牧場，與其控股股東陽光集團及控股股東控股的秋實科技園、愛丁堡環(huán)保共用電話及郵箱，其獨立性存疑。

不僅如此，2020年，陽光乳業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話，亦與已轉(zhuǎn)讓的前子公司“撞號”。

據(jù)招股書，江西陽光乳業(yè)電商科技有限公司(以下簡稱“乳業(yè)電商”)成立于2019年4月2日，轉(zhuǎn)讓前，陽光乳業(yè)持有其100%股權(quán)。2020年1月8日，陽光乳業(yè)將其持有的乳業(yè)電商全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給陽光乳業(yè)前員工付躍、及付躍控制的南昌遠博廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“遠博廣告”）。此后，陽光乳業(yè)不再持有乳業(yè)電商股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2020年，乳業(yè)電商的聯(lián)系電話分別為85278474、0791-85278434，其中，乳業(yè)電商2020年的年報填報時間，為2021年5月18日。

即是說，2020年1月，陽光乳業(yè)將其持有的乳業(yè)電商全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給其前員工付躍及付躍控制的遠博廣告后，不再持有乳業(yè)電商股權(quán)。而2020年，乳業(yè)電商的聯(lián)系電話卻與陽光乳業(yè)存重疊。

可見，2018-2020年，陽光乳業(yè)及其子公司嘉牧農(nóng)業(yè)、長山牧場，與其控股股東及控股股東控股的其他企業(yè)共用電話及郵箱，且2020年，陽光乳業(yè)已轉(zhuǎn)讓的公司，聯(lián)系電話仍與陽光乳業(yè)重疊。至此，陽光乳業(yè)的獨立性或遭“拷問”。

?

二、獨董薪酬現(xiàn)不同“版本”，專利號曾與官宣對壘上演“手抖”式信披

信息披露無小事。而陽光乳業(yè)獨立董事的薪酬，在兩版招股書中“變臉”。

據(jù)簽署日為2021年6月10日的招股書（以下簡稱“2021年6月版股書”），陽光乳業(yè)最近一年向董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員支付的稅前薪酬顯示，陽光乳業(yè)最近一年向獨立董事馬眾文支付的稅前薪酬為5萬元。

據(jù)簽署日為2021年10月14日的招股書（以下簡稱“2021年10月版招股書”），陽光乳業(yè)最近一年向董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員支付的稅前薪酬顯示，最近一年，陽光乳業(yè)未向獨立董事馬眾文支付薪酬。

而2021年6月版招股書、2021年10月版招股書的報告期分別為2018-2020年、2018-2020年及2021年1-6月。即上述“最近一年”均指的是2020年度。

此外，對比2021年6月版招股書與2021年10月版招股書，除了馬眾文的薪酬不一致，陽光乳業(yè)最近一年向其他董監(jiān)高支付的稅前薪酬一致。

可見，2020年，陽光乳業(yè)向獨立董事馬眾文支付的薪酬，在兩版招股書中“變臉”。

另外，陽光乳業(yè)在2021年6月版招股書及2021年10月版招股書中披露的發(fā)明專利號，與國家知識產(chǎn)權(quán)局披露的專利號“對壘”。

據(jù)2021年6月版招股書及2021年10月版招股書，陽光乳業(yè)有兩項發(fā)明專利系經(jīng)專利權(quán)人許可使用，其中一項名為“一種山茱萸酸奶的制作方法”的發(fā)明專利，專利號為ZL20121017328.5，權(quán)利人為徐愛華，許可期限為2015年2月27日至2021年5月26日。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，專利號201210173285不符合專利號格式要求，無法查詢專利。同時，專利名為“一種山茱萸酸奶的制作方法”，申請人為徐愛華的搜索結(jié)果，對應的發(fā)明專利號為2012101732582。

而后，陽光乳業(yè)將上述專利號“忙”改正。

據(jù)招股書，2019-2021年，陽光乳業(yè)的一項名為“一種山茱萸酸奶的制作方法”的發(fā)明專利，其專利號為ZL201210173258.2，權(quán)利人為徐愛華。而該專利號與“官宣”一致。

即是說，陽光乳業(yè)于2021年6月版招股書及2021年10月版招股書所披露的發(fā)明專利“一種山茱萸酸奶的制作方法”，其專利號與“官宣”打架，而后“忙”改正。此外，陽光乳業(yè)兩版招股書披露獨立董事馬眾文的薪酬“對壘”，陽光乳業(yè)或現(xiàn)“手抖式”信披。

?

三、募投項目環(huán)評單位曾遭失信記分，審計機構(gòu)“吃”警示函或難勤勉盡責

值得注意的是，陽光乳業(yè)此番上市募投項目的兩家環(huán)評單位，均被“點名”通報并失信記分。

據(jù)招股書，此番上市，陽光乳業(yè)共募資6.01億元，分別投入“江西基地乳制品擴建及檢測研發(fā)升級項目”、“安徽基地乳制品二期建設項目”、“營銷渠道建設和品牌推廣項目”。其中，“江西基地乳制品擴建及檢測研發(fā)升級項目”的備案文號為2020-360104-14-03-028406，環(huán)評批復為青環(huán)審批[2020]7號；“安徽基地乳制品二期建設項目”的備案文號為2020-341503-14-03-029401，環(huán)評批復為裕環(huán)評[2020]80號。

據(jù)青云譜區(qū)生態(tài)環(huán)境局公開信息，陽光乳業(yè)批準文號為2020-360104-14-03-028406的項目“江西基地乳制品擴建及檢測研發(fā)升級項目”，環(huán)評單位為鷹潭市軒盛環(huán)境評測有限公司（以下簡稱“軒盛環(huán)評公司”）。

據(jù)鷹潭市政府于2020年11月6日發(fā)布的公開信息，2020年11月3日，鷹潭市生態(tài)環(huán)境局對軒盛環(huán)評公司等5家編制單位，及5名編制主持人予以通報批評和失信記分處理，并同步在相關網(wǎng)站進行公示。

雪上加霜的是，陽光乳業(yè)此次募投項目被通報批評的環(huán)評單位，不止此一家。

據(jù)六安市裕安區(qū)政府公開信息，陽光乳業(yè)項目編碼為2020-341503-14-03-029401的“安徽基地乳制品二期建設項目”，環(huán)評單位為安徽德水環(huán)境工程有限公司（以下簡稱“德水環(huán)境”）。

據(jù)認證主體為安徽省環(huán)境保護宣傳教育中心的微信公眾平臺“安徽生態(tài)環(huán)境”，2021年7月3日發(fā)布的公開信息顯示，2021年5月，安徽省生態(tài)環(huán)境廳對安徽省的環(huán)評編制單位開展隨機現(xiàn)場檢查的過程中，發(fā)現(xiàn)德水環(huán)境存在抽查的項目檔案不完整問題，對其予以通報批評和失信記分2分，失信記分情況記入誠信檔案。

可見，此次募投項目，陽光乳業(yè)所聘用的兩家環(huán)評單位，均出現(xiàn)被通報批評及失信記分處理的情況。陽光乳業(yè)的募投項目“江西基地乳制品擴建及檢測研發(fā)升級項目”、“安徽基地乳制品二期建設項目”，聘請上述兩家環(huán)評單位，其環(huán)評報告質(zhì)量能否保證？或該“打上問號”。

此外，2020-2021年，陽光乳業(yè)的審計機構(gòu)頻被采取監(jiān)管措施或難勤勉盡責。

據(jù)招股書，本次上市，陽光乳業(yè)的審計機構(gòu)為天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）。

據(jù)證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局[2020]65號文件，2020年7月23日，天職國際及其相關注冊會計師，因在執(zhí)行揚州日興生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的財務報表審計及內(nèi)部控制鑒證項目中存在審計證據(jù)不充分、部分審計程序不到位，被江蘇證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)證監(jiān)會北京監(jiān)管局[2020]161號文件，2020年10月26日，天職國際及其相關注冊會計師因在執(zhí)行東方網(wǎng)力科技股份有限公司2019年年報審計項目及2018年年報審計項目中存在貨幣資金、預付賬款、其他非流動金融資產(chǎn)、應收賬款及收入、預計負債、存貨的審計程序不到位，被北京證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局[2021]2號文件，2021年1月21日，天職國際及其相關注冊會計師，因在沈陽機床股份有限公司2019年年報審計項目執(zhí)業(yè)中，存在初步業(yè)務活動及風險評估；內(nèi)控、實質(zhì)性及特殊事項審計程序；以及審計報告及復核程序方面的問題，被遼寧證監(jiān)局采取監(jiān)管談話的監(jiān)督管理措施。

可見，2020-2021年，陽光乳業(yè)的審計機構(gòu)天職國際曾三度因執(zhí)業(yè)問題，被采取監(jiān)管措施，其能否在此次執(zhí)業(yè)中勤勉盡責，猶未可知。而此番上市，陽光乳業(yè)募投項目所聘用的兩家環(huán)評單位，均存在被“點名”及失信記分的“黑歷史”，其環(huán)評報告質(zhì)量或存隱憂。

種種異象下，陽光乳業(yè)未來將如何在競爭中脫穎而出？