來源：壹財信

作者：馬佐夫

去年11月，納微科技離職骨干員工韓某一紙訴狀將老東家、蘇州納百管理咨詢有限公司（下稱：蘇州納百，系員工持股平臺執(zhí)行事務(wù)合伙人）及老東家實(shí)際控制人江必旺告上法庭。

韓某2017年4月受聘入職納微科技先后擔(dān)任銷售總監(jiān)和生物事業(yè)部總經(jīng)理職務(wù)，起訴要求：確認(rèn)以51,556,500元的對價享有蘇州納百持有蘇州納研管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）的財產(chǎn)份額5,698,350元；要求公司向其支付針對2,656,580股激勵股份的收購價款122,909,330.28元，并承擔(dān)資金占用損失。

股權(quán)激勵本是對人才的價值回報，結(jié)果企業(yè)和員工之間為此鬧到對簿公堂。未來一段時間，除了應(yīng)對訴訟事宜外，納微科技還將面對再融資審核的拷問。

收購關(guān)聯(lián)方計提大額商譽(yù)

納微科技在成功登陸科創(chuàng)板之后業(yè)績表現(xiàn)亮眼。據(jù)2022年年度業(yè)績快報顯示，其2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入70,575.10萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤27,538.57萬元，較上年度分別增長58.12%、46.41%。

納微科技2019年至2022年9月30日（下稱：報告期）的資產(chǎn)負(fù)債率分別為22.13%、16.12%、18.32%和19.21%，負(fù)債占比較低，主要系隨著納微科技銷售規(guī)模的擴(kuò)大，納微科技留存利潤逐年增加，以及受到股權(quán)融資的影響，納微科技資金實(shí)力隨之增強(qiáng)。

報告期內(nèi)，納微科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2,105.41萬元、7,220.84萬元、15,756.39萬元和4,815.58萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入的比值分別為99.10%、90.06%、95.52%和88.94%，匹配程度良好，納微科技主營業(yè)務(wù)獲取現(xiàn)金能力較強(qiáng)，2019年至2021年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量凈額持續(xù)增加。

但納微科技并沒有滿足于良好業(yè)績帶來的現(xiàn)金流，登陸資本市場后不久，便著手通過再融資擬募集更多資金用于擴(kuò)大經(jīng)營、生產(chǎn)規(guī)模。

納微科技于2021年6月登陸科創(chuàng)板，募集資金總額為人民幣35,508.00萬元，根據(jù)有關(guān)規(guī)定扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用4,714.39萬元后，實(shí)際募集資金凈額為30,793.61萬元。納微科技科創(chuàng)板招股書顯示，其最初擬募集金額為36,500.00萬元，IPO募集資金規(guī)模未達(dá)預(yù)期。

2022年底遞交的再融資募集說明書披露，納微科技擬募集資金67,000.00萬元，用于浙江納微年產(chǎn)600噸生物層析介質(zhì)和2噸手性藥物分離純化項目（下稱：浙江項目）和補(bǔ)充流動資金。

納微科技在2022年7月還曾向特定對象發(fā)行股票募集資金，根據(jù)《納微科技前次募集資金使用情況報告》，截至2022年9月30日，收購蘇州賽譜儀器有限公司（下稱：賽譜儀器）部分股權(quán)使用此次募集資金11,320.24萬元。

本次募集資金說明書顯示，2022年6月，納微科技收購賽譜儀器43.96%的股權(quán)，同時計提了14,156.64萬元商譽(yù)。本次收購?fù)瓿珊?，納微科技持有賽譜儀器76.67%的股權(quán)，該公司成為了納微科技的控股子公司。

收購賽譜儀器之前，2019年至2021年納微科技分別持有賽譜儀器33.41%、33.41%、29.40%的股份。而納微科技在參股賽譜儀器時就關(guān)系密切，雙方之間發(fā)生了交易，賽譜儀器位列納微科技前五大供應(yīng)商，對納微科技的銷售金額分別為322.15萬元、501.20萬元、414.37萬元。

根據(jù)《蘇州納微科技股份有限公司股權(quán)收購涉及的蘇州賽譜儀器有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》(下稱：評估報告），截至評估基準(zhǔn)日（即2021年12月31日），賽譜儀器注冊資本1,186.0849萬元,實(shí)收資本為1,043.7547萬元，所有者權(quán)益4,626.69萬元。評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估的股東全部權(quán)益價值分別為6,152.67和25,767.09萬元。

本次評估最終選取收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即截止于評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，納入本次評估范圍的賽譜儀器股東全部權(quán)益價值為25,767.09萬元。納微科技收購賽譜儀器43.96%股份的估值對價應(yīng)為11,327.21萬元，計入商譽(yù)的金額遠(yuǎn)超此金額。

產(chǎn)能利用率尚未飽和

自納微科技登陸科創(chuàng)板后開始募資擴(kuò)產(chǎn)，但報告期內(nèi)其產(chǎn)能利用率卻尚未達(dá)到飽和狀態(tài)。

報告期內(nèi)，納微科技主要產(chǎn)品色譜填料與層析介質(zhì)產(chǎn)能分別為39,500.00L、41,500.00L、122,800.00L和92,100.00L，產(chǎn)量分別為29,408.17L、34,328.71L、69,149.33L和66,384.33L，產(chǎn)能利用率分別為74.45%、82.72%、56.31%、72.08%，產(chǎn)銷率分別為75.20%、80.87%、59.74%、72.73%。

間隔物塑膠球產(chǎn)能分別為626.40kg、626.40kg、626.40kg和469.80kg，產(chǎn)量分別為450.19kg、471.19kg、625.40kg、337.18kg，產(chǎn)能利用率分別為71.87%、75.22% 、99.84%、71.77%，產(chǎn)銷率分別為106.38%、103.65%、85.64%、100.33%。

前次向特定對象發(fā)行股票募集資金建設(shè)的常熟納微淘汰1000噸/年光擴(kuò)散粒子減量替換生產(chǎn)40噸/年瓊脂糖微球及10噸/年葡聚糖微球?qū)游鼋橘|(zhì)技術(shù)改造項目預(yù)計2023年12月達(dá)到預(yù)定可以使用狀態(tài)。

本次再融資募資投建的浙江項目達(dá)產(chǎn)后，將具備年產(chǎn)600噸生物層析介質(zhì)和2噸手性藥物分離純化的生產(chǎn)能力。色譜填料與層析介質(zhì)產(chǎn)能利用率尚未飽和，未來還將有項目陸續(xù)投產(chǎn)。

為此，納微科技遭到了交易所的問詢：“報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率較低的情況下開展本次募投項目的必要性、合理性”。納微科技回復(fù)稱，假設(shè)未來三年其營業(yè)收入規(guī)模保持50%增速（該增速假設(shè)僅供測算使用，不構(gòu)成盈利預(yù)測），預(yù)計納微科技產(chǎn)能將于兩到三年內(nèi)達(dá)到飽和狀態(tài)。納微科技本次募投項目產(chǎn)線建設(shè)周期為三年，與納微科技產(chǎn)能利用率預(yù)計增長情況基本契合。

另外，浙江項目的實(shí)施主體為浙江納微生物科技有限公司（下稱：浙江納微），據(jù)募集說明書披露，浙江納微成立于2022年1月，注冊資本20,000萬元，實(shí)繳資本僅為3,200.00萬元。