中國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展迅速，2019年藥品終端市場規(guī)模達17,955億元。然而，當下大部分的藥物研發(fā)仍落后于疾病發(fā)展，“社會有需要，患者在等待”，創(chuàng)新藥的重要性不言而喻。為了促進創(chuàng)新藥行業(yè)的發(fā)展，中國出臺了一系列支持政策，引導和鼓勵企業(yè)加強創(chuàng)新藥研發(fā)。在此背景下，2020年上半年，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱“諾泰生物”）的CDMO業(yè)務收入達到1.41億元，其主要客戶均為創(chuàng)新藥企。

反觀其背后，諾泰生物股東、子公司高管、核心員工杜煥達曾對外投資企業(yè)中，產(chǎn)品現(xiàn)“重疊”，招股書對此“只字不提”或選擇性披露；此外，杜煥達曾在或為“同業(yè)”企業(yè)任職，離職后其或仍對該公司間接持股，令人不解。受讓諾泰生物兩家原關聯(lián)企業(yè)的“非關聯(lián)第三方”，是諾泰生物股東共事多年的“老熟人”，且轉(zhuǎn)讓出去后，該兩家原關聯(lián)企業(yè)與諾泰生物的交易上千萬元。

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一、子公司高管對外投資企業(yè)現(xiàn)產(chǎn)品“重疊”，“隱而未披”或選擇性披露

問題還未結(jié)束。諾泰生物的核心員工、子公司高管存在對外投資的情形，且投資的公司與諾泰生物或存“競爭關系”，對此，諾泰生物卻“隱而未宣”。

據(jù)招股書，截至2020年11月9日，杜煥達及其配偶張海云通過浙江元弘投資管理有限公司（以下簡稱“元弘投資”）持有諾泰生物2%的股權，杜煥達直接持有諾泰生物0.83%的股權。即杜煥達合計持有諾泰生物2.83%的股權。

同時，杜煥達還在諾泰生物子公司杭州新博思生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“新博思”）擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

此外，據(jù)萬邦德醫(yī)藥控股集團股份有限公司（以下簡稱“萬邦德”）于2020年1月21日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“購買資產(chǎn)報告書”），杜煥達在新博思的任職時間系從2000年8月開始。

據(jù)招股書，新博思成立于2000年8月11日，也就是說，自新博思成立以來到招股書簽署日2020年11月9日，杜煥達擔任新博思的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

不僅如此，杜煥達或還是諾泰生物核心員工。

據(jù)諾泰生物于2019年1月14日披露的《股票發(fā)行情況報告書》，杜煥達是諾泰生物核心員工，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條“前款所稱特定對象的范圍包括以下機構或自然人：公司的董事、監(jiān)事、高管、核心員工”。

與此同時，杜煥達還曾是萬邦德制藥集團股份有限公司（以下簡稱“萬邦德制藥”）的股東，現(xiàn)為萬邦德制藥控股股東萬邦德的股東。

據(jù)萬邦德購買資產(chǎn)報告書，2014年7月，于慶明將其持有的萬邦德制藥的50萬股股份，轉(zhuǎn)讓給杜煥達，對價金額為500萬元。萬邦德制藥是萬邦德2020年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的標的方。

據(jù)萬邦德2020年3月3日披露的《萬邦德發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市報告書》（以下簡稱“上市報告書”），以及購買資產(chǎn)報告書。截至2014年12月22日，杜煥達持有萬邦德制藥50萬股，持股比例為0.95%。而到了2015年2月13日，萬邦德制藥進行增資擴股，借此，杜煥達持有萬邦德制藥的股份數(shù)量增加至340.52萬股，持股比例為0.95%。

此后，萬邦德以發(fā)行股份的方式，購買杜煥達等人持有的萬邦德制藥股份。

交易發(fā)生時，萬邦德購買杜煥達持有的全部340.52萬股股份，交易對價金額為2,324.06萬元。而萬邦德同時向杜煥達發(fā)行股份323.69萬股。交易完成后，杜煥達退出萬邦德制藥股東之列，轉(zhuǎn)而成為萬邦德股東，持股比例為0.52%。萬邦德制藥成為萬邦德的全資子公司。

且據(jù)公開信息，諾泰生物與萬邦德、萬邦德制藥之間，并無股權關系。

而據(jù)萬邦德2020年半年報，截至2020年6月末，杜煥達仍系萬邦德股東，持有萬邦德323.69萬股股份，解除限售的日期為2022年3月5日。

也就是說，杜煥達2014年7月成為萬邦德制藥股東，2020年2月4日，轉(zhuǎn)而成為萬邦德股東。且自2018年11月新博思成為諾泰生物子公司，截至2020年2月4日，在這期間，杜煥達同時對諾泰生物及萬邦德制藥持股。

而令人疑惑的是，在招股書中，諾泰生物并未披露杜煥達的歷史投資情形，也并未披露其目前其系萬邦德股東之一，對萬邦德及萬邦德制藥也“只字未提”。

值得注意的是，萬邦德制藥與諾泰生物、新博思，或構成“競爭關系”。

據(jù)萬邦德制藥官網(wǎng)公開信息，萬邦德制藥主要產(chǎn)品包括心腦血管系列、兒科系列、抗感染病毒系列、原料藥等。

據(jù)招股書，諾泰生物自主選擇的藥物主要應用于糖尿病、心血管疾病等疾病治療領域。其中，已在國內(nèi)外登記的用于治療心血管疾病的原料藥產(chǎn)品為比伐盧定、依替巴肽，產(chǎn)品進程為“通過與制劑的關聯(lián)審評”。

可見，諾泰生物與萬邦德制藥的藥物應用領域，或存在“重合”。

無獨有偶，萬邦德制藥與新博思的多款產(chǎn)品或存“交疊”。

據(jù)萬邦德制藥官網(wǎng)，萬邦德制藥兒科系列產(chǎn)品包括名為“頭孢克洛顆?！钡乃幬?；而新博思官網(wǎng)顯示，其產(chǎn)品同樣包含“頭孢克洛顆?！?，項目進展為“處方工藝研究”。

據(jù)萬邦德制藥官網(wǎng)，萬邦德制藥擁有名為“諾氟沙星膠囊”、“利巴韋林含片”的抗感染病毒系列藥物；而新博思具有名為“諾氟沙星片”、“利巴韋林片”的抗感染類藥物項目，其項目進展均為“體外一致，工藝放大”。

據(jù)萬邦德制藥官網(wǎng)，萬邦德制藥擁有名為“鹽酸氯丙嗪（出口）”、“鹽酸氯丙嗪（國內(nèi)）”的原料藥系列產(chǎn)品，以及一項名為“鹽酸氯丙嗪片”的精神科系列產(chǎn)品；而新博思官網(wǎng)顯示，新博思擁有一項名為“鹽酸氯丙嗪片”的產(chǎn)品，作用于中樞神經(jīng)系統(tǒng)，其項目進展為“體外一致，工藝放大”。

也就是說，在擔任諾泰生物的股東及核心員工、子公司的執(zhí)行董事及高管期間，杜煥達同時持有萬邦德制藥的股權，而萬邦德制藥產(chǎn)品與諾泰生物及其子公司存“交疊”，或構成競爭關系。而目前，杜煥達仍持有萬邦德制藥控股股東的股權。對于上述情形，諾泰生物在招股書中并未進行披露，令人費解。

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二、核心員工曾在“同業(yè)”公司任職，離職后或仍對同業(yè)公司間接持股

值得注意的是，除持有或構成競爭關系的公司股權外，杜煥達還曾在“同業(yè)”公司“兼職”，直至2020年1月20日才卸任。

據(jù)萬邦德購買資產(chǎn)報告書，截至2019年12月18日，杜煥達除持有萬邦德制藥股權外，還對百仕康（杭州）生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“百仕康”）持股，認繳出資額1,000萬元，持股比例為20%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年1月20日，百仕康高級管理人員發(fā)生變更，杜煥達卸任監(jiān)事一職。這意味著，在2020年1月20日之前，杜煥達或在百仕康持股并任職監(jiān)事。

也就是說，2018年11月-2020年1月20日，杜煥達作為諾泰生物股東、核心員工，以及子公司新博思的執(zhí)行董事、高管，或同時在百仕康任職監(jiān)事

而實際上，諾泰生物創(chuàng)新藥研發(fā)方向或與百仕康業(yè)務范圍“撞車”。

據(jù)公開信息，百仕康主營業(yè)務為研究腫瘤靶向治療的雙特異性、多特異性抗體藥物。

據(jù)百仕康在招聘平臺的基本信息，百仕康致力于治療癌癥、免疫疾病等藥物的開發(fā)和服務，其使命包括“獨特設計的抗體結(jié)構，如雙抗或三抗可同時對抗兩個或三個腫瘤靶點，并激活人體免疫系統(tǒng)，多方位清除體內(nèi)腫瘤細胞以達到治療腫瘤的目的”。

反觀諾泰生物，據(jù)招股書，諾泰生物是一家聚焦多肽藥物及小分子化藥進行自主研發(fā)與定制研發(fā)生產(chǎn)相結(jié)合的生物醫(yī)藥企業(yè)，其中定制類產(chǎn)品及技術服務方面，在艾滋病、腫瘤等重大疾病領域，采用定制研發(fā)+定制生產(chǎn)的方式，為藥企提供醫(yī)藥中間體或原料藥的定制研發(fā)生產(chǎn)服務。而在自主選擇產(chǎn)品方面，諾泰生物圍繞糖尿病、腫瘤等疾病治療方向，以多肽藥物為主、小分子化藥為輔，自主選擇仿制藥藥品，包括原料藥和制劑。

不僅如此，在招股書中，諾泰生物披露了其主要多肽創(chuàng)新藥研發(fā)情況，其中，諾泰生物以多肽靶向抗腫瘤藥物為研究方向，推進創(chuàng)新藥研發(fā)布局。而其多肽靶向抗腫瘤藥物已完成項目調(diào)研和評估，正在進行立項。項目前期最關鍵的是對靶點的選擇，目前諾泰生物團隊初步選定的靶點新穎，尚沒有針對該靶點的上市藥物。該靶點只在腫瘤細胞表面表達，而不在健康細胞表達，選擇性和特異性強，使得設計的藥物藥效強、毒性小，有助于提高癌癥病人的治療效果和生活質(zhì)量。

由此可見，百仕康與諾泰生物業(yè)務或存在重疊，而截至2020年1月20日杜煥達在百仕康還擔任監(jiān)事一職，令人唏噓。

而問題不止于此，截至目前，杜煥達并未在百仕康任職，然而《金證研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，杜煥達或仍對百仕康間接持股。

截至招股書簽署日2020年11月9日，元弘投資的實控人為杜煥達、張海云夫妻，杜煥達、張海云的持股比例分別為80%、20%。而元弘投資持有諾泰生物2%的股份，是諾泰生物的第十六大股東。

公開信息顯示，截至查詢?nèi)掌?021年1月13日，元弘投資持有百仕康6.89%的股份，是百仕康第三大股東。而諾泰生物首次披露招股書的時間為2020年6月17日。

這意味著，杜煥達或在諾泰生物上市“前夕”解除在其百仕康的任職，而杜煥達仍通過控制的公司元弘投資持有百仕康股權，即杜煥達或間接持有百仕康股份股份。

而且，在2018年11月-2020年1月期間，杜煥達作為諾泰生物股東、核心員工、子公司的高管，同時在外擔任百仕康的監(jiān)事；而截至2021年1月13日，杜煥達或通過元弘投資間接持股百仕康，且百仕康或與諾泰生物業(yè)務存“重疊”，令人唏噓。

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三、原關聯(lián)方的控股股東系諾泰生物股東舊同事，“去關聯(lián)化”后貢獻千萬元收入

值得關注的是，諾泰生物昔日兩家關聯(lián)企業(yè)的控股股東或是杜煥達的“舊同事”。

招股書顯示，曾由杜煥達及其配偶控制的杭州海盛醫(yī)藥化工有限公司（以下簡稱“海盛醫(yī)化”）、杜煥達配偶及其岳父控制的杭州海達醫(yī)藥化工有限公司（以下簡稱“海達醫(yī)化”）被認定為諾泰生物的原關聯(lián)方。

據(jù)招股書，2017年12月，杜煥達及其配偶將海盛醫(yī)化100%的股權轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)第三方，海盛醫(yī)化作為諾泰生物關聯(lián)方的時間為2017年12月-2018年12月。

此外，2019年1月，杜煥達配偶及其岳父將海達醫(yī)化100%股權轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)第三方。海達醫(yī)化作為諾泰生物關聯(lián)方的時間為2018年11月-2020年1月。

截至招股書簽署日2020年11月9日，上述兩家企業(yè)已不是諾泰生物的關聯(lián)方。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?021年1月13日，章海波系海盛醫(yī)化的法人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2017年12月28日，海盛醫(yī)化股東由杜煥達、張海云，變更為朱利忠、章海波，同時法定代表人亦由杜煥達變更為章海波。此次股權變更后，朱利忠、章海波分別持有海盛醫(yī)化40%、60%的股權。

2019年1月23日，海達醫(yī)化股東由張海云、張醒義，變更為章海波、楊琳；同時海達醫(yī)化法定代表人由張醒義變更為章海波。此次股權變更后，章海波、楊琳分別持有海達醫(yī)化82.5%、17.5%股權。截至查詢?nèi)掌?021年1月13日，章海波系海達醫(yī)化的法人、執(zhí)行董事。

也即是說，杜煥達及其親屬將海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化轉(zhuǎn)讓出去的“無關聯(lián)第三方”，系章海波。

然而《金證研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，章海波與杜煥達或關系“匪淺”。

據(jù)武漢工程大學2015年9月28日發(fā)布的信息，杜煥達系新博思董事長，畢業(yè)于武漢工程大學藥物化學本科。2001年起擔任新博思董事長；2006年起擔任海盛醫(yī)化董事長。

而在新博思管理團隊介紹中，章海波也“赫然在列”。上述公開信息顯示，2008年起，章海波擔任新博思副總經(jīng)理，同時還在海盛醫(yī)化擔任總經(jīng)理。

顯然，杜煥達與章海波曾同時在新博思及海盛醫(yī)化任職，且雙方共事多年，或是“熟人關系”。

而需要指出的是，杜煥達及其親屬將海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化控制權轉(zhuǎn)讓給章海波后，或仍與海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化的關系“牽扯不清”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年，海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化的企業(yè)聯(lián)系電話均為0571-89937381，企業(yè)通訊地址均為浙江省杭州市西湖區(qū)三墩鎮(zhèn)西園一路8號1幢201室。

而2019年，元弘投資的企業(yè)聯(lián)系電話同樣為0571-89937381，企業(yè)通訊地址同樣為浙江省杭州市西湖區(qū)三墩鎮(zhèn)西園一路8號1幢201室。

上述年報的填報日期均為2020年4月21日。

截至2018年12月，海盛醫(yī)化已不是諾泰生物的關聯(lián)方，而其2019年卻仍與杜煥達控制的企業(yè)元弘投資共用聯(lián)系方式；且在將海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化控股權轉(zhuǎn)讓給章海波后，海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化仍與杜煥達控制的元弘投資共用電話及通訊地址，杜煥達通過元弘投資對海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化的影響幾何？而且元弘投資、杜煥達均是諾泰生物股東之一，且杜煥達系諾泰生物核心員工。此現(xiàn)象是否會使諾泰生物獨立性受到侵害？尚未可知。

問題并未結(jié)束?！督鹱C研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，海達醫(yī)化的官網(wǎng)存在可以直接跳轉(zhuǎn)至新博思官網(wǎng)的鏈接，雙方關系或“越理越亂”。

據(jù)海達醫(yī)化官網(wǎng)公開信息，海達醫(yī)化在網(wǎng)頁下方公告信息中表示，“如需了解產(chǎn)品技術服務和項目轉(zhuǎn)讓信息，請點擊www.simbospharm.com”。

而通過點擊該鏈接發(fā)現(xiàn)，其跳轉(zhuǎn)后的網(wǎng)頁正是諾泰生物子公司新博思的官方網(wǎng)站。

值得一提的是，杜煥達將海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化控制權轉(zhuǎn)讓給章海波后，諾泰生物與海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化仍存在交易。

據(jù)招股書，海盛醫(yī)化于2018年12月后不再是諾泰生物關聯(lián)方，海達醫(yī)化于2020年1月后不再是諾泰生物關聯(lián)方。

而2019年，諾泰生物對海盛醫(yī)化銷售商品，金額為1,054.55萬元；同期，諾泰生物向海盛醫(yī)化采購勞務，采購金額1.89萬元。

2020年1-6月，諾泰生物對海達醫(yī)化銷售商品，金額為366.25萬元。

即海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化“去關聯(lián)化”后，諾泰生物仍向海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化銷售產(chǎn)品，同時亦向上述兩公司進行采購。其中，諾泰生物對上述兩公司銷售金額累計達1,420.8萬元。

也就是說，受讓海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化股權的章海波，是杜煥達共事多年的“老熟人”，且轉(zhuǎn)讓出去后，海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化仍與杜煥達控股公司元弘投資，共用聯(lián)系方式及通訊地址。此外，海達醫(yī)化的官網(wǎng)還與諾泰生物子公司新博思官網(wǎng)存“關聯(lián)”。上述種種關系來看，杜煥達是否仍能對海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化施加影響？而解除關聯(lián)關系后，諾泰生物與海盛醫(yī)化、海達醫(yī)化的交易又是否真實、公允？或待重視。

出反常必有妖，而對于諾泰生物而言，種種問題擺在面前，其未來能否為市場打入一劑“強心劑”？仍是未知數(shù)。