作者丨曹偉

出品丨鰲頭財經(jīng)（theSankei）

如果不出意外，新乳業(yè)（002946.SZ）還在打著如意算盤，指望借“一只酸奶?！痹谛虏栾嬍袌龈沙鲆环瑯I(yè)績。

1月8日，深交所向新乳業(yè)發(fā)放關(guān)注函，對公司擬以2.31億元收購重慶新牛瀚虹實業(yè)有限公司（以下簡稱“重慶瀚虹”）60%股權(quán)表示關(guān)注。

要求公司補充披露重慶瀚虹主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及交易的定價依據(jù)等；核實并補充披露“一只酸奶?！鄙虡松嬖V情況，以及對重慶瀚虹未來經(jīng)營的影響。

新乳業(yè)終究還是要面對現(xiàn)實了。

商標問題糾纏多年

1月5日，新乳業(yè)發(fā)布公告，公司擬2.31億元投資“一只酸奶牛”項目。相關(guān)方將“一只酸奶?！逼放葡嚓P(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)資源置入成立新公司，并由新乳業(yè)收購新公司60%股權(quán)。

“一只酸奶?！笔且患疑钕萆虡藸幾h的企業(yè)。公開資料顯示，“一只酸奶?！逼放苿?chuàng)立于2015年，其成都首家實體店剛開立不久。

2015年4月9日，成都離岸商務(wù)服務(wù)中心搶注了第16676428號“一只酸奶?！鄙虡?，核定使用范圍包括備辦宴席、咖啡館、飯店、餐館、茶館、自助餐廳、流動飲食供應(yīng)等。

該商標注冊于2017年9月28日被商標局準予。2017年8月16日，一只酸奶牛申請注冊第25884887號“一只酸奶?！鄙虡?下稱“商標B”)，卻被駁回了注冊申請。

原因是新注冊商標和他人2015年4月9日搶注的16676428“一只酸奶?！鄙虡藶轭愃粕虡?，且處于有效注冊狀態(tài)。

之后，“一只酸奶?！惫鞠虮本┲R產(chǎn)權(quán)法院提起行政訴訟，由于訴訟請求被駁回，“一只酸奶?！惫咎崞鹕显V。期間，“一只酸奶牛”商標已經(jīng)被轉(zhuǎn)手兩道。

2018年4月“一只酸奶牛”被搶注者轉(zhuǎn)讓給身在浙江省的自然人梁英；2019年9月，梁英將所持商標轉(zhuǎn)讓予臺州市路橋云西電子商務(wù)商行，并于2019年9月進行了《商標轉(zhuǎn)移公告》。

“一只酸奶?！闭J為，商標A已被提起無效宣告申請，本身不具有合法性，不應(yīng)當構(gòu)成商標B的注冊障礙。

于是，一只酸奶牛提起訴訟，請求法院撤銷被訴決定并責(zé)令國家知識產(chǎn)權(quán)局重新作出決定。根據(jù)最新公布進展，“一只酸奶?！庇痔崞鹆嗽賹徤暾?。

新乳業(yè)收購有多急

從時間點來看，新乳業(yè)在擬收購之前，“一只酸奶?！币呀?jīng)因商標問題屢次被駁回上訴，至今未能得到解決。

此外，根據(jù)新希望乳業(yè)1月6日發(fā)布的公告，新希望乳業(yè)收購重慶瀚虹60%股權(quán)，交易對價預(yù)計為2.31億元。

天眼查信息顯示，重慶瀚虹于2020年12月成立，注冊資本1300萬元，法定代表人及總經(jīng)理為華昌明。

重慶瀚虹成立后，同期成立的重慶一只酸奶牛食品有限公司被放入重慶瀚虹下，由重慶瀚虹100%持股。

業(yè)務(wù)能力上，公開資料顯示，一只酸奶牛主打“酸奶+”等差異化茶飲產(chǎn)品，旗下門店數(shù)量已逾千家，業(yè)務(wù)范圍主要在重慶、四川、江蘇、陜西、廣東、海南、福建等18個區(qū)域。

財務(wù)上，一只酸奶牛2019年營業(yè)收入約2.4億元，未經(jīng)審計的模擬凈利潤約3500萬元。

而公告交易對價2.31億，實則是根據(jù)一只酸奶牛未經(jīng)審計的3500萬元凈利潤計算而來，并未經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)的評估認證。

種種疑惑下，引來深交所關(guān)注。1月8日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求新乳業(yè)補充披露交易標的主要財務(wù)數(shù)據(jù)、交易定價依據(jù)、相關(guān)資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵等，更重要的是，“一只酸奶牛”商標訴訟爭議對未來經(jīng)營的影響。

新乳業(yè)此次并購案是否太急？其實不然。

wind數(shù)據(jù)顯示，2017年~2019年和2020年前三季度，新乳業(yè)營業(yè)收入分別為44.22億元、49.72億元、56.75億元、46.57億元，同比增長9.09%、12.44%、14.14%、10.32%。

歸母凈利潤分別為2.22億元、2.43億元、2.44億元、1.85億元，同比增速47.95%、9.22%、0.41%、3.70%，新乳業(yè)利潤增速其實是處在下滑態(tài)勢，2020年前三季度雖略有增長，但并不明顯。

借助收購“一只酸奶?！鼻腥敫咧苻D(zhuǎn)高毛利的新茶飲市場，或許可以尋找更多增長點。

不過，從新乳業(yè)發(fā)展軌跡來看，幾乎沒有乳品基因，全靠并購擴張，公司資產(chǎn)負債居高不下，將對企業(yè)資金問題帶來不小壓力。

根據(jù)新乳業(yè)發(fā)布最新一期財報數(shù)據(jù)顯示，2020年前三季度公司的資產(chǎn)負債率已經(jīng)達到72.3%。通過并購實現(xiàn)快速擴張后，新乳業(yè)能否實現(xiàn)與地方品牌協(xié)同發(fā)展將成為未來發(fā)展的生存線。