《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

過去的2021年，西安高新區(qū)推進(jìn)企業(yè)上市上演“快速進(jìn)位”的一幕，新增上市企業(yè)8家。而2022年，西安西測(cè)測(cè)試技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西測(cè)測(cè)試”）作為其中排隊(duì)上市的一員，4月12日首次公開發(fā)行股票注冊(cè)申請(qǐng)已獲得批復(fù)，距離資本市場(chǎng)僅“一步之遙”。

上市背后，作為西測(cè)測(cè)試實(shí)控人的李澤新，其對(duì)出資問題或頗有“心得”。2017年3月，李澤新聯(lián)手西安投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西安投資”），共同設(shè)立西安華瑞智創(chuàng)咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“華瑞智創(chuàng)”），認(rèn)繳注冊(cè)資本1,500萬(wàn)元。直到2019年4月，李澤新向齊桂蓮借款對(duì)華瑞智創(chuàng)進(jìn)行出資，而后不足三個(gè)月又將該筆借款原路歸還給齊桂蓮。即作為華瑞智創(chuàng)出資人，李澤新通過前述借款借入又借出的操作，將其對(duì)華瑞智創(chuàng)的出資義務(wù)變?yōu)槠鋵?duì)華瑞智創(chuàng)的債務(wù)。不僅如此，李澤新而后再通過減資的方式，使其對(duì)華瑞智創(chuàng)的債務(wù)“憑空”下降。

上述變相“抽逃出資”背后，華瑞智創(chuàng)實(shí)際上系李澤新為回購(gòu)?fù)獠抗蓶|所持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)而設(shè)立，而李澤新“借力”西安投資上演“空手套白狼”的股權(quán)騰挪術(shù)，或分文未出即間接取得西測(cè)測(cè)試股權(quán)。此外，在或已知曉西測(cè)測(cè)試上市計(jì)劃的情況下，西安投資“中途退出”華瑞智創(chuàng)，通過公開平臺(tái)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而接盤者竟是李澤新的原債權(quán)人齊桂蓮。在齊桂蓮持股不到一年后，持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)或增值近千萬(wàn)元。上述過程涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否有失公允？尚待推敲。

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一、實(shí)控人對(duì)股東華瑞智創(chuàng)上演變相“抽逃出資”，以借款實(shí)繳不足3個(gè)月原路歸還

假作真時(shí)真亦假，無(wú)為有處有還無(wú)。出資是股東的一項(xiàng)基本義務(wù),同時(shí)也是股東享有股東權(quán)益及承擔(dān)有限責(zé)任的前提。其中在出資的過程中，虛假出資、抽逃出資常常被認(rèn)為侵害了其他股東、企業(yè)和債權(quán)人的利益。

此方面，回溯到西測(cè)測(cè)試成立之初，西測(cè)測(cè)試實(shí)控人李澤新曾對(duì)其虛假出資。

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1.1 2010年成立時(shí)，李澤新等4名股東曾存在虛假出資“黑歷史”

據(jù)簽署日為2022年5月11日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年5月11日，李澤新直接持有西測(cè)測(cè)試 54.98%的股份，通過西安華瑞智測(cè)企業(yè)咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制西測(cè)測(cè)試9.48%的股份，通過華瑞智創(chuàng)間接控制西測(cè)測(cè)試6.82%的股份，李澤新通過直接和間接合計(jì)控制西測(cè)測(cè)試71.28%的股份，為西測(cè)測(cè)試控股股東和實(shí)際控制人。

據(jù)招股書，西測(cè)測(cè)試前身西安西測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西測(cè)電子”）成立于2010年6月1日，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，其中薄占莉以貨幣資金出資120萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%；李澤新以貨幣資金出資90萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%；孫立華以貨幣資金出資45萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%；盧建榮以貨幣資金出資45萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%。

2010年5月20日，西安金都聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)西測(cè)電子設(shè)立時(shí)股東出資的情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具“西金驗(yàn)字（2010）第 05/276號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，稱截至2010年5月20日止，西測(cè)電子（籌）已收到全體股東以貨幣資金繳納的注冊(cè)資本合計(jì)300萬(wàn)元。

經(jīng)核查，西測(cè)電子成立時(shí)，由于驗(yàn)資不規(guī)范，李澤新等4名股東事實(shí)上未形成對(duì)西測(cè)電子成立時(shí)的出資；薄占莉、孫立華、盧建榮后續(xù)將各自所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李澤新或其指定的受讓方徐采瑩后，相關(guān)出資資金均系李澤新于2015年6月至12月以貨幣資金方式補(bǔ)足。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）會(huì)計(jì)師對(duì)上述補(bǔ)足出資進(jìn)行了驗(yàn)資，出具了“天健驗(yàn)[2021]272 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2015年12月2日，西測(cè)電子已收到李澤新繳納的實(shí)收資本300萬(wàn)元。

上述情形或說(shuō)明，西側(cè)電子成立時(shí)，彼時(shí)包括李澤新在內(nèi)的4名股東，曾存在虛假出資的行為。

除此之外，李澤新在其對(duì)華瑞智創(chuàng)出資的過程中，或存規(guī)避“抽逃出資”情形。

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1.2 華瑞智創(chuàng)為實(shí)控人控制的企業(yè)，李澤新認(rèn)繳注冊(cè)資本1,500萬(wàn)元

據(jù)簽署日為2021年11月15日的西測(cè)測(cè)試首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢函回復(fù)”），2017年2月，李澤新和西安投資共同簽署了《西安華瑞智創(chuàng)咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，對(duì)華瑞智創(chuàng)的注冊(cè)資金、合伙人情況、出資額及出資方式、合伙人權(quán)利義務(wù)等進(jìn)行了約定。

2017年3月7日，華瑞智創(chuàng)經(jīng)主管工商部門核準(zhǔn)成立，成立時(shí)的合伙人及出資情況為李澤新認(rèn)繳出資額1,500萬(wàn)元，出資比例60%；西安投資認(rèn)繳出資額1,000萬(wàn)元，出資比例40%。彼時(shí)華瑞智創(chuàng)注冊(cè)資本共計(jì)2,500萬(wàn)元。

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1.3 李澤新以借款對(duì)華瑞智創(chuàng)實(shí)繳出資1,190 萬(wàn)元，不足三月悉數(shù)借出還債

然而，李澤新在華瑞智創(chuàng)成立后并未對(duì)其實(shí)繳出資。直至距離華瑞智創(chuàng)成立兩年后，2019年4月，李澤新向他人借款對(duì)華瑞智創(chuàng)進(jìn)行出資。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，在關(guān)于“資金流水核查”的問題部分，西測(cè)測(cè)試披露了實(shí)際控制人李澤新個(gè)人銀行賬戶中單筆支付金額超過50萬(wàn)元的具體明細(xì)。

其中，2019年4月29日，李澤新向華瑞智創(chuàng)銀行賬戶支付1,190萬(wàn)元，用于實(shí)繳華瑞智創(chuàng)投資款。而不足三月后，2019年7月17日-2019年7月25日期間，李澤新分8筆向齊桂蓮的銀行賬戶共計(jì)轉(zhuǎn)賬1,190萬(wàn)元，交易原因?yàn)闅w還2019年4月29日李澤新向其借款1,190萬(wàn)元，現(xiàn)已結(jié)清。

同時(shí)，西測(cè)測(cè)試稱，報(bào)告期內(nèi)，華瑞智創(chuàng)未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，不存在大額取現(xiàn)情形，折合大于10萬(wàn)元的大額支付共計(jì)1筆，系向李澤新提供的借款1,190萬(wàn)元，該款項(xiàng)系李澤新實(shí)繳到位的投資款，李澤新向華瑞智創(chuàng)借款用于歸還向齊桂蓮的借款。

由此可知，2017年西測(cè)測(cè)試成立時(shí)，李澤新認(rèn)繳出資額1,500萬(wàn)元，2019年4月29日，李澤新向齊桂蓮借款1,190萬(wàn)元，用于實(shí)繳其對(duì)華瑞智創(chuàng)的投資款。而實(shí)繳不足三月，2019年7月，李澤新將其繳納的投資款1,190萬(wàn)元從華瑞智創(chuàng)借出，“原封不動(dòng)”歸還給齊桂蓮結(jié)清債務(wù)，且無(wú)利息。所謂實(shí)繳，或不過是將借來(lái)的款項(xiàng)在華瑞智創(chuàng)的銀行賬戶里存放了不足三個(gè)月。

此番操作后，李澤新將其對(duì)華瑞智創(chuàng)的1,190萬(wàn)元出資義務(wù)，轉(zhuǎn)換成了其對(duì)華瑞智創(chuàng)的負(fù)債。

值得注意的是，上述行為疑似“抽逃出資”，其合規(guī)性曾遭到監(jiān)管層問詢。

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1.4 李澤新上述行為合規(guī)性遭問詢，上演“摳字眼式”回復(fù)否認(rèn)抽逃出資

據(jù)《關(guān)于西測(cè)測(cè)試首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問詢函回復(fù)”），深交所要求西測(cè)測(cè)試說(shuō)明李澤新向華瑞智創(chuàng)實(shí)繳出資后，又向華瑞智創(chuàng)借款1,190萬(wàn)元?dú)w還向齊桂蓮的借款的合規(guī)性，上述借款的償還情況。

對(duì)此，西測(cè)測(cè)試援引了多條法規(guī)來(lái)說(shuō)明，李澤新與華瑞智創(chuàng)之間的借款屬于李澤新的個(gè)人借款，李澤新向華瑞智創(chuàng)借款不構(gòu)成抽逃出資。

其中，西測(cè)測(cè)試引用《國(guó)家工商行政管理總局關(guān)于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答復(fù)》（2014年7月14日廢止）的規(guī)定，“公司借款給股東，是公司依法享有其財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的體現(xiàn)，股東與公司之間的這種關(guān)系屬于借貸關(guān)系，合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)，公司對(duì)合法借出的資金依法享有相應(yīng)的債權(quán)，借款的股東依法承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)”。因此，西測(cè)測(cè)試表示，在沒有充分證據(jù)的情況下，僅憑股東向公司借款就認(rèn)定為股東抽逃出資缺乏法律依據(jù)。

同時(shí)，西測(cè)測(cè)試援引最高法院《關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（法釋【2014】2號(hào)）第十二條的規(guī)定，“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，法院應(yīng)予支持：制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為”。

據(jù)此，西測(cè)測(cè)試稱，李澤新向華瑞智創(chuàng)借款用以償還個(gè)人債務(wù)，債權(quán)債務(wù)關(guān)系真實(shí)存在，未影響華瑞智創(chuàng)的存續(xù)與持續(xù)經(jīng)營(yíng)；未對(duì)華瑞智創(chuàng)及其合伙人、債權(quán)人造成損失，亦未出現(xiàn)華瑞智創(chuàng)及其合伙人、債權(quán)人以上述行為損害華瑞智創(chuàng)權(quán)益為由請(qǐng)求法院認(rèn)定抽逃出資的情形。

而西測(cè)測(cè)試所稱的真實(shí)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，即為李澤新向華瑞智創(chuàng)借款用以償還因向齊桂蓮借款繳納投資款而形成個(gè)人債務(wù)的債務(wù)關(guān)系，同一筆資金上演“借入出資不久又借出歸還”的一幕。若該類型的債權(quán)債務(wù)關(guān)系可以規(guī)避被法院認(rèn)定為抽逃出資，那是否意味著“企業(yè)可通過借款繳納出資款，然后再將企業(yè)注冊(cè)資本借出進(jìn)行還款”？而李澤新以借款對(duì)華瑞智創(chuàng)實(shí)繳出資不足三個(gè)月又將該筆出資歸還的行為，實(shí)際上華瑞智創(chuàng)的“實(shí)收資本”有名無(wú)實(shí)。

此外，西測(cè)測(cè)試援引《最高檢察院、公安部關(guān)于嚴(yán)格依法辦理虛報(bào)注冊(cè)資本和虛假出資抽逃出資刑事案件的通知》規(guī)定，“自2014年3月1日起，除依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司以外，對(duì)申請(qǐng)公司登記的單位和個(gè)人不得以虛報(bào)注冊(cè)資本罪追究刑事責(zé)任；對(duì)公司股東、發(fā)起人不得以虛假出資、抽逃出資罪追究刑事責(zé)任”。

基于此項(xiàng)規(guī)定，西測(cè)測(cè)試稱，華瑞智創(chuàng)不屬于法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司。因此，李澤新借款用以償還個(gè)人債務(wù)的行為根據(jù)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)亦不會(huì)引致被認(rèn)定為抽逃出資的相關(guān)刑事責(zé)任。

但上述法規(guī)只規(guī)定了不得以虛假出資、抽逃出資罪追究刑事責(zé)任，是否可追究民事責(zé)任，西測(cè)測(cè)試并未進(jìn)行說(shuō)明。同時(shí)，華瑞智創(chuàng)并非是依法需實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司，那李澤新又為何在華瑞智創(chuàng)成立兩年后，突然向他人借款繳納其出資款？不得而知。

最終，西測(cè)測(cè)試稱華瑞智創(chuàng)為有限合伙企業(yè)，李澤新為普通合伙人，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；而就有限合伙企業(yè)而言，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十七條規(guī)定，合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。但《合伙企業(yè)法》并無(wú)抽逃出資的規(guī)定。

與此同時(shí)，西測(cè)測(cè)試援引《刑法》第一百五十九條規(guī)定，“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，分別處以不同程度的刑罰”。

根據(jù)此條法規(guī)，西測(cè)測(cè)試“摳字眼”式聲稱，關(guān)于抽逃出資的適用范圍也僅限于“公司”及其股東或發(fā)起人，不適用于合伙企業(yè)及其合伙人。

綜上，西測(cè)測(cè)試回復(fù)稱，李澤新向華瑞智創(chuàng)實(shí)繳出資后，又向華瑞智創(chuàng)借款1,190萬(wàn)元?dú)w還向齊桂蓮的借款屬于借貸行為，雙方形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不構(gòu)成抽逃出資行為，合法合規(guī)。

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1.5 出資義務(wù)變負(fù)債后再減資，李澤新對(duì)華瑞智創(chuàng)欠款“憑空”下降700萬(wàn)元

而在巧妙規(guī)避“抽逃出資”將實(shí)繳的出資款借出還款后，緊接著，李澤新對(duì)華瑞智創(chuàng)進(jìn)行了減資，使得李澤新對(duì)華瑞智創(chuàng)的欠款由1,190萬(wàn)元減少至490萬(wàn)元。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，華瑞智創(chuàng)自2017年3月成立至2019年9月，其出資結(jié)構(gòu)均為李澤新出資比例60%，西安投資出資比例40%。2019年7月，西安投資將其持有的華瑞智創(chuàng)40%合伙份額通過西部產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2019年9月，西安投資將所持華瑞智創(chuàng)40%合伙份額通過西部產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓給自然人齊桂蓮，齊桂蓮取得華瑞智創(chuàng)合伙份額當(dāng)月，便辦理了退伙。

關(guān)于新增合伙人齊桂蓮的“故事”將在后文進(jìn)行詳細(xì)介紹，現(xiàn)在將“目光”放回到李澤新身上。

在新增合伙人齊桂蓮?fù)嘶锖螅A瑞智創(chuàng)僅剩李澤新一名合伙人。而根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十一條，有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。

或是為滿足有限合伙企業(yè)的人數(shù)要求，據(jù)首輪問詢函回復(fù)，在新增合伙人退出當(dāng)日，即2019年9月25日，李澤新將其持有的華瑞智創(chuàng)0.04%出資份額（共計(jì)1萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給徐采瑩，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/出資額。

在上述退伙和合伙份額轉(zhuǎn)讓完成后，華瑞智創(chuàng)注冊(cè)資本變?yōu)?,500萬(wàn)元。此后，李澤新認(rèn)繳出資額1,499萬(wàn)元，出資比例為99.93%，徐采瑩認(rèn)繳出資額1萬(wàn)元，出資比例為0.07%。

據(jù)招股書，徐采瑩為李澤新的母親。

至此，通過上述一系列合伙份額轉(zhuǎn)讓，華瑞智創(chuàng)成為李澤新所實(shí)際控制的兩人有限合伙企業(yè)。在華瑞智創(chuàng)上述出資結(jié)構(gòu)下，在一些需要全體合伙人同意的事項(xiàng)上，李澤新可一人決定。華瑞智創(chuàng)的控制權(quán)已被掌握在李澤新手中。

而后，2021年2月，華瑞智創(chuàng)第一次減資。通過此次減資，華瑞智創(chuàng)變成一個(gè)已實(shí)繳的企業(yè)，彼時(shí)李澤新對(duì)華瑞智創(chuàng)的欠款也下降至490萬(wàn)元。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2021年2月18日，經(jīng)華瑞智創(chuàng)全體合伙人一致同意，華瑞智創(chuàng)注冊(cè)資本由1,500萬(wàn)元減少至500萬(wàn)元。其中，徐采瑩減少出資額0.65萬(wàn)元，李澤新減少出資額999.35萬(wàn)元。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，2021年2月18日，華瑞智創(chuàng)注冊(cè)資本由1,500萬(wàn)元減少至500萬(wàn)元，由于華瑞智創(chuàng)實(shí)繳出資額1,200萬(wàn)元，應(yīng)退還李澤新及其母親徐采瑩700萬(wàn)元，該筆退還金額與李澤新尚欠華瑞智創(chuàng)借款1,190萬(wàn)元沖抵之后，李澤新尚欠華瑞智創(chuàng)490萬(wàn)元未償還。

可見，截至第二輪問詢函回復(fù)出具之日2022年1月6日，李澤新尚欠華瑞智創(chuàng)490萬(wàn)元未償還。從而，截至首輪問詢函回復(fù)出具之日2021年11月15日，李澤新尚欠華瑞智創(chuàng)490萬(wàn)元未償還。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月11日，李澤新對(duì)華瑞智創(chuàng)持有99.93%的股權(quán)，徐采瑩對(duì)華瑞智創(chuàng)持股0.07%。

在華瑞智創(chuàng)目前的出資結(jié)構(gòu)下，李澤新何時(shí)將最終償還其對(duì)華瑞智創(chuàng)490萬(wàn)元的欠款？尚未可知。

綜合以上情形來(lái)看，在最初參與設(shè)立西測(cè)測(cè)試時(shí)，西測(cè)測(cè)試實(shí)控人李澤新曾虛假出資。不僅如此，2017年3月，李澤新聯(lián)合西安投資設(shè)立華瑞智創(chuàng)，認(rèn)繳注冊(cè)資本1,500萬(wàn)元。華瑞智創(chuàng)成立兩年后，2019年4月29日，李澤新向齊桂蓮借款1,190萬(wàn)元用于實(shí)繳對(duì)華瑞智創(chuàng)的投資款。而實(shí)繳不足三月，李澤新向華瑞智創(chuàng)將1,190萬(wàn)元投資款“悉數(shù)”借出，歸還給齊桂蓮結(jié)清債務(wù)。且上述情形合規(guī)性曾遭到監(jiān)管層問詢，西測(cè)測(cè)試上演“摳字眼式”的回復(fù)。最終，西測(cè)測(cè)試稱華瑞智創(chuàng)為有限合伙企業(yè)，而法規(guī)規(guī)定的“抽逃出資”認(rèn)定僅適用于“公司”及其股東或發(fā)起人，不適用于合伙企業(yè)及其合伙人。

但需要注意的是，通過前述一系列“操作”，李澤新將其對(duì)華瑞智創(chuàng)1,190萬(wàn)元的出資義務(wù)轉(zhuǎn)換成其對(duì)華瑞智創(chuàng)的欠款，而在華瑞智創(chuàng)經(jīng)過一系列合伙人變動(dòng)最終成為李澤新可獨(dú)自控制的企業(yè)后，2021年2月18日，李澤新對(duì)華瑞智創(chuàng)進(jìn)行了減資，將華瑞智創(chuàng)注冊(cè)資本由1,500萬(wàn)元減少至500萬(wàn)元。上述情形使得李澤新不僅形式上完成了對(duì)華瑞智創(chuàng)的實(shí)繳，且其對(duì)華瑞智創(chuàng)的欠款也由1,190萬(wàn)元下降至490萬(wàn)元。至此，李澤新對(duì)華瑞智創(chuàng)的實(shí)繳出資是否涉嫌變相“抽逃出資”？

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二、實(shí)控人或“空手套白狼”取得股權(quán)，“以小博大”十萬(wàn)元變千萬(wàn)元

克岐克嶷，知章知微。透過了解華瑞智創(chuàng)的歷史沿革，除了李澤新對(duì)華瑞智創(chuàng)的出資問題引人注目外，華瑞智創(chuàng)的成立本身也值得深究。在這之前，要先明確的是，2015年6月，西測(cè)測(cè)試首次引入外部股東，而后為回購(gòu)?fù)獠抗蓶|退出時(shí)所持有西測(cè)測(cè)試15%股權(quán)，李澤新或“拉攏”西安投資設(shè)立了華瑞智創(chuàng)。

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2.1 2015年6月，西測(cè)測(cè)試首次引入外部股東大土洋投資和王士榮

根據(jù)前述提及，2010年西測(cè)測(cè)試成立之初，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為薄占莉出資額為120萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的40%；李澤新出資額90萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%；孫立華出資額45萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%；盧建榮出資額45萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的15%。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2011年7月-2015年3月期間，西測(cè)測(cè)試進(jìn)行了四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

具體看，2011年7月，西測(cè)測(cè)試進(jìn)行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，薄占莉?qū)⑺?20萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給徐采瑩。2011年11月，西測(cè)測(cè)試進(jìn)行了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，孫立華將所持45萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給李澤新。2012年3月，西測(cè)測(cè)試進(jìn)行了第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，徐采瑩將所持24萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給李澤新。2015年3月，西測(cè)測(cè)試進(jìn)行了第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，盧建榮將所持45萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給李澤新。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，截至2015年3月，西測(cè)測(cè)試的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，李澤新出資額為204萬(wàn)元，持股比例68%；徐采瑩出資額為96萬(wàn)元，持股比例32%。

需要指出的是，據(jù)招股書，2011年7月，西測(cè)測(cè)試進(jìn)行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，徐采瑩持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)為替李澤新代持。

也就是說(shuō)，截至2015年3月，李澤新已實(shí)際持有西測(cè)測(cè)試全部股權(quán)。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)及招股書，2015年6月，西測(cè)測(cè)試進(jìn)行了第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入了外部股東。徐采瑩將其替李澤新代持的40.5萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給北京大土洋投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“大土洋投資”），將4.5萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給王士榮。彼時(shí)徐采瑩合計(jì)共轉(zhuǎn)讓西測(cè)測(cè)試15%的股份。

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2.2 為回購(gòu)?fù)獠抗蓶|所持股權(quán)，李澤新“拉攏”西安投資成立華瑞智創(chuàng)

而持股不到兩年，2017年4月，大土洋投資和王士榮便將其持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為回購(gòu)此部分股權(quán)，李澤新拉西安投資入伙設(shè)立華瑞智創(chuàng)。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)關(guān)于“歷史沿革”部分，深交所要求西測(cè)測(cè)試補(bǔ)充說(shuō)明大土洋投資的基本情況，實(shí)際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)，以及大土洋投資和自然人王士榮收購(gòu)西測(cè)測(cè)試股權(quán)后又于次年退出的原因及定價(jià)公允性。

對(duì)此，西測(cè)測(cè)試回復(fù)稱，2015年6月9日，徐采瑩分別與大土洋投資、王士榮簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，徐采瑩將其所持西測(cè)電子40.5萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給大土洋投資、4.5萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給王士榮，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.78元/出資額。

同時(shí)，西測(cè)測(cè)試稱大土洋投資和王士榮投資西測(cè)電子系看好其未來(lái)發(fā)展，且有掛牌新三板的預(yù)期。因西測(cè)測(cè)試未啟動(dòng)新三板掛牌計(jì)劃，2017年3月29日，大土洋投資、王士榮與華瑞智創(chuàng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有的西測(cè)電子股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華瑞智創(chuàng)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)各方協(xié)商為17.78元/出資額，價(jià)格公允。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2017年4月，西測(cè)測(cè)試進(jìn)行了第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，大土洋投資將所持40.5萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給華瑞智創(chuàng)，王士榮將所持4.5萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給華瑞智創(chuàng)。

需要指出的是，華瑞智創(chuàng)為了承接外部股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)而設(shè)立。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，在說(shuō)明西安投資與李澤新共同設(shè)立華瑞智創(chuàng)又退出的背景時(shí)，西測(cè)測(cè)試稱西安投資系綜合性投資企業(yè)，因看好西測(cè)測(cè)試所在的檢驗(yàn)檢測(cè)行業(yè)，與李澤新共同設(shè)立華瑞智創(chuàng)并通過華瑞智創(chuàng)入股西測(cè)測(cè)試。

2017年3月，西安投資、李澤新與西測(cè)測(cè)試約定西安投資與李澤新共同投資設(shè)立華瑞智創(chuàng)，用于收購(gòu)?fù)獠抗蓶|所持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)，李澤新為華瑞智創(chuàng)的普通合伙人，西安投資為有限合伙人。

2017年3月7日，華瑞智創(chuàng)經(jīng)主管工商部門核準(zhǔn)成立，成立時(shí)的合伙人及出資情況為李澤新認(rèn)繳出資額1,500萬(wàn)元，出資比例60%；西安投資認(rèn)繳出資額1,000萬(wàn)元，出資比例40%。彼時(shí)華瑞智創(chuàng)注冊(cè)資本共計(jì)2,500萬(wàn)元。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年5月11日，西安投資股權(quán)結(jié)構(gòu)為西安市財(cái)政局持股100%。截至查詢?nèi)?022年5月11日，西安投資并無(wú)股東變更記錄。

也就是說(shuō)，2017年4月，西測(cè)測(cè)試當(dāng)時(shí)僅有的外部股東大土洋投資和王士榮，因西測(cè)測(cè)試未啟動(dòng)新三板掛牌計(jì)劃而退出時(shí)。同時(shí)，李澤新與西安投資共同投資成立的華瑞智創(chuàng)收購(gòu)了大土洋投資和王士榮持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)。最終華瑞智創(chuàng)以17.78元/出資額的價(jià)格，收購(gòu)了大土洋投資和王士榮持有的西測(cè)測(cè)試合計(jì)15%的股權(quán)。

按照華瑞智創(chuàng)成立時(shí)的出資結(jié)構(gòu)測(cè)算，在華瑞智創(chuàng)承接大土洋投資及王士榮持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)后，李澤新通過華瑞智創(chuàng)間接持有西測(cè)測(cè)試9%股權(quán)，西安投資通過華瑞智創(chuàng)間接持有西測(cè)測(cè)試6%股權(quán)。

值得一提的是，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允性或經(jīng)不起推敲。

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2.3 華瑞智創(chuàng)受讓外部股東股權(quán)僅7個(gè)月后，西測(cè)測(cè)試入股價(jià)格或漲至近六倍

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，西測(cè)測(cè)試在披露其確認(rèn)股份支付公允價(jià)值時(shí)稱，2018年西測(cè)測(cè)試確認(rèn)股份支付權(quán)益工具公允價(jià)值系參照外部投資者于2017年11月和2019年4月向西測(cè)測(cè)試的增資價(jià)格106.67元/出資額確定。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，自2017年4月華瑞智創(chuàng)取得股權(quán)至2017年11月外部投資者增資期間，西測(cè)測(cè)試僅發(fā)生一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即2017年7月，徐采瑩將其代持的51萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給李澤新，并未發(fā)生增資或者減資。在此期間，西測(cè)測(cè)試注冊(cè)資本并未發(fā)生變化。

即是說(shuō)，2017年11月，外部投資者向西測(cè)測(cè)試的增資價(jià)格為106.67元/出資額，而此前2017年4月，大土洋投資、王士榮以17.78元/出資額的價(jià)格，向華瑞智創(chuàng)轉(zhuǎn)讓持有西測(cè)測(cè)試合計(jì)15%的股權(quán)?？梢?，2017年11月，即在自華瑞智創(chuàng)取得西測(cè)測(cè)試股權(quán)僅7個(gè)月后、且西測(cè)測(cè)試注冊(cè)資本并未發(fā)生變化的情況下，西測(cè)測(cè)試的入股價(jià)格增加了599.94%。西測(cè)測(cè)試稱大土洋投資和王士榮向華瑞智創(chuàng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格公允，難以讓人信服。

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2.4 華瑞智創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款來(lái)自西安投資，李澤新或“白得”西測(cè)測(cè)試9%股權(quán)

同樣值得關(guān)注的是，結(jié)合前述，華瑞智創(chuàng)成立次月即收購(gòu)?fù)獠抗蓶|所持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)。在李澤新于2019年4月29日才借款繳納華瑞智創(chuàng)投資款的情況下，華瑞智創(chuàng)向轉(zhuǎn)讓方大土洋投資和王士榮支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或全部來(lái)自華瑞智創(chuàng)另一股東西安投資。

由前述可知，大土洋投資和王士榮在向華瑞智創(chuàng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，合計(jì)持有西測(cè)測(cè)試45萬(wàn)元的出資額，根據(jù)17.78元/出資額的價(jià)格計(jì)算可知，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)800.1萬(wàn)元。

即2017年4月，華瑞智創(chuàng)應(yīng)向大土洋投資和王士榮合計(jì)支付800.1萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或全部來(lái)自西安投資。

據(jù)西安投資2017年審計(jì)報(bào)告，西安投資將對(duì)華瑞智創(chuàng)的投資列為“期末按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)”。2017年，在期末按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)賬面余額明細(xì)中，西安投資對(duì)華瑞智創(chuàng)的賬面余額年初金額為0元，本期增加800萬(wàn)元，期末金額為800萬(wàn)元。

同時(shí)，據(jù)西安投資2018年審計(jì)報(bào)告，2018年，在期末按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)賬面余額明細(xì)中，西安投資對(duì)華瑞智創(chuàng)的賬面余額年初金額和期末金額均為800萬(wàn)元。

而根據(jù)西安投資2019年報(bào)，2019年，西安投資對(duì)華瑞智創(chuàng)的投資額發(fā)生了變動(dòng)，在期末按成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)賬面余額明細(xì)中，西安投資對(duì)華瑞智創(chuàng)的賬面余額上年年末金額為800萬(wàn)元，本期減少800萬(wàn)元，期末金額為0元。

則西安投資2019年報(bào)披露對(duì)華瑞智創(chuàng)的投資額變動(dòng)，與上述提及的2019年9月西安投資將所持華瑞智創(chuàng)合伙份額通過產(chǎn)權(quán)交易平臺(tái)轉(zhuǎn)讓給自然人齊桂蓮的情況相符。

可以看出，2017年，西安投資向華瑞智創(chuàng)投資了800萬(wàn)元，金額“恰好”與華瑞智創(chuàng)2017年收購(gòu)?fù)獠抗蓶|所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格幾乎一致。此后，西安投資并未再向華瑞智創(chuàng)增加投資，直至其2019年9月將華瑞智創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)出。

考慮到李澤新于2019年4月末才向齊桂蓮借款1,190萬(wàn)元繳納其對(duì)華瑞智創(chuàng)的投資款，并于2019年7月將此筆款項(xiàng)借出歸還給齊桂蓮?；诖饲樾?，華瑞智創(chuàng)成立次月收購(gòu)西測(cè)測(cè)試15%的股權(quán)所需支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或全部來(lái)自于2017年西安投資對(duì)華瑞智創(chuàng)的投資款。

上述種種異象之下，2017年3月，李澤新“拉攏”西安投資成立華瑞智創(chuàng)，是否系意在“借”西安投資的資金回購(gòu)?fù)獠抗蓶|所持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)？若如此，李澤新彼時(shí)或“分文未出”即通過華瑞智創(chuàng)間接持有了西測(cè)測(cè)試9%的股權(quán)。

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2.5 李澤新向華瑞智創(chuàng)實(shí)際出資僅10萬(wàn)元，所獲股權(quán)或已價(jià)值超5,000萬(wàn)元

根據(jù)前文，2019年4月29日，李澤新自齊桂蓮處借款1,190萬(wàn)元，向華瑞智創(chuàng)實(shí)繳出資1,190萬(wàn)元。2019年7月，李澤新向華瑞智創(chuàng)借款1,190萬(wàn)元，用于歸還向齊桂蓮的借款。

基于上述“借款出資又歸還”的情形，李澤新或僅將齊桂蓮的資金在華瑞智創(chuàng)的銀行賬戶里存放了不足三月便歸還，李澤新本人將其對(duì)華瑞智創(chuàng)的出資義務(wù)轉(zhuǎn)換成了其對(duì)華瑞智創(chuàng)的債務(wù)，此過程李澤新或“分文未出”。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，2021年2月18日，經(jīng)華瑞智創(chuàng)全體合伙人一致同意，華瑞智創(chuàng)注冊(cè)資本由1,500萬(wàn)元減少至500萬(wàn)元。其中，華瑞智創(chuàng)實(shí)繳出資額1,200萬(wàn)元。

可知，截至2021年2月18日，李澤新除了向齊桂蓮借款繳納出資款1,190萬(wàn)元以外，還曾實(shí)際出資10萬(wàn)元繳納華瑞智創(chuàng)投資款。

而和10萬(wàn)元相比，李澤新通過華瑞智創(chuàng)持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)價(jià)值或已超5,000萬(wàn)元。

據(jù)招股書，2020年7月22日，西測(cè)測(cè)試召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了注冊(cè)資本由6,000萬(wàn)元增加至6,330萬(wàn)元的議案，本次增資價(jià)格為11.67元/股，新增注冊(cè)資本330萬(wàn)元由西安智選之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“智選創(chuàng)投”）以貨幣資金3,850萬(wàn)元認(rèn)繳，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積。2020年9月15日，該次增資完成后，西測(cè)測(cè)試股權(quán)結(jié)構(gòu)中，華瑞智創(chuàng)持股432萬(wàn)股，持股比例為6.82%。

即2020年9月15日，按照當(dāng)時(shí)外部股東入股價(jià)格11.67元/股測(cè)算，華瑞智創(chuàng)持有的西測(cè)測(cè)試432萬(wàn)股已價(jià)值5,041.44萬(wàn)元。

且上述2020 年9月的增資后，截至招股書簽署日2022年5月11日，西測(cè)測(cè)試股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變化。

由上述情況可知，2017年3月，為回購(gòu)?fù)獠抗蓶|退出時(shí)所持有的西測(cè)測(cè)試15%股權(quán)，或?yàn)榻柚靼餐顿Y的資金收購(gòu)股權(quán)，西測(cè)測(cè)試實(shí)控人李澤新聯(lián)合西安投資設(shè)立了華瑞智創(chuàng)。收購(gòu)股權(quán)時(shí)，華瑞智創(chuàng)需向外部股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)800.1萬(wàn)元，而上述款項(xiàng)或全部來(lái)自西安投資對(duì)華瑞智創(chuàng)的投資款，彼時(shí)李澤新或“分文未出”便通過華瑞智創(chuàng)間接持有了西測(cè)測(cè)試9%的股權(quán)。

而在西測(cè)測(cè)試和華瑞智創(chuàng)股權(quán)幾經(jīng)變動(dòng)后，截至2021年2月18日，李澤新向華瑞智創(chuàng)實(shí)際支付的投資款或僅有10萬(wàn)元。且按照西測(cè)測(cè)試最新一次增資，即2020年9月15日當(dāng)時(shí)外部股東入股價(jià)格11.67元/股測(cè)算，李澤新通過華瑞智創(chuàng)持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)或已價(jià)值5,041.44萬(wàn)元。

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三、實(shí)控人原債權(quán)人齊桂蓮“精準(zhǔn)接盤”，不足一年股權(quán)增值近千萬(wàn)元

圍棋中，每一枚棋子地位平等，但是一枚棋子何時(shí)出場(chǎng)，在什么位置出場(chǎng)，價(jià)值絕不相同。

將目光移至西側(cè)測(cè)試的股權(quán)變化及股東背景，有一位名為齊桂蓮的“接盤方”，其出場(chǎng)順序頗為巧妙，其前次出場(chǎng)系作為債權(quán)人曾向李澤新提供借款用以實(shí)繳華瑞智創(chuàng)投資款，此次出場(chǎng)則系作為西測(cè)測(cè)試股東華瑞智創(chuàng)的新增合伙人。

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3.1 西安投資公開轉(zhuǎn)讓華瑞智創(chuàng)合伙份額，受讓者系“老熟人”齊桂蓮

如前所述，2017年3月，為收購(gòu)?fù)獠抗蓶|持有的西測(cè)測(cè)試15%股權(quán)，李澤新聯(lián)合西安投資成立華瑞智創(chuàng)。華瑞智創(chuàng)設(shè)立時(shí)，李澤新持有60%合伙份額，西安投資持有40%合伙份額。次月，華瑞智創(chuàng)收購(gòu)?fù)獠抗蓶|所持西測(cè)測(cè)試股權(quán)后，李澤新通過華瑞智創(chuàng)間接持有西測(cè)測(cè)試9%股權(quán)，西安投資通過華瑞智創(chuàng)間接持有西測(cè)測(cè)試6%股權(quán)。

此后，華瑞智創(chuàng)出資結(jié)構(gòu)再無(wú)變化。直至2019年7月，西安投資意圖退出，將其持有的華瑞智創(chuàng)40%合伙份額通過西部產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。而最終合伙份額受讓人，為曾向李澤新提供借款供其繳納華瑞智創(chuàng)投資款的“老熟人”齊桂蓮。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2019年7月，西安投資將其持有的華瑞智創(chuàng)40%合伙份額通過西部產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

2019年9月，西安投資與齊桂蓮簽訂產(chǎn)（股）權(quán)交易合同，約定參考陜西智盛資產(chǎn)評(píng)估有限公司2019年6月出具的以2019年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（陜智評(píng)報(bào)字（2019）078號(hào)）所確定的華瑞智創(chuàng)凈資產(chǎn)評(píng)估值，西安投資將其所持華瑞智創(chuàng)40%財(cái)產(chǎn)份額以2,400萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給齊桂蓮。

2019年9月19日，經(jīng)華瑞智創(chuàng)全體合伙人一致同意，西安投資將其所持華瑞智創(chuàng)40%財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓予齊桂蓮。2019年9月25日，齊桂蓮以銀行轉(zhuǎn)賬的方式通過西部產(chǎn)權(quán)交易所一次性支付了合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

對(duì)于此次西安投資轉(zhuǎn)讓華瑞智創(chuàng)合伙份額，不再間接持有西測(cè)測(cè)試股權(quán)的原因，西測(cè)測(cè)試在第二輪問詢函回復(fù)中稱，是由于西安投資作為財(cái)務(wù)投資人的投資收益已達(dá)到預(yù)期，因而決定退出。

而在本次合伙份額轉(zhuǎn)讓完成后，華瑞智創(chuàng)的出資結(jié)構(gòu)中，李澤新認(rèn)繳出資額1,500萬(wàn)元，出資比例60%；齊桂蓮認(rèn)繳出資額1,000萬(wàn)元，出資比例40%。

值得一提的是，在支付對(duì)價(jià)次日，齊桂蓮簽署退伙協(xié)議，成為西測(cè)測(cè)試直接股東。

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3.2 為規(guī)避鎖定期齊桂蓮支付對(duì)價(jià)當(dāng)天即退伙，成為西測(cè)測(cè)試直接股東

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，2019年9月25日，經(jīng)華瑞智創(chuàng)全體合伙人一致同意，李澤新將其持有的華瑞智創(chuàng)0.04%出資份額轉(zhuǎn)讓給徐采瑩，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/出資額，同意齊桂蓮自愿退伙，并對(duì)齊桂蓮在華瑞智創(chuàng)中包括由華瑞智創(chuàng)持有的西測(cè)電子288萬(wàn)股股權(quán)在內(nèi)的財(cái)產(chǎn)份額予以退還。

2019年9月26日，華瑞智創(chuàng)合伙人李澤新、齊桂蓮、徐采瑩簽署《西安華瑞智創(chuàng)咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）退伙協(xié)議》。本次退伙及合伙份額轉(zhuǎn)讓完成后，齊桂蓮不再持有華瑞智創(chuàng)財(cái)產(chǎn)份額，而直接持有西測(cè)電子288萬(wàn)元出資額（占注冊(cè)資本6,000萬(wàn)元的4.8%）。

而齊桂蓮此舉曾受到深交所問詢。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，深交所要求西測(cè)測(cè)試補(bǔ)充說(shuō)明自然人齊桂蓮入股西測(cè)測(cè)試的背景，2019年9月從華瑞智創(chuàng)退伙，并調(diào)整為直接持有西測(cè)測(cè)試股份的合理性。

對(duì)此，西測(cè)測(cè)試回復(fù)稱，齊桂蓮作為個(gè)人投資者，看好西測(cè)測(cè)試檢驗(yàn)檢測(cè)業(yè)務(wù)發(fā)展前景，通過參與西部產(chǎn)權(quán)交易所的公開競(jìng)拍取得西安投資持有的華瑞智創(chuàng)財(cái)產(chǎn)份額成為西測(cè)測(cè)試間接股東，通過從華瑞智創(chuàng)退伙，取得其原通過華瑞智創(chuàng)間接持有的西測(cè)測(cè)試股份而成為西測(cè)測(cè)試直接股東。

同時(shí)，西測(cè)測(cè)試稱，華瑞智創(chuàng)作為李澤新控制的企業(yè)，持有的西測(cè)測(cè)試股份自上市之日起須鎖定36個(gè)月，齊桂蓮為財(cái)務(wù)投資人，與西測(cè)測(cè)試、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，為避免上述股份鎖定期而從華瑞智創(chuàng)退伙，取得其原通過華瑞智創(chuàng)間接持有的西測(cè)測(cè)試股份而成為西測(cè)測(cè)試直接股東。

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3.3 西安投資或早已知曉西測(cè)測(cè)試上市計(jì)劃，卻中途退出華瑞智創(chuàng)

而實(shí)際上，西安投資或早已知曉西測(cè)測(cè)試上市計(jì)劃。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)，深交所曾要求西測(cè)測(cè)試補(bǔ)充說(shuō)明與寧波梅山保稅港區(qū)豐年君悅投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“豐年君悅”）、成都川創(chuàng)投豐年君傳軍工股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“豐年君傳”）間特殊協(xié)議安排的產(chǎn)生背景，具體內(nèi)容，是否已完整解除；西測(cè)測(cè)試是否存在其他對(duì)賭協(xié)議情況。

對(duì)此，西測(cè)測(cè)試回復(fù)稱，2017年9月，豐年君悅、豐年君傳合計(jì)以6,000萬(wàn)元認(rèn)繳西測(cè)測(cè)試56.25萬(wàn)元注冊(cè)資本；2019年4月，與豐年君悅、豐年君傳受同一實(shí)際控制人控制的寧波梅山保稅港區(qū)豐年君和投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“豐年君和”）以2,000萬(wàn)元認(rèn)繳西測(cè)測(cè)試18.75萬(wàn)元注冊(cè)資本，西測(cè)測(cè)試及股東之間簽署的增資協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議涉及具有對(duì)賭性質(zhì)、股東特別權(quán)利約定的相關(guān)條款。

而主要條款中包括“業(yè)績(jī)補(bǔ)償”條款和“退出安排”條款。兩項(xiàng)條款的相關(guān)方均包括豐年君悅/豐年君傳/豐年君和、李澤新/華瑞智創(chuàng)。其中，在業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款中，李澤新及華瑞智創(chuàng)對(duì)西測(cè)測(cè)試2017-2019年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)做出承諾。

而“退出安排”條款約定，如出現(xiàn)以下任一情形：西測(cè)測(cè)試未在2019年12月31日前提交發(fā)行上市申報(bào)材料并獲受理或未在2020年12月31日前完成掛牌上市；西測(cè)測(cè)試、李澤新、華瑞智創(chuàng)存在對(duì)上市造成實(shí)質(zhì)性障礙的情形且未整改完畢，導(dǎo)致西測(cè)測(cè)試不能如期提交發(fā)行上市申報(bào)材料并獲受理或不能如期完成掛牌上市；投資方有權(quán)要求李澤新、華瑞智創(chuàng)購(gòu)買其持有的全部或部分西測(cè)測(cè)試股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款按年化收益率8%或轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)對(duì)應(yīng)的上月末西測(cè)測(cè)試每股凈資產(chǎn)的較高者計(jì)算。

也即是說(shuō)，在2017年9月和2019年4月，李澤新及華瑞智創(chuàng)均曾與西測(cè)測(cè)試的外部股東簽訂對(duì)賭協(xié)議，且協(xié)議中將西測(cè)測(cè)試未能如期上市作為觸發(fā)外部股東要求李澤新及華瑞智創(chuàng)回購(gòu)西測(cè)測(cè)試股權(quán)的條件。

換而言之，早在2017年引入外部股東時(shí)，西測(cè)測(cè)試曾與外部股東簽訂對(duì)賭協(xié)議，計(jì)劃在2019年12月31日前提交發(fā)行上市申報(bào)材料，且條款相關(guān)方包括華瑞智創(chuàng)。在此情形下，當(dāng)時(shí)作為華瑞智創(chuàng)的合伙人的西安投資，或早已知曉西測(cè)測(cè)試的上市計(jì)劃。那么，西安投資既已知曉西測(cè)測(cè)試的上市計(jì)劃，卻在距離華瑞智創(chuàng)與外部股東簽訂對(duì)賭協(xié)議僅3個(gè)月左右，即2019年9月將其持有的華瑞智創(chuàng)合伙份額通過公開產(chǎn)權(quán)交易平臺(tái)轉(zhuǎn)讓，是否合理？

更值得注意的是，在齊桂蓮取得西安投資轉(zhuǎn)讓的華瑞智創(chuàng)的合伙份額，“變身”為西測(cè)測(cè)試直接股東后，不到一年，其所持有的西測(cè)測(cè)試股權(quán)或增值了超近千萬(wàn)元。

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3.4 西安投資退出后，齊桂蓮“精準(zhǔn)接盤”或獲益近千萬(wàn)元

而西安投資退出華瑞智創(chuàng)后，齊桂蓮作為“接盤方”又退伙后，直接持有西測(cè)測(cè)試的股權(quán)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年5月11日，華瑞智創(chuàng)除持有西測(cè)測(cè)試股權(quán)外，未從事其他業(yè)務(wù)。

即西安投資轉(zhuǎn)讓華瑞智創(chuàng)合伙份額，實(shí)質(zhì)上系轉(zhuǎn)讓西安投資通過華瑞智創(chuàng)所持有的西測(cè)測(cè)試的股權(quán)。

并且，齊桂蓮從華瑞智創(chuàng)退伙后，不再持有華瑞智創(chuàng)財(cái)產(chǎn)份額而變?yōu)橹苯映钟形鳒y(cè)測(cè)試288萬(wàn)元出資額。此后，齊桂蓮并未對(duì)西測(cè)測(cè)試追加投資。

據(jù)招股書，2019年9月26日，齊桂蓮從華瑞智創(chuàng)退伙，根據(jù)退伙協(xié)議，華瑞智創(chuàng)向齊桂蓮分配其持有西測(cè)測(cè)試的288萬(wàn)元出資。同日，西測(cè)測(cè)試股東會(huì)審議通過了本次華瑞智創(chuàng)合伙人退伙事項(xiàng)。2019年9月30日，西測(cè)測(cè)試完成工商變更登記手續(xù)，齊桂蓮對(duì)西測(cè)測(cè)試的出資額為288萬(wàn)元，出資比例為4.8%。

而后，2020年9月15日，西測(cè)測(cè)試發(fā)生第一次增資。

據(jù)招股書，2020年7月22日，西測(cè)測(cè)試召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了注冊(cè)資本由6,000萬(wàn)元增加至6,330萬(wàn)元的議案，本次增資價(jià)格為11.67元/股，新增注冊(cè)資本330萬(wàn)元由智選創(chuàng)投以貨幣資金3,850萬(wàn)元認(rèn)繳，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積。

而2020年9月15日，在上述增資完成后，西測(cè)測(cè)試股權(quán)結(jié)構(gòu)中，齊桂蓮持股288萬(wàn)股，持股比例為4.55%。截至招股書簽署日2022年5月11日，西測(cè)測(cè)試股權(quán)未再發(fā)生變化。

據(jù)此可見，2020年9月15日，按照外部股東入股價(jià)格11.67元/股測(cè)算，齊桂蓮持有的西測(cè)測(cè)試288萬(wàn)股或已價(jià)值3,360.96萬(wàn)元。與其彼時(shí)為取得上述股權(quán)而向西安投資支付的對(duì)價(jià)2,400萬(wàn)元相比，或增值960.96萬(wàn)元。

上述情形可見，2017年3月，西安投資與李澤新，通過設(shè)立華瑞智創(chuàng)收購(gòu)西測(cè)測(cè)試外部股東股權(quán)，此后2017年9月和2019年4月，李澤新和華瑞智創(chuàng)作為條款相關(guān)方，與西測(cè)測(cè)試外部股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議中將西測(cè)測(cè)試未能如期上市作為觸發(fā)外部股東要求李澤新及華瑞智創(chuàng)回購(gòu)西測(cè)測(cè)試股權(quán)的條件。在此情形下，西安投資彼時(shí)作為華瑞智創(chuàng)的合伙人，或早已知曉西測(cè)測(cè)試的上市計(jì)劃。

而蹊蹺的是，2019年9月，西安投資“中途退出”，并且將華瑞智創(chuàng)的合伙份額通過公開產(chǎn)權(quán)交易平臺(tái)轉(zhuǎn)讓。更巧合的是，最終受讓人竟為曾向李澤新提供借款，以供李澤新實(shí)繳華瑞智創(chuàng)投資款的齊桂蓮。而齊桂蓮就此取得華瑞智創(chuàng)合伙份額并轉(zhuǎn)為西測(cè)測(cè)試直接股東后，不到一年，其所持有的股權(quán)價(jià)值與其支付給西安投資的對(duì)價(jià)相比或增值了近千萬(wàn)元，可謂“精準(zhǔn)接盤”。

天下熙熙皆為利來(lái)，天下攘攘皆為利往。實(shí)控人通過上述債權(quán)變出資、上演“空手道”式獲得股權(quán)等疑云接踵而至，西測(cè)測(cè)試未來(lái)的變數(shù)又存多少？