《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲/風控

從2020年6月30日上市申報獲受理起，山東卓創(chuàng)資訊股份有限公司（以下簡稱“卓創(chuàng)資訊”）“苦熬”兩年多，前后遭遇四輪問詢，至今已步入提交注冊階段。

需要指出的是，淄博新商機電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“淄博新商機”）在2017年9月前是卓創(chuàng)資訊參股公司。而在卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機兩個月后，雙方同場競標，中標者系卓創(chuàng)資訊。而彼時，在卓創(chuàng)資訊任職的馬吉慶，或同時在淄博新商機擔任董事長。直到2018年4月，馬吉慶才卸任淄博新商機董事長職務(wù)。此次同場競標背后，淄博新商機是否陪跑？

此外，圍繞昔日參股公司淄博新商機背后的故事，值得關(guān)注。實際上，淄博新商機系卓創(chuàng)資訊2014年與遠成集團聯(lián)合打造“新商機”大宗商品電商平臺的運營主體，同年馬吉慶“接棒”卓創(chuàng)資訊實控人姜虎林擔任淄博新商機執(zhí)行董事、經(jīng)理。對于前期投資5億元的“新商機”大宗商品電商平臺，該布局藍圖提出短短兩年后，卓創(chuàng)資訊對淄博新商機的投資賬面價值全額計提減值損失，次年退出淄博新商機，其揚言全國布局和推廣“新商機”模式的藍圖或“黯然收場”。

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一、董助馬吉慶或身兼副總經(jīng)理，高管認定或存缺失

《公司法》第216條規(guī)定，“高級管理人員”包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

基于此，卓創(chuàng)資訊將呂春江在內(nèi)的多名副總經(jīng)理認定為高管。然而，通過官方信息及卓創(chuàng)資訊官網(wǎng)可知，至少截至2019年8月卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理職位上或還有一位名叫馬吉慶的人員。而翻閱卓創(chuàng)資訊七版招股說明書，均未披露其曾經(jīng)擔任副總經(jīng)理，且馬吉慶也不在卓創(chuàng)資訊的高管名單中。

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1.1 馬吉慶是卓創(chuàng)資訊第七大股東，持股比例4.41%

早在2011年，馬吉慶已是卓創(chuàng)資訊股東之一。

據(jù)簽署日為2019年10月22日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2019年招股書”），2011年10月20日，卓創(chuàng)資訊完成吸收合并淄博網(wǎng)為資訊有限公司，彼時馬吉慶以6%持股比例，位列卓創(chuàng)資訊的第六大股東。

2017年2月，馬吉慶將其持有的卓創(chuàng)資訊的部分股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，馬吉慶的持股比例降至4.41%。

而據(jù)簽署日為簽署日2022年3月30日的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（注冊稿）》（以下簡稱“招股書”），截至2022年3月30日，馬吉慶持股比例為4.41%，系卓創(chuàng)資訊第七大股東。

“故事”圍繞馬吉慶展開。

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1.2 2017年6月8日馬吉慶卸任卓創(chuàng)資訊董事，至今董事長助理一職

據(jù)2019年招股書，2017年6月8日，馬吉慶卸任卓創(chuàng)資訊的董事職務(wù)。

同時，截至2019年10月22日，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔任顧問委員會委員。

據(jù)簽署日為2020年11月9日《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2020年招股書”），截至簽署日2020年11月9日，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔任職務(wù)仍為顧問委員會委員。

且2020年招股書披露，自2018年以來，卓創(chuàng)資訊的董監(jiān)高變動情況中，并無馬吉慶。

而據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月30日，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔任職務(wù)為董事長助理。且2019年以來卓創(chuàng)資訊董監(jiān)高變動情況中，并無馬吉慶。

也即是說，卓創(chuàng)資訊并未將“董事長助理”認定為董事或高級管理人員。馬吉慶作為董監(jiān)高的變動情況僅發(fā)生一次，即2017年6月8日卸任董事。此后其擔任的“顧問委員會委員”、“董事長助理”屬于非董監(jiān)高職務(wù)。

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1.3 官網(wǎng)披露，早在2012年4月馬吉慶擔任卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理

然而，招股書披露的馬吉慶任職履歷，卻與官方信息存在“出入”。

據(jù)卓創(chuàng)資訊官網(wǎng)于2012年4月5日發(fā)布信息，2012年4月1日，山東卓創(chuàng)資訊有限公司（卓創(chuàng)資訊前身）副總經(jīng)理馬吉慶，榮獲淄博市“十大優(yōu)秀青年企業(yè)家”稱號。

也即是說，早在2012年以前，馬吉慶擔任卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理一職。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，馬吉慶擔任副總經(jīng)理時間或至少持續(xù)到2019年8月9日。

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1.4 2019年8月9日，馬吉慶仍以卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理的身份出席活動

據(jù)延安市招商局于2017年5月26日發(fā)布的公開信息，2017年5月10日，山東卓創(chuàng)資訊集團副總經(jīng)理、山東淄博新商機電子商務(wù)有限公司董事長馬吉慶一行4人來延，就與延安市開展大宗商品貿(mào)易企業(yè)合作招商事宜進行洽談。

據(jù)招股書，2013年7月-2017年6月，卓創(chuàng)資訊的公司名稱為“山東卓創(chuàng)資訊集團有限公司”。

而上述“山東卓創(chuàng)資訊集團”指的或是山東卓創(chuàng)資訊集團有限公司，即卓創(chuàng)資訊的前身。

可見，到2017年5月，馬吉慶仍是卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理。

據(jù)延安市招商局于2018年1月21日發(fā)布的公開信息，2018年1月19日，卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理馬吉慶，與延安市政府簽訂大宗商品貿(mào)易企業(yè)招商行政獎勵合同和行業(yè)會議項目合同。

由此可見，直至2018年1月19日，馬吉慶仍擔任卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理職務(wù)。

時間來到2019年8月9日，據(jù)中國國際貿(mào)易促進委員會青島市分會公開信息，初連玉會長、唐旭艷副會長接待卓創(chuàng)資訊集團副總經(jīng)理、淄博新商機董事長馬吉慶。

可見，自2012年起，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔任副總經(jīng)理。2019年8月9日，馬吉慶或仍以卓創(chuàng)資訊副總經(jīng)理的身份出席活動。

期間，馬吉慶副總經(jīng)理的職位是否曾發(fā)生變動，不得而知。

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1.5 卓創(chuàng)資訊七版招股書披露的副總經(jīng)理中，均無馬吉慶“身影”

據(jù)深交所公開信息，截至查詢?nèi)?022年8月17日，卓創(chuàng)資訊共披露了七版招股說明書，而該七版招股書中，關(guān)于馬吉慶曾任職卓創(chuàng)資訊的副總經(jīng)理的信息，未見蹤影。

通過官方信息及卓創(chuàng)資訊官網(wǎng)可知，2012年起，馬吉慶在卓創(chuàng)資訊擔任副總經(jīng)理職務(wù)。同時，根據(jù)招股書披露的高管情況可知，卓創(chuàng)資訊將副總經(jīng)理認定為了高級管理人員。但是，卓創(chuàng)資訊七版招股說明書中并無馬吉慶任職副總的“蹤影”。關(guān)于馬吉慶在卓創(chuàng)資訊的任職情況，招股書與官網(wǎng)、官方信息出現(xiàn)矛盾。在此情形下，卓創(chuàng)資訊是否應(yīng)當將馬吉慶認定為高級管理人員？卓創(chuàng)資訊高管認定是否存在缺失？或該打上問號。

關(guān)于馬吉慶的任職信息矛盾，究其根本，或另有隱情。

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二、“新商機”電商平臺前期投資5億元，兩年后卓創(chuàng)資訊計提投資損失匆忙離場

圍繞馬吉慶的故事仍未結(jié)束。早在2014年，卓創(chuàng)資訊與遠成集團宣布聯(lián)合打造“新商機”大宗商品電商平臺，而彼時卓創(chuàng)資訊的參股公司淄博新商機作為“新商機”經(jīng)營主體，同年馬吉慶“接棒”卓創(chuàng)資訊實控人姜虎林擔任淄博新商機執(zhí)行董事、經(jīng)理。

對于前期投資5億元的“新商機”大宗商品電商平臺，短短兩年后，卓創(chuàng)資訊對淄博新商機的投資賬面價值全額計提減值損失，次年退出淄博新商機。到了2018年，馬吉慶卸任淄博新商機董事長職務(wù)。

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2.1 與遠成集團聯(lián)合打造“新商機”大宗商品電商平臺，該平臺先期投資5億元

據(jù)公開信息2014年10月24日發(fā)布的信息，2014年10月23日，遠成集團與卓創(chuàng)資訊在北京舉行戰(zhàn)略合作簽約儀式，宣布聯(lián)合打造“新商機”大宗商品電子商務(wù)平臺。

“新商機”大宗商品電子商務(wù)平臺的業(yè)務(wù)涉及化工、煤炭、醫(yī)藥等領(lǐng)域，先期投資5億元，首個項目將落地山東淄博的魯中電子商務(wù)港，并將以此為核心，帶動魯中現(xiàn)代物流港的建設(shè)。而未來10年內(nèi)，遠成集團、卓創(chuàng)資訊集團預(yù)計投資30至50億元，在全國布局和推廣“新商機”模式。

同時，淄博新商機總經(jīng)理馬吉慶介紹，“新商機”電子商務(wù)平臺將傳統(tǒng)貿(mào)易進行電子商務(wù)升級。

而卓創(chuàng)資訊集團董事長兼總經(jīng)理姜虎林表示，隨著“新商機”電子商務(wù)平臺的運行，平臺交易價格將成為卓創(chuàng)資訊市場數(shù)據(jù)的又一全新獲取途徑，這也將為卓創(chuàng)資訊的專業(yè)研究和深度分析提供新的數(shù)據(jù)支持。”

需要指出的是，“新商機”電子商務(wù)平臺的經(jīng)營主體，或正是淄博新商機。

而淄博新商機早在2012年便已經(jīng)成立，或為“新商機”電子商務(wù)平臺的建設(shè)做準備。

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2.2 “新商機”電子商務(wù)平臺的經(jīng)營主體為淄博新商機，馬吉慶出任董事長

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，淄博新商機成立于2012年3月6日。

變更記錄顯示，2014年4月21日，淄博新商機的執(zhí)行董事由姜虎林變更為馬吉慶。此外再無關(guān)于姜虎林的變更記錄。

可見，淄博新商機成立時，卓創(chuàng)資訊的實控人姜虎林擔任淄博新商機的執(zhí)行董事。而后2014年4月，馬吉慶“接棒”姜虎林。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2014年10月29日，馬吉慶在淄博新商機任擔任的職位，由執(zhí)行董事兼經(jīng)理，變更為董事長。

由此可見，淄博新商機成立于2012年，是“新商機”電子商務(wù)平臺的經(jīng)營主體。2014年開始，馬吉慶在淄博新商機擔任要職，或能夠?qū)ψ筒┬律虣C施加重大影響。

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2.3 “新商機”電商平臺建立不足兩年，卓創(chuàng)資訊計提長期股權(quán)投資減值損失

然而，就在成立淄博新商機不久后，或是因業(yè)績不及預(yù)期，卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機。

據(jù)2019年招股書，2016年，卓創(chuàng)資訊計提了112.2萬元長期股權(quán)投資減值損失，主要是參股子公司淄博新商機在前期持續(xù)虧損，出于謹慎性考慮，卓創(chuàng)資訊于2016年末對淄博新商機的投資按賬面價值全額計提了減值損失。

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2.4 2017年9月，卓創(chuàng)資訊將持有的淄博新商機30%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓

2017年9月，卓創(chuàng)資訊將持有的淄博新商機30%股權(quán)全部對外轉(zhuǎn)讓。

此處需要注意的是，“新商機”大宗商品電子商務(wù)平臺先期投資5億元。然而，卓創(chuàng)資訊對持有30%股權(quán)的“新商機”的經(jīng)營主體淄博新商機，計提的長期股權(quán)投資減值損失，僅有112.2萬元，是否合理？

問題仍在繼續(xù)。隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓，馬吉慶也退出在淄博新商機的任職。

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2.5 2018年4月13日，馬吉慶卸任淄博新商機董事長

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息變更記錄，2018年4月13日，淄博新商機的董事長由馬吉慶變更為馬緒鋒。

此后，再無關(guān)于馬吉慶的任職變更記錄。

即2017年9月，卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機，次年4月，馬吉慶卸任淄博新商機董事長。

也就是說，自2012年淄博新商機成立，2014年“新商機”電子商務(wù)平臺建立，到2017年卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機。前后不過5年時間。而遠成集團與卓創(chuàng)資訊昔日投資30至50億元、以及在全國布局和推廣“新商機”模式的藍圖，或成為“空談”。

回顧歷史上的“躊躇滿志”，如今卻“草草收場”，令人唏噓。

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三、退出參股公司兩個月即同場競標，彼時雙方現(xiàn)同一要職人員

事出反常,大有原委。雖目前，馬吉慶已經(jīng)卸任淄博新商機，但歷史上雙方存在的問題，仍不容忽視。

2017年11月，卓創(chuàng)資訊與淄博新商機均存在同場競標情形，而彼時，距離卓創(chuàng)資訊退出參股淄博新商機，僅過去了兩個月。但彼時雙方或構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，且馬吉慶同時在兩家公司擔任要職。

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3.1 自2018年4月起一年內(nèi)，淄博新商機或應(yīng)被視為卓創(chuàng)資訊的關(guān)聯(lián)方

前文提及，2018年4月，馬吉慶在市場監(jiān)督管理局變更了任職信息。自2014年10月29日“接棒”姜虎林，至2018年4月卸任，期間馬吉慶為淄博新商機董事長。

事實上，《上市公司信息披露管理辦法》、《深交所股票上市規(guī)則》、《上交所股票上市規(guī)則》等法規(guī)明確指出，在過去十二個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述法規(guī)認定的關(guān)聯(lián)方情形的，同樣應(yīng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

也即是說，按照卸任時間計算，自馬吉慶卸任淄博新商機一年內(nèi)，即截至2019年4月，淄博新商機或應(yīng)被視為卓創(chuàng)資訊的關(guān)聯(lián)方。

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3.2 馬吉慶在卓創(chuàng)資訊與淄博新商機任期重疊，同時在兩家公司擔任要職

并且，馬吉慶在兩家企業(yè)的任職時間存在重疊期。

從2014年4月21日馬吉慶擔任淄博新商機執(zhí)行董事，到2018年4月13日馬吉慶卸任淄博新商機董事長，這四年時間里，馬吉慶曾同時在淄博新商機和卓創(chuàng)資訊擔任要職，或能夠同時對兩家企業(yè)施加重大影響。

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3.3 2017年11月卓創(chuàng)資訊和淄博新商機同場競標，中標方為卓創(chuàng)資訊

而此基礎(chǔ)上，淄博新商機與卓創(chuàng)資訊在關(guān)聯(lián)關(guān)系的期限內(nèi)，存同場競標情形。

據(jù)淄博市公共資源交易中心于2017年11月28日發(fā)布的公開信息，在“淄博市人民政府研究室智庫網(wǎng)信息平臺建設(shè)項目”的采購中，采購項目編號為ZBCS2017258，采購公告發(fā)布日期為2017年11月14日，成交日期為2017年11月27日，采購方式為競爭性磋商。成交供應(yīng)商為卓創(chuàng)資訊，成交金額為26.6萬元。評標結(jié)果為：卓創(chuàng)資訊（48、47、61）；淄博新商機（18、21、29）。

可見，在上述政府項目的招標中，卓創(chuàng)資訊與淄博新商機同場競標，中標者為卓創(chuàng)資訊。這意味著，2017年9月，卓創(chuàng)資訊退出淄博新商機，2個月后，卓創(chuàng)資訊和淄博新商機同場競標。

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3.4 2018年末卓創(chuàng)資訊和淄博新商機再度同場競標，卓創(chuàng)資訊中標

據(jù)中國政府采購網(wǎng)，2018年12月17日，煙臺市市場運行監(jiān)測數(shù)據(jù)分析服務(wù)項目中標公告顯示，該項目采購人為煙臺市商務(wù)局，公告發(fā)布日期為2018年12月4日，成交日期為2018年12月17日。采購方式為競爭性磋商，中標供應(yīng)商為卓創(chuàng)資訊，成交結(jié)果為15萬元。

除卓創(chuàng)資訊外，參與本次招標的供應(yīng)商還有淄博新商機、淄博泰合順商貿(mào)有限公司。

可見，2017年和2018年，卓創(chuàng)資訊和淄博新商機均存在同場競標情況。

2017年9月，卓創(chuàng)資訊退出參股公司淄博新商機，而在其退出一年內(nèi)，按照實質(zhì)重于形式原則，淄博新商機或應(yīng)被視為卓創(chuàng)資訊的關(guān)聯(lián)方，而彼時雙方同場競標，且馬吉慶同時在兩家公司擔任要職，或能夠?qū)杉移髽I(yè)施加重大影響。

在此情況下，雙方同場競標是否具備合理性？2017年9月之前淄博新商機還是卓創(chuàng)資訊的參股子公司，2017年11月雙方便“現(xiàn)身”同一招標項目中，是否系巧合？而且，2014年10月29日-2018年4月12日，馬吉慶擔任淄博新商機董事長，同時馬慶吉在卓創(chuàng)資訊任職，而卓創(chuàng)資訊招股書并未披露馬吉慶的副總經(jīng)理職位，是否為了“避嫌”？均不得而知。

人無遠慮，必有近憂。卓創(chuàng)資訊此番上市，能否獲得市場青睞？