文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 錢芬芳

編：許輝

6月底回復(fù)了證監(jiān)會問詢的昆騰微電子股份有限公司（簡稱：昆騰微）擬在創(chuàng)業(yè)板上市，保薦機構(gòu)為民生證券。本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2,866.67萬股，且不低于本次發(fā)行后股份總數(shù)的25.00%。此次擬投入募集資金5.07億元，用于音頻SoC芯片升級及產(chǎn)業(yè)化項目、高性能ADC/DAC芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目和研發(fā)中心建設(shè)項目。

昆騰微股權(quán)分散、無控股股東及實際控制人，第一大股東為美籍；2022年營收凈利下滑，市占率低；晶圓供應(yīng)商集中和轉(zhuǎn)換成本較高，期間費用占比高；客戶集中度高，關(guān)聯(lián)交易頻繁，存貨凈額高企；參保人數(shù)信披不一，多次稅務(wù)和海關(guān)受罰。

股權(quán)分散、無控股股東及實際控制人，第一大股東為美籍

截至招股說明書簽署日，昆騰微股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，前五大股東分別為JINGCAO（曹靖）、學(xué)而民和、鄒德軍和李福華、元禾璞華和武岳峰亦合，持股比例分別為15.25%、11.63%、7.36%、6.98%和5.81%，第一大股東與第二大股東的持股比例較為接近，單個股東或者數(shù)個具有一致行動關(guān)系的股東持有或控制的股份數(shù)量均未超過公司總股本的20%，且依其持有或控制的股份所享有的表決權(quán)不足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，公司無控股股東。

此外，在創(chuàng)業(yè)板上市后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將因新股的發(fā)行而被進一步地稀釋，按照按本次發(fā)行2,866.6667萬股測算，公司第一大股東的持股比例將下降至11.44%。原始股股東的鎖定期屆滿后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)還可能更加分散。除影響公司的經(jīng)營決策效率外，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)還使得公司更容易成為被收購的對象，因此公司可能存在股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)發(fā)生變動的風(fēng)險。

截至2022年12月31日，昆騰微凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)分別為2.809億元、3.301億元，相比于同行業(yè)的上市公司，公司的資產(chǎn)規(guī)模較小，在創(chuàng)業(yè)板上市并實施募投項目后，公司的人員和資產(chǎn)規(guī)模將快速增加，主要產(chǎn)品也將從目前無線音頻傳輸芯片、數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器延伸至音頻Codec芯片、具有DSP功能的高性能USB音頻芯片以及車載數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器等領(lǐng)域，這些變化都將對公司的決策的質(zhì)量和效率提出了更高的要求。

昆騰微第一大股東JINGCAO（曹靖），1971年10月出生，美國國籍，研究生學(xué)歷。2021年12月，JINGCAO（曹靖）因個人原因辭去公司總經(jīng)理一職，公司選舉孫衛(wèi)擔(dān)任公司總經(jīng)理。美國商務(wù)部從2022年10月7日起限制擁有美國國籍的人員沒有許可證的情況下服務(wù)于中國的半導(dǎo)體行業(yè)。而美國可能在8月底前再出一個提案，檢查甚至禁止美國對中國半導(dǎo)體、量子計算和人工智能（AI）領(lǐng)域的投資。這無疑是對夾在中間的一眾美籍華人半導(dǎo)體行業(yè)從業(yè)人員的明確打擊。此外還有公司員工PINGXIMA（馬平西）亦是美國國籍。2022年10月，JINGCAO（曹靖）和朱明瑞因工作職責(zé)調(diào)整，PINGXIMA（馬平西）因年齡原因不再認(rèn)定為其他核心人員，新增認(rèn)定袁泉為其他核心人員。

2021年7月12日，因上海龍宇燃油股份有限公司業(yè)績預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，風(fēng)險提示不充分，更正公告披露不及時。上交所監(jiān)管一部對昆騰微獨立董事李敏，時任龍宇燃油獨立董事兼審計委員會召集人出具（上證公監(jiān)函[2021]0091號）監(jiān)管警示。

2022年營收凈利下滑，市占率低

昆騰微的主營業(yè)務(wù)為模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計和銷售。公司的主要產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號鏈芯片，應(yīng)用領(lǐng)域包括消費電子、通信、工業(yè)控制等。2020年-2022年，公司營業(yè)收入分別為2.17億元、3.151億元和3.053億元，2021年較2020年增長45.23%，2022年較2021年下滑3.12%；各期凈利潤分別為4663.75萬元、8225.68萬元和6512.89萬元，2021年凈利潤增長76.37%，2022年凈利潤下滑20.82%。2021年和2022年，公司現(xiàn)金分紅金額分別為4300萬元和4730萬元。

報告期各期，公司主營業(yè)務(wù)收入占比分別為99.93%、99.96%和99.98%，其中音頻SoC芯片和信號鏈芯片合計銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為94.58%、99.85%和97.67%，是公司收入的主要來源；信號鏈芯片的銷售收入分別為5,725.46萬元、6,750.16萬元和4,876.79萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為26.41%、21.43%和15.98%，目前已成為公司重要的收入增長點。

公司的音頻SoC芯片主要包括無線音頻傳輸芯片、FM/AM收發(fā)芯片、USB音頻芯片等，應(yīng)用于消費電子領(lǐng)域。其中，無線音頻傳輸芯片的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為55.62%、59.38%和69.43%，目前為公司重要的收入來源。報告期內(nèi)，公司無線音頻傳輸芯片的銷售數(shù)量分別為5,103.00萬顆、6,769.12萬顆和7,884.45萬顆，單顆芯片的平均成本分別為0.89元/顆、0.95元/顆和1.02元/顆，報告期內(nèi)單顆芯片成本小幅上漲。

報告期內(nèi)，公司FM/AM收發(fā)芯片的銷售數(shù)量分別為1,920.52萬顆、1,560.15萬顆和1,188.91萬顆，單顆芯片的平均成本分別為0.69元/顆、0.70元/顆和0.79元/顆，單顆芯片成本略微上升；公司USB音頻芯片銷售數(shù)量分別為126.79萬顆、774.5萬顆和343.24萬顆，單顆芯片的平均成本分別為3.54元/顆、3.25元/顆和3.85元/顆，2020年至2021年隨著產(chǎn)品量產(chǎn)，單顆芯片成本小幅下降，主要原因是產(chǎn)品前期銷量較低，單顆芯片分?jǐn)偟墓庹殖杀据^高；2022年單顆芯片成本小幅上升，主要原因是單位成本相對較高產(chǎn)品的出貨量占比增加所致。

報告期各期，昆騰微信號鏈芯片的銷售收入分別為5,725.46萬元、6,750.16萬元和4,876.79萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為26.41%、21.43%和15.98%，鑒于公司在信號鏈芯片領(lǐng)域與同行業(yè)的TI、ADI等跨國企業(yè)相比，技術(shù)水平和產(chǎn)品種類方面差距較大，且目前主要應(yīng)用在通信領(lǐng)域，客戶較為集中，其他領(lǐng)域的客戶的拓展尚在起步階段。如果未來出現(xiàn)公司不能穩(wěn)定持續(xù)的為信號鏈芯片終端客戶提供滿足其需求的芯片產(chǎn)品，或由于外部原因公司與終端客戶無法持續(xù)穩(wěn)定的開展合作，或終端客戶自身業(yè)務(wù)發(fā)展不利等情形，則可能發(fā)生終端客戶對公司芯片需求減少、甚至中斷或終止與公司繼續(xù)開展業(yè)務(wù)合作的情況，則對公司信號鏈芯片收入的增長造成重大不利影響，進而對公司整體營業(yè)收入增長造成不利影響。

公司選取了亞德諾、德州儀器、恒玄科技、博通集成、炬芯科技、中科藍(lán)訊、思瑞浦和圣邦股份等8家同行業(yè)可比公司。數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器屬于模擬芯片，在市場和技術(shù)方面，亞德諾、德州儀器等國際知名模擬IC企業(yè)遙遙領(lǐng)先，基本占據(jù)了中高端市場。根據(jù)中經(jīng)智盛數(shù)據(jù)顯示，2021年在數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)換器領(lǐng)域，亞德諾作為龍頭企業(yè)的市場占有率達(dá)到38%，德州儀器市場占有率約為21%，第三名凌云（CirrusLogic）半導(dǎo)體的市場占有率約為16%；第四名美信（Maxim）半導(dǎo)體的市場占有率約為8%；第五名高通（Qualcomm）的市場占有率約為6%。上述五家美國IC企業(yè)合計約占有全球81%的市場份額，國內(nèi)廠商份額占比較低。

集成電路設(shè)計行業(yè)產(chǎn)品更新?lián)Q代及技術(shù)迭代速度快，產(chǎn)品持續(xù)迭代升級是公司在市場中保持競爭優(yōu)勢的重要手段。與同行業(yè)領(lǐng)先的公司相比，發(fā)行人的規(guī)模較小，研發(fā)人員較少，可用于持續(xù)創(chuàng)新的資金規(guī)模也較小。公司與同行業(yè)可比公司在研發(fā)人員數(shù)量和研發(fā)投入金額方面尚存在較大的差距，在推進持續(xù)創(chuàng)新活動方面存在著劣勢。報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為58.22%、59.98%和61.15%。

晶圓供應(yīng)商集中和轉(zhuǎn)換成本較高，期間費用占比高

昆騰微作為采用Fabless模式的企業(yè)，只專注于芯片的設(shè)計與銷售環(huán)節(jié)，晶圓制造全部由臺積電和中芯國際代工。報告期各期，公司向臺積電采購晶圓、光罩的金額分別為5,155.92萬元、6,237.15萬元和7,605.64萬元，占當(dāng)期采購總金額的比例分別為42.97%、29.91%和42.06%。

昆騰微向間接股東中芯國際控制的中芯國際集成電路制造（北京）有限公司、中芯北方集成電路制造（北京）有限公司、中芯國際集成電路制造（上海）有限公司及中芯國際集成電路制造（天津）有限公司采購晶圓、光罩的金額分別為2,291.42萬元、5,531.71萬元和6,300.73萬元，占當(dāng)期采購總金額的比例分別為19.10%、26.53%和34.84%，晶圓、光罩作為公司最主要的采購品，公司晶圓供應(yīng)商的集中度較高。

昆騰微期間費用主要包括銷售費用、管理費用、研發(fā)費用和財務(wù)費用。報告期內(nèi)，公司期間費用金額合計分別為7,546.85萬元、1.045億元和1.184億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為34.78%、33.16%和38.78%。

報告期內(nèi)，公司的研發(fā)投入分別為3,998.86萬元、5,985.77萬元和6,885.12萬元，占當(dāng)年營業(yè)收入的比例分別為18.43%、19.00%和22.55%，占比較高，且整體呈現(xiàn)上升趨勢。截至2022年12月31日，公司擁有公司技術(shù)人員107人，占員工總?cè)藬?shù)的72.79%，其中研發(fā)團隊人員67人，占員工總數(shù)的45.58%。

據(jù)（2016）京0108民初36470號文件顯示，2017年5月3日法院判決殷秀梅與公司的勞動合同糾紛。里面記載，殷秀梅于2011年1月13日入職昆騰微電子公司，從事產(chǎn)品研發(fā)工作，同日，殷秀梅簽署《專有信息和發(fā)明協(xié)議》。2016年4月13日昆騰微向殷秀梅出具解除勞動合同通知書，以公司2016年4月發(fā)現(xiàn)殷秀梅在未得到公司允許的情況下，于2016年4月1日私自注冊成立特邦微電子公司，任職后者股東并擔(dān)任監(jiān)事一職，且殷秀梅丈夫楊某（原昆騰微電子公司研發(fā)部副總裁）擔(dān)任特邦微電子公司法人、執(zhí)行董事及經(jīng)理。殷秀梅的行為嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度及《人力資源制度》故與殷秀梅解除勞動合同?？梢娎ヲv微的技術(shù)人才也出現(xiàn)過流失的情況。

客戶集中度高，關(guān)聯(lián)交易頻繁，存貨凈額高企

報告期各期，昆騰微對前五大客戶的銷售收入分別為1.993億元、2.681億元和2.452億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為91.90%、85.13%和80.33%，集中度較高。

報告期內(nèi)，今科電子均為公司的前五大客戶，公司向今科電子銷售的產(chǎn)品主要為音頻SoC芯片，銷售收入金額分別為4,500.68萬元、5,026.80萬元和4,646.41萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為20.76%、15.96%和15.22%，比例較高。2018年10月，微欣玖號通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開市場買入公司200萬股股份，占目前公司總股本的比例為2.33%，成為公司股東。

截至招股說明書簽署日，公司股東微欣玖號持有公司2.33%的股份，權(quán)衡財經(jīng)iqhcj發(fā)現(xiàn)，微欣玖號與公司報告期內(nèi)主要客戶今科電子實際控制人均為朱澤忠。微欣玖號還是昆羽科技的間接股東。

報告期內(nèi)，公司存在向關(guān)聯(lián)方昆羽科技和韋爾股份的子公司深圳京鴻志、香港華清銷售音頻SoC芯片、信號鏈芯片、其他芯片的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

報告期內(nèi)，昆騰微存在向關(guān)聯(lián)方韋爾股份子公司采購原材料、向甬矽電子（寧波）股份有限公司和上海季豐電子股份有限公司采購封測服務(wù)的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

報告期各期末，公司存貨凈額分別為3,530.63萬元、7,022.51萬元和1.142億元，占當(dāng)期流動資產(chǎn)的比重分別為17.01%、29.73%和42.68%。報告期各期末，昆騰微計提存貨跌價準(zhǔn)備金額分別為62.76萬元、44.28萬元和256.33萬元，其中2022年末存貨跌價準(zhǔn)備金額大幅上升，主要系該部分存貨庫齡較長，且公司預(yù)期短期內(nèi)產(chǎn)生新增訂單的可能性較低，故對相關(guān)存貨產(chǎn)品全額計提減值準(zhǔn)備。報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.07、2.39、1.29，呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。

報告期各期末，公司交易性金融資產(chǎn)余額分別為1.363億元、1.357億元和8,665.02萬元。報告期合計達(dá)3.587億元，占此次募資總額5.07億元的70.57%之多。

參保人數(shù)信披不一，多次稅務(wù)和海關(guān)受罰

招股書顯示，報告期各期末，昆騰微社會保險及住房公積金繳納人數(shù)分別為128人、142人和146人。報告期各期末，公司未為全部員工繳納社會保險或住房公積金的主要原因包括：部分員工為外籍員工，公司需為其繳納社保和公積金；新入職員工暫未辦理完成繳納手續(xù)；部分員工因非城鎮(zhèn)戶籍無繳納意愿自愿放棄繳納等。

截至招股說明書簽署日，其擁有2家全資子公司為香港昆騰、西安昆騰；1家參股公司為昆羽科技；2家分公司為昆騰深圳分公司、昆騰西安分公司。不過權(quán)衡財經(jīng)iqhcj簡單查閱公開工商年報顯示，其國內(nèi)參保人數(shù)合計分別為144人、158人和180人，去掉參股公司昆羽科技的參保人數(shù)，則為127人、142人和166人。西安分公司成立于2022年8月8日，2022年參保人數(shù)顯示為20人。

昆騰微的信披，可由子公司西安昆騰微的年報質(zhì)量管窺，2020年9月28日，西安市市場監(jiān)督管理局高新區(qū)分局將安昆騰微列入經(jīng)營異常名錄信息，原因竟然是公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假。

報告期公司曾因銷項稅額上報有誤和貨物項2和項4品牌申報不實被出具機關(guān)業(yè)違字[2021]0176號、海統(tǒng)執(zhí)罰決字（2021）第0305號兩次處罰，分別被處罰1000元和3000元；西安昆騰微曾在2021年1月22日和2022年10月27日未按期申報企業(yè)所得稅和個人所得稅（工資薪金所得）未按期進行申報被責(zé)令限期改正。